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pronto ao vivo ao vivo Boa noite a todos e todas iniciamos com muito orgulho o primeiro curso de mercado de capitais ali acadêmica de Direito societário da faculdade nacional de direito da UFRJ primeiramente eu gostaria de agradecer a todos que se inscreveram e divulgaram enfim nos auxiliaram com a divulgação e com a propagação do curso com muito orgulho anuncio que atingimos a marca de mais de 900 inscritos é um curso histórico para nossa universidade para nossa faculdade no caso e nós muito agradecemos ao inaugurar hoje ficará por conta do Professor Otávio é doutor e Bacharel

em Direito pela Universidade de São Paulo ex-diretor da comissão de valores mobiliários e sócio e as back Advogados Professor primeiramente É uma honra pelo senhor conosco aqui hoje mas muito agradecemos pela sua presença antes de passar a palavra O João vai dar algum recado sobre a dinâmica do curso Boa noite pessoal aproveitando que o Alex falou é um prazer ter todo de vocês aqui esse curso é muito importante para todos nós da liga e para a faculdade nacional de direito a vida os básicos a gente começar a nossa aula bem Breves primeira relação à presença

a gente recebeu muitas perguntas a presença ela só é obrigatória para quem desejar o formulário para quem desejar o certificado de conclusão do curso mas para isso a pessoa deve ter 80% de presença nas aulas a presença ela vai ser contabilizada através do formulário que está na descrição desse vídeo a gente vai abrir o formulário ao longo da apresentação a gente vai avisar no chat assim que o formulário fora aberto e a gente vai fazer o controle mas lembrando para que aqueles que não desejarem o certificado não é necessário preencher o formulário de presença as

perguntas ao nosso professor podem ser feitas pelo chat a gente vai separar algumas perguntas e ao final da aula o professor vai responder nossas aulas serão as terças e as quintas sempre às 8 horas com exceção da aula 2 que vai ser nessa segunda-feira às 8 horas mas em regra as aulas serão as terças e Quintas Se tivermos Qualquer mudança nós avisaremos pelo e-mail E se alguém não estiver recebendo os e-mails com os links das aulas com as informações sobre as aulas podem entrar em contato através de nosso Instagram que a gente vai tentar resolver

o seu problema Professor a gente passa a palavra E mais uma vez agradece pela sua presença Boa noite a todos e a todas eu gostaria inicialmente de agradecer ao Alex e o João Pedro na verdade de agradecer a liga acadêmica de Direito societário da UFRJ pelo convite nas pessoas do Alex e do João Pedro é um prazer imenso poder participar desse curso e uma honra poder fazer a aula de abertura para vocês gostaria de convidar a todos que trouxessem suas perguntas colocassem suas perguntas no chat nós vamos ser um período no final da aula em

que essas perguntas vão poder ser discutidas a gente vai poder interagir de maneira mais direta se houver e eu não sei se há alguma possibilidade de interação também mais direta de se apresentar em dúvidas durante a exposição gostaria só de esclarecer que isso não me incomoda em absoluto bom o tema que me foi apresentado para essa primeira aula do curso de vocês é o do regime das companhias abertas na verdade das medidas preparatórias para abertura de capital e o regime das companhias abertas como se trata da aula inaugural do curso de uma aula de caráter

introdutória eu gostaria de dar alguns passos preliminares porque quando nós falamos em companhias abertas nós estamos falando daquele que é talvez o mais nuclear dos instrumentos de mercado de capitais quando se fala de companhias abertas tá falando da razão pela qual existe o mercado de capitais a Rigor estudar o mercado de capitais estudar a dinâmica do Mercado de Capitais estudar muito mais do que as companhias abertas estudar o funcionamento dos mercados organizados os sistemas de bolsa de balcão por exemplo estudar atuação dos intermediários os diversos mecanismos pelos quais se aprimoraram as formas de captação de

recursos por mecanismos securitização por estruturas de fundos de investimento e entendendo isso colocar tudo isso dentro de um pacote na verdade eu acho e esse foi o meu maior desafio quando comecei a atuar na área que o grande segredo para entender Mercado de Capitais para se aprofundar nesse estudo é conseguir colocar todas essas realidades diferentes dentro de um mesmo pacote se eu trabalho com o mercado de capitais na sua especializado exclusivamente em companhias abertas e o trabalho com uma tirinha do Mercado de Capitais e eu deixo de enxergar a forma pela qual as companhias abertas

cumprem a sua função Quem era uma estrutura de mercado organizado com estruturas de intermediação quando se fala em companhias abertas Porém você tá tratando de uma realidade que é um pouco mais complexa do que a dos outros temas nesses outros temas que eu referia a vocês de um modo geral nós estamos falando sempre de uma espécie de direito do mercado financeiro quando se fala em companhias abertas nós estamos lidando com uma Encruzilhada que é o direito do mercado financeiro e o direito societário o regime das companhias abertas existe no Brasil escorado apoiado sobre a Lei

6404 que é uma lei sociedade que ao mesmo tempo trata de companhias abertas e de companhias fechadas trazendo diferenciações para cada tipo então estudar companhias abertas quando você tá falando de mercado de capitais traz um outro desafio que é o dessa fronteira entre o direito societário puro e o direito do mercado financeiro ou do Mercado de Capitais em um eu estou evidentemente no campo do direito privado em outro eu estou no campo de uma matéria que é profundamente regulamentada e que só se entende entende entendendo também Direito Administrativo entendendo estrutura de mercado financeiro de qualquer

forma nós vamos dar uns Passos atrás hoje e vamos pensar no regime das companhias abertas propriamente ditas não vamos fazer um mergulho para todos aqueles outros Campos que vocês irão explorar nas próximas aulas no entanto é importante fazer um comentário introdutório sobre do que se está falando quando você está falando desse direito de mercado de capitais para que nós enxerguemos aquilo que norteia o regime das companhias abertas o mercado de capitais é uma espécie do gênero mercado financeiro talvez você já tenha ouvido falar disso diversas vezes como espécie do gênero mercado financeiro ele convive com

uma outra espécie que é o direito bancário o mercado financeiro em sentido amplo Abarca todas as formas de captação e de alocação de recursos como economia de captação de recursos dos agentes superavitários das pessoas que dispõe de poupança e de alocação de recursos para os agentes deficitários para aqueles que precisam de recursos para investir nas suas atividades produtivas originariamente esses mecanismos foram desenvolvidos a partir do desenvolvimento de intermediários financeiros do surgimento de intermediários financeiros e o principal exemplo desses intermediários financeiros são os bancos os bancos surgiram para receber recursos os agentes superavitários oferecendo a estes

atividades de investimento e de gestão do seu patrimônio e para emprestar os recursos de que eles passariam a dispor a partir da recepção de depósitos para os agentes deficitários o banco assume assim uma figura Central na economia capitalista dentro daquilo que se convencional chamar no direito bancário de binômio bancário ele é devedor daqueles de quem ele toma recursos e credor daqueles para quem ele empresta recursos Esse regime de atuação dos bancos envolve uma série de complexidade se eu decido sacar o dinheiro do banco se todo mundo decide sacar o dinheiro do banco ao mesmo tempo

provavelmente a instituição financeira não vai ter como devolver esses recursos porque boa parte deles estão emprestados em operações de crédito que são atraso ocorre nesses casos a chamada corrida bancária o processo pelo qual as pessoas vão sacar recursos em um tal volume que elas fazem com que o banco se torne líquido toda a regulação do mercado bancário é apoiada em evitar os riscos de liquidez de instituições financeiras seja por corridas bancárias seja por outros problemas porque o mercado bancário o mercado financeiro se complexificou muito nos últimos 60 70 anos com o desenvolvimento de novas tecnologias

e Novos Produtos de qualquer maneira quando nós falamos dessa unidade original criada para captar e alocar recursos nós estamos falando do direito bancário e da regulação bancária que é preocupada Sobretudo com a estabilidade do sistema financeiro no entanto existe uma outra forma de permitir a captação de recursos que é por intermédio aliás que é sem intermédio que é pela busca direta de investidores por aqueles que estão necessitados desses recursos essa forma é implementada a partir das estruturas de mercado de capitais quando eu deposito dinheiro no Bradesco eu não sei para quem é Bradesco vai emprestar

os meus recursos mas quando eu compro ações ou debêntures da Petrobras ou da Vale eu sei que o destinatário desses recursos é a Petrobras e a vale e como esses mecanismos de mercado de capitais se organizam na verdade a Petrobras e a vale não vão de casa em casa buscando recursos quando elas decidem captar recursos não por intermédio do sistema bancário mas sim por intermédio do Mercado de Capitais porque em princípio captando no mercado de capitais eu tenho recursos mais baratos porque eu não preciso pagar as taxas bancárias ou porque eu consigo volumes maiores de

recursos porque os bancos por aquela estrutura complexa de Capital deles nunca emprestam muito dinheiro por prazos muito longos Quando essas empresas em razão desses juízos estratégicos decidem tornar-se companhias abertas e captar recursos em mercado de capitais elas precisam recorrer a uma estrutura de intermediação adequada os intermediários de mercado de capitais porém não são intermediários como banco na teoria financeira eles nem são verdadeiramente chamados de intermediários financeiros eles são vistos como prestadores de serviços os intermediários de mercado de capitais são as corretoras são as distribuidoras são os bancos de investimento que fazem o meio de caminho

entre a companhia aberta e o mercado que permitem que os investidores adquiram aqueles ativos de emissão daquelas companhias Mas hoje nós não vamos falar desse meio de caminho nós não vamos falar da estrutura de intermediação nós vamos falar dessas companhias propriamente ditas quando uma companhia decide tomar recursos em mercado a primeira questão que se impõe diz respeito a natureza da decisão que ela está tomando se eu decido retornar uma companhia aberta uma publica Company como se diz em inglês se eu decido recorrer diretamente aos recursos do público investidor seja reforçando no meu capital próprio pela

missão de ações seja me endividando pela emissão de debentures eu faço por haver algum interesse econômico nisso como eu já antecipei para vocês captar recursos diretamente em mercado Teoricamente é mais barato do que captar recursos dos bancos porque os bancos cobram o chamados prédio bancário eles se remuneram a partir dos prédios bancário que é a diferença entre os juros que eles pagam para as pessoas que depositaram seus recursos neles e os juros que eles vão receber dos pagadores dos empréstimos essa diferençazinha que os remunera e o spread bancário é alto no Brasil como é alto

em diversos outros países em razão de inadimplência em razão de custos administrativos então o primeiro motivo que leva uma companhia a abrir o capital a se tornar uma companhia aberta é a necessidade de redução nos seus custos de captação Além disso como eu também antecipei para vocês bancos não emprestam recursos no longo prazo porque justamente porque eles precisam administrar aquela atenção permanente entre os interesses dos credores que querem ter seu dinheiro disponível quando quiserem e os interesses dos devedores que gostariam de pagar apenas no vencimento dos contratos como eles ficam nesse meio de caminho eles

não podem emprestar por muito tempo e não podem emprestar grandes valores porque eles empatariam grandes quantidades de dinheiro que reduzem a sua liquidez É por esses motivos porque o crédito bancário é caro porque o crédito bancário não financializa não financia desculpem investimentos de grande monta porque o crédito bancário geralmente é de curto ou Médio prazo que diversos países ao redor do mundo a partir dos anos 50 e 60 procuraram desenvolver seus mercados de capitais foi isso que o Brasil fez a partir da década de 60 foram promulgadas uma série de normas que se destinavam a

criar os fundamentos a criar as bases para o desenvolvimento de um mercado de capitais no Brasil Nós já tínhamos desde a década de 1850 bolsas de valores aqui mas nós não tínhamos um mercado verdadeiramente organizado o mercado verdadeiramente regulamentado nós temos um sistema que era muito disforme do ponto de vista jurídico na década de 1960 se decidiu desenvolver o mercado financeiro e o mercado de capitais de maneira diferenciada E aí nós tivemos uma promulgação de uma série de normas que estabeleceram as bases adequadas para o desenvolvimento desses mercados primeiro a lei 4595 de 64 a

lei do sistema bancário que até hoje tem vigor completamente obsoleta para muita coisa mas até hoje tem vigor porque toda vez que se decide mexer na lei 4595 se criam imensas dúvidas e se mexe com lobbys muito fortes você tá mexendo com temas extremamente delicados então é melhor deixar do jeito que tá segundo a lei 4728 65 A lei 4728 foi a primeira lei que estabeleceu regras do Mercado de Capitais de maneira clara regulamentando no mercado bancário regulamentando no mercado de capitais que na época Ainda eram regulados pelo banco central era importante pensar na regulamentação

dos agentes que iriam a esse mercado e aí se tornou importante discutir o regime das companhias abertas a primeira lei das companhias abertas que nós tivemos que trata de companhias abertas é a lei 64 04 de 76 o decreto 2627 que tratava da sociedades anônimas desde 1940 não tratava especificamente de companhias abertas e as regras sobre companhias abertas que nós tivemos no fim dos anos 50 começo dos anos 60 eram regras eminentemente tributárias que não tratavam adequadamente do fenômeno companhia aberta que não tratavam da complexidade desse fenômeno o debate sobre companhias abertas porém era tão

complexo que a lei 64 04 só saiu em 1976 11 anos depois da Lei 4728 isso porque nós estamos falando de um período ditatorial em que Teoricamente é fácil aprovar novas normas mas o fato é que Nós já tínhamos no Brasil desde a década de 1960 a companhias abertas que agiam sem uma regulamentação Clara essas companhias já se mobilizaram quando se começou a discutir o seu regime e os debates para promulgação de um novo diploma para tratar de companhias fechadas e abertas acabaram se estendendo por 11 anos porque se estavam discutindo interesses bastante arraigados na

sociedade brasileira é comum dizer que no mercado de capitais Brasileiro nós temos um mercado de controladores as companhias abertas na sua maioria tem controladores definidos tem dono e o dono quer exercer o seu poder como dono quando se começam a estabelecer proteções para acionistas minoritários regimes diferenciados esse poder é naturalmente esvaziado e foi esses esvaziamento que fez com que o debate sobre companhias abertas atrasasse 11 anos a promulgação da Lei 6404 de 76 no entanto a lei saiu e ela trouxe um regime que até hoje é considerado bastante meritório em alguns aspectos ele é considerado

um pouco obsoleto em alguns aspectos ele é criticado por talvez ser excessivamente pro controlador mas de um modo geral nós temos uma lei sociedade que até hoje dialoga com a nossa realidade que até hoje atende a verdadeiras necessidades do nosso mercado é uma lei complexa porque ela trata ao mesmo tempo de companhias abertas de companhias fechadas Como eu disse para vocês mas é um diploma que evidentemente merece estuda aprofundado dito isso eu acho que nós podemos passar para uma discussão sobre os fundamentos do regime das companhias abertas e eu vou fazer isso tratando com vocês

de duas dimensões pelas quais eu gostaria de explorar as companhias abertas a primeira é uma dimensão de estrutura financeira do Instituto a segunda vai ser dimensão jurídica definição jurídica propriamente dita do ponto de vista de estrutura financeira a gente poderia definir companhia aberta como a companhia que decide recorrer ao público investidor para financiar a sua atividade ao recorrer ao público investidor essas companhias precisam tomar uma decisão fundamental elas vão captar recursos a título de capital próprio ou seja elas vão buscar sócios e os recursos que vão entrar vão entrar reforçando o seu próprio capital ou

elas vão buscar capital de terceiros elas vão buscar credores e os recursos que vão entrar vão se transformar em dívida esse debate que parece tão simples na verdade é uma discussão muito complexa quando a gente lê jornais Um Valor Econômico é comum a gente ver na análise financeira da estrutura de uma empresa o comentário de que aquela empresa tá muito alavancada O que significa dizer que ela tá muito alavancada significa dizer que ela está muito endividada seja por dívida credores que ela teve no mercado turistas os detentores de títulos de dívida que ela emitiu seja

com dívida bancária seja com dívida com fornecedores alavancagem é endividamento e quando uma empresa está muito alavancada quando ela está muito endividada se torna cada vez mais caro que ela se divide mais os credores vão cobrar juros cada vez mais altos um exigir garantias cada vez maior então muitas vezes ao invés de buscar dívida uma companhia precisa buscar o reforço do seu capital próprio até porque é o capital próprio da companhia que vai servir de garantia para o pagamento dos credores então a decisão entre emitir ações e emitir dívida é uma decisão muito importante que

se chama de decisão sobre estrutura de capital com a qual todas as companhias abertas se deparam não faz sentido eu eternamente emitir novas ações porque o de luz acionistas existentes que vão ficar irritados eu perco meu poder de controle se eu for controlador a menos que o bote dinheiro para acompanhar esses aumentos de Capital E por que eu queria uma base acionária gigantesca sem poder devolver esse dinheiro para as pessoas porque o capital não é passível de devolução só quando da liquidação da sociedade por outro lado não é faz sentido também que eu permanentemente me

divide porque excesso de dívida torna novas dívidas mais caras gera desconfiança do mercado a gestão de uma companhia aberta é a gestão de decisões entre se endividar e reforçar o capital próprio e essa estrutura tem efeito jurídico também porque quando uma companhia aberta decide captar recursos em mercado sobre a forma de ações ela passa a ter uma base acionária mais complexa acionistas controladores e acionistas minoritários o que já envolve determinadas relações de poder o que já envolve determinadas assimetrias informacionais ela pode complexificar isso também ela pode decidir emitir ações preferenciais que são ações que em

troca de determinadas preferências como privilégio na recepção do dividendo com dividendo diferenciado abre mão do direito de voto os preferencialistas em princípio não entram nessa concorrência entre controlador e minoritário mas a lei atribui a eles determinados direitos então eu tenho uma contraposição entre controlador e minoritário nas ações ordinárias tem uma contraposição entre ações ordinárias e ações preferenciais e quando eu decido emitir títulos de dívida eu tenho uma contraposição entre detentores e títulos de dívida que recebem seu dinheiro antes e detentores de ações dentro dos títulos de dívida eu posso ter categorias diferentes de dívida porque

a lei permite que as de Bento estejam emitidas com diferentes tipos de garantia ou sem garantia e essas garantias E essas emissões de debêntures concorrem entre si Ou seja quando eu decido me tornar uma companhia aberta quando eu decido emitir ações quando eu decido emitir dívida eu tomo decisões que são decisões por um lado financeiras mas que produzem evidentes efeitos jurídicos porque em última instância essas decisões são decisões que alocam poder em conflitos potencialmente existentes se toda regulação bancária nasce pensando na estabilidade do sistema bancário toda a regulação de mercado de capitais nasce para lidar

com conflito de interesses para lidar com as assimetrias de informações entre os investidores de mercados controladores para proteger os investidores a regulação bancária é uma regulação prudencial e sistêmica a regulação de mercado de capitais é uma regulação de condutas destinada a proteção do investidor e a garantia de que o sistema vai funcionar com o mínimo de confiabilidade é esse tipo de preocupação que tá por trás do regime que eu vou descrever para vocês que caracteriza as companhias abertas do regime essencial das companhias abertas que vocês vão ter oportunidade de discutir de maneira aprofundada em outras

aulas mas antes da gente falar desse regime essencial é importante só fazer uma definição de companhia aberta porque eu disse para vocês que eu traria uma definição financeira e uma definição jurídica do ponto de vista financeiro companhia aberta é a companhia que decide captar recursos juntos investidores de mercado sob a forma de equiti ou seja de participações societárias ou de dívida e que com isso acaba criando um ambiente extremamente complexo com diversos stakeholders cada um detentor de algum tipo de interesse cada um detentor de um clã diferente contra a sociedade contra os outros grupos de

acionistas do ponto de vista jurídico a definição de companhia aberta é muito mais formal ela é iluminada pela definição mais financeira que eu dei para vocês porque é pela definição financeira que a gente identifica o que é essencial nas regras de companhias abertas Mas ela é uma definição eminentemente formal que consta do artigo 4º da lei da sociedade zenómicas o artigo 4º Diz que para os efeitos dessa lei a companhia aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua missão estejam ou não admitidos a negociação no mercado de valores mobiliários e o parágrafo primeiro diz

que somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na comissão de valores mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários a estrutura é um pouco esquisita porque quando a gente lê o caput do artigo 4º da sensação de que qualquer companhia que tenha valores mobiliários em negociação no mercado de valores Imobiliários vai ser caracterizada como companhia aberta e que o conceito é um conceito material mas a chave da leitura do Capote é o estejam ou não admitidos a negociação e admissão a negociação só se dá quando na forma do parágrafo primeiro eu tenho

o registro na comissão de valores mobiliários então companhia aberta é a companhia que é registrada como companhia aberta na comissão de valores mobiliários a partir do momento que eu tenho meu registro de companhia aberta eu passo a me submeter ao regime diferenciado que a lei estabelece para as companhias abertas e eu passo a me submeter a competência da comissão de valores mobiliários as regras estabelecidas pela cvm quanto ao regime diferenciado eu vou dar um exemplo para vocês desse regime e ele conversa muito com aquele quadro complexo de diferentes stakeholders que eu referi para vocês uma

companhia aberta precisa ter necessariamente Conselho de administração na estrutura da sociedades anônimas em geral existem três grandes órgãos decisórias a assembleia geral que é onde se reúnem os ossos para tomar todas as decisões de interesse da sociedade mas que se reúne periodicamente apenas para tomada de algumas decisões essenciais a diretoria em outro extremo que é um órgão executivo é o órgão que recebendo as orientações dadas pela assembleia geral ou pelo conselho de administração como a gente vai ver daqui a pouco realiza a gestão cotidiana das empresas são os executivos propriamente ditos E no meio entre

a diretoria e a assembleia geral existe o Conselho de administração se a assembleia geral é um órgão eminentemente político porque os acionistas se reúnem para debater conforme o seu interesse se a diretoria executiva é um órgão eminentemente técnico porque os diretores têm a sua atuação pautada ou devem ter a sua situação pautada por critérios técnicos o Conselho de administração é um órgão que fica no meio do caminho ele é eleito diretamente pela assembleia geral e é ele que tem competência para eleger a diretoria mas os representantes da assembleia geral eleitos no Conselho de administração são

ao mesmo tempo representantes dos acionistas e administradores da companhia os conselhos de administração são ao mesmo tempo regidos por uma ordem política porque neles se exerce poder é neles que o controlador que pode votar mais sempre tende a prevalecer e por uma ordem técnica porque os conselheiros são tratados pela lei como administradores pois bem esse órgão tão complexo é obrigatório apenas nas companhias abertas as companhias fechadas podem ter só assembleia geral e diretoria porque muitas vezes é o que basta nas companhias abertas se exigiu a existência do Conselho de administração existe obrigatoriedade de representantes de

acionistas minoritários de acionistas preferencialistas nesse conselho porque o conselho é um microcosmo do universo político da companhia ele traz também representações políticas ao lado das funções de administração vejam como isso bate perfeitamente com aquele quadro de complexidade de stakeholders que eu escrevi para vocês é por isso que cada vez mais os conselhos vem sendo responsabilizados no sistema jurídico societário brasileiro por diversas falhas na gestão das companhias que o conselho tá no meio do caminho entre o acionista que briga pela sua interesse próprio e os administradores executivos que tem que agir de maneira técnica Além disso

as companhias abertas ficam sujeitas a uma série de normas da comissão de valores Imobiliários em diversas outras normas estabelecidas na própria lei da sociedade zenónimas o primeiro pacote de normas estabelecidas pela comissão de valores mobiliários para as companhias abertas diz respeito àquilo que é o princípio essencial do regime das companhias abertas que é o chamado princípio do fundo escloger quando eu deposito meu dinheiro no Bradesco eu não quero saber para quem o Bradesco vai emprestar esse dinheiro eu preciso de uma garantia de que o Bradesco é uma instituição segura e é por isso que a

regulação bancária é uma regulação providencial e sistema quando eu compro ações da Petrobras eu nunca vou entrar na Petrobras não vou andar de sala não vou conhecer as pessoas mas eu preciso de alguma garantia de que não vão fazer loucuras com meu dinheiro de que ninguém vai se beneficiar ilicitamente com os recursos que eu coloquei de boa fé lá eu investidor estou numa posição de assimetria informacional eu tenho menos informação do que as pessoas que estão dentro da companhia e para que eu me sinta seguro para investir é importante que essa falta de informação de

que eu disponho seja de alguma forma mitigada é por isso que o princípio que norteia o regime de regulação dos companhias abertas é o chamado princípio do fundo explosion porque todas as informações relevantes para uma tomada de decisão de investimento ou de desenvolvimento tem que ser dadas aos investidores É lógico essas informações não são qualquer informação que se queira dar até porque cada vez mais as pessoas se convenceram de que muita informação e nenhuma informação é a mesma coisa os investidores não tem capacidade de analisar tudo essas informações atendem a determinados parâmetros se vocês pegarem

a resolução cvm 81 que é que trata do regime de registro das companhias abertas na cvm vocês vão ver que ela tem uma série de mecanismos que são no fundo mecanismos informacionais quando uma companhia se registra na cvm de um modo geral você vê e não faz juízos de valor sobre se essa companhia é boa ou não para ir ao mercado ela Verifica que a companhia tá dando as informações necessárias para os investidores fazerem esse juízo de valor porque o investidor que tem que decidir às vezes na cvm chegam companhias horríveis e a frustração é

imensa de deixar aquelas companhias irem ao mercado mas não cabe a cvm fazer mais do que exigir informações adequadas o primeiro dos documentos informacionais estabelecidos pela resolução cvm 81 e um dos mais importantes deles é o formulário de referência ele é um documento que usualmente numa companhia aberta atinge alguma coisa entre 400 e 800 páginas é um documento com Campos padronizados que tem que ser preenchidos com informações financeiras com informações de governança com informações sobre estrutura de Capital sobre os negócios da companhia Entre no site de uma companhia aberta e procurem informações relevantes na página

de ri na página de relações com investidores que vocês vão ver o formulário de referência vamos ver o quão detalhado ele é em relação a diversos assuntos Esse é o documento essencial que se apresenta ao lado do formulário cadastral quando uma companhia vai se tornar companhia aberta na cvm e é sobre esse documento que a cvm vai fazer determinados exercícios ao lado dos formulários de referência são importantes também as informações contábeis das companhias as companhias abertas Elas têm obrigação não apenas de levantar o seu balanço anual e de aprovar suas demonstrações financeiras na assembleia geral

todo ano como elas têm obrigação de apresentar demonstrações financeiras trimestrais chamados balancetes as demonstrações financeiras a matéria Contábil são essenciais para que o mercado averíngue avalia adequadamente a situação de uma determinada companhia é sobre as demonstrações financeiras que os analistas de mercado vão se debruçar para fazer suas recomendações para os seus clientes quando a gente fala de formulário de referência e quando a gente fala de demonstrações financeiras a gente está falando de exemplos das chamadas informações periódicas das companhias informações periódicas Porque todo ano eu tenho que atualizar o meu formulário de referência se houver coisas

para atualizar porque periodicamente eu tenho que apresentar a demonstrações financeiras para o público investidor mas a lei estabelece também que devem ser prestados ao mercado determinadas informações que são caracterizadas como informações eventuais essas informações eventuais são as informações que surgem determinadas situações o artigo 157 Parágrafo 4º da lei da CSA diz que os administradores a companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente a bolsa de valores e é divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia ou qualquer fato relevante ocorrido nos seus negócios que possa influir de modo ponderável

na decisão dos investidores de mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia Esse ato olfato relevante que deve ser comunicado ao mercado é uma das formas mais importantes de regulação informacional se a Petrobras descobre postos de petróleo ela deve divulgar imediatamente esse fato o mercado porque senão as informações vão começar a ser utilizadas por gente que teve acesso privilegiado a essas informações e essas pessoas com acesso privilegiado vão sair comprando porque ela sabem que as ações da Petrobras vão se valorizar Então existe uma instrução uma resolução da cvm hoje a resolução 44 que

trata detalhadamente do regime de divulgação de Atos ou fatos relevantes pelo potencial que eles têm de fazer com que investidores sejam enganados com que investidores sejam prejudicados da mesma maneira se eu sei que uma que a minha companhia vai sofrer uma perda eu vou sair Vendendo as ações antes dela desvalorizarem em detrimento de acionistas de mercado que nunca tiveram acesso a essas informações é por isso que o princípio do fundo que envolve a publicação daquelas informações eventuais como formulários de referência informações contábeis e a publicação das informações periódicas que são usados ou fatos relevantes que

são divulgados ao mercado toda vez que a companhia tem algo que possa influenciar nas decisões dos investidores de comprar ou vender ou manter um valor imobiliário é completada por um outro regime jurídico que é o regime da vedação ao insider trade qualquer pessoa que opere com informação relevante é que tenha tido acesso e que não tem ainda sido divulgado ao mercado é caracterizada como um inside como uma pessoa que operou com informação privilegiada e essa pessoa pode ser punida porque a conduta do ensaio coloca em cheque integridade do mercado um mercado com muitos ensaios é

um mercado não confiável é um mercado em que as pessoas têm medo de operar porque eu posso ser enganado por ter gente com informações privilegiadas o princípio do food's Cloud e a vedação ao insider trading são dois lados da mesma moeda e são dois dos princípios essenciais da regulamentação de mercado de capitais Além disso ao lado das questões eminentemente informacionais que Residem e você se eu não me engano vão ter aula de ensaieder trade então eu não quero explorar muito mais o tema com vocês hoje para não tomar muito tempo de outro dispositivos que eu

ainda quero tratar com vocês se vocês não tiverem aula disso mais para frente por favor avisem no tempo destinados as perguntas eu falo um pouco mais do regime do inside mas ao lado das questões informacionais existem outras questões que são importantes no regime de regulamentação das companhias abertas que são questões relacionadas a determinadas ineficiências de mercado tudo bem uma companhia aberta presta informações regularmente para o mercado e ao prestar informações ela permite que os investidores consigam racionalmente tomar as suas decisões de investimento a cvm protege o direito dos investidores e ter acesso às informações Pode

ser que o investidor tenha tomado uma decisão burra e perca dinheiro mas não tem ninguém que pode proteger uma pessoa da sua própria burrice o importante é que se proteja as condições de mercados condições para aquela pessoa se quiser operar racionalmente ou pelas informações dadas pela companhia ou pelas informações mastigadas que ela tem outros lugares mas existem situações sobretudo nos mercados complexos em que nós vivemos hoje em que a mera prestação de informações aos investidores não é suficiente para dar a eles a proteção necessária para que eles atuam de maneira segura existem situações que podem

gerar uma perda repentina de valor da companhia sem que nenhum investidor consiga fazer nada muitas vezes essa situações estão no preço o Mercado de Ações é um mercado de risco eu assumo o risco daquela companhia até por isso é importante que eu compreenda adequadamente os dados daquela companhia no entanto existem determinadas distorções que pela sua gravidade são objeto de regulamentações específicas também assim eu gosto de dizer que ao lado da regulamentação informacional que é essencial para regulação das atividades das companhias abertas existe uma regulamentação de determinados procedimentos excepcionais de mercado e aqui eu vou fazer

referências ofertas públicas que vocês vão estudar com mais profundidade em outra alma vocês Imaginem que uma determinada companhia decida fechar o seu capital o controlador em um determinado momento entendeu que a companhia não tem mais nenhuma vantagem tem mais nenhum benefício por ser companhia aberta que não faz mais sentido emitir ações o controlador entendeu a companhia entendeu que os custos para manter essa companhia em companhia aberta custos de fazer as demonstrações financeiras regulamentadas na forma da cvm custo de pagar auditores custo de manter um site de relação de investidores não justificam mais que eu me

mantenha como companhia aberta em razão disso eu decido fechar o capital da companhia cancelar o meu registro na cvm essa situação seria catastrófica para os investidores de mercado por um motivo muito simples eu comprei ações ímpares apostando naquela companhia mas eu comprei ações sabendo que o dia que eu queria sair por ela ser uma companhia aberta com ações negociadas em mercado eu teria liquidez para sair eu comprei eu vendo Ah pode ser que eu venda com uma certa perda depois de um fato relevante ruim pode mas de alguma maneira eu encontro liquidez ainda que perdendo

alguma grana eu consigo vender as minhas ações se a companhia decide fechar o seu capital a partir do momento em que ela divulga o seu fechamento de Capital o preço de mercado das ações porque todo mundo vai querer sair correndo para vender para não ficar preso numa companhia fechada por conta disso se criou um regime de oferta pública para aquisição das ações dos acionistas na verdade vocês vão ver na aula que trata disso e eu vou tratar muito brevemente desse assunto com vocês que a lei criou e a cvm regulamentou por meio da instrução resolução

cvm 85 diversos tipos de ofertas públicas a oferta pública de fechamento de Capital a oferta pública do chamado fechamento branco o fechamento disfarçado de Capital a oferta pública de transferência de controle vamos falar um pouco delas em todos os casos nós estamos lidando com procedimentos excepcionais de mercado que se justificam para assegurar que os acionistas Não fiquem presos em uma companhia muito diferente daquela em que eles decidiram originariamente investir se destinam a fazer com que você não perca liquidez e tenha uma saída em caso de transformação das condições do seu investimento o primeiro tipo de

oferta pública Tá previsto no artigo 4º Parágrafo 4º da lei da sociedade zenónimas o artigo 4º Parágrafo 4º estabelece que o registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado pode ser cancelado se a companhia emissora de ações o acionista controlador ou a sociedade que a controle formular uma oferta pública para adquirir a totalidade das ações de circulação no mercado por um preço justo ou menos igual ao valor de avaliação da companhia eu não vou ler o resto desse Parágrafo 4º para vocês não porque ele é uma catástrofe que ele de fato é uma

catástrofe Mas porque você certamente vão poder explorar isso na aula sobre outras esse resto do Parágrafo 4º estabelece diversos critérios diferentes de avaliação do que seria esse valor justo da oferta pública cada um desses critérios chega num valor diferente de modo que todos eles poderiam eventualmente ser caracterizadas como valor justo isso faz com que cada vez que uma companhia decida fechar o seu capital haja um embates gigantescos entre menores e controladores em torno de qual é o valor justo é por isso que o artigo 4º a prevê que acionistas menores podem inclusive requerer uma reavaliação

das ações em determinadas condições O que é importante deixar claro para vocês aqui que se por um lado o registro de uma companhia como companhia aberta não é mais do que um procedimento formal pelo qual eu me obrigo a começar a prestar determinadas informações o cancelamento desse registro envolve a possibilidade de geração de danos para os investidores de mercado e para lidar com esses danos gerados para os investidores de mercado a lei criou a obrigatoriedade de uma oferta pública ser feita pelo controlador ou pela própria companhia para dar uma saída para dar um oi alto

para os investidores de mercado que eventualmente queiram não ficar presos em uma companhia aberta o fechamento de Capital sempre gera uma série de ineficiências por exemplo o parágrafo quinto do artigo quarto estabelece que depois de uma roupa de fechamento de Capital se ficarem em circulação menos de 5% do total de ações emitidas pela companhia essas ações podem ser resgatadas compulsoriamente pela companhia essa regra se tornou importante porque é muito comum que quando uma companhia feche capital muitos acionistas simplesmente se esqueçam já aderir a opa E aí eles ficam presos numa companhia fechada e daqui a

20 e 30 anos os netos dele aparecem lá falando olha eu tenho essas açõeszinhas aqui isso é um problema porque toda vez que uma companhia fechada tem que deliberar uma operação societária ela vai ter uma parcela de acionistas que não vão votar isso pode dificultar a obtenção de cor isso pode gerar conflito então a lei acabou permitindo que se Resgate compulsoriamente essas ações depositando-se o valor em um banco um outro tipo de oferta pública criada pela lei é chamado oferta pública por aumento de participação oferta pública por fechamento branco de capital a oferta pública por

aumento de participação ela tá prevista no parágrafo sexto do artigo 4º da Lei das S.A que diz que o acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ações da companhia aberta que Eleven a sua participação direto e indireta a uma porcentagem que segundo a cvm impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes é obrigado a fazer uma oferta pública para adquirir as demais ações existentes no mercado esse dispositivo existe porque é muito comum era muito comum que em companhias abertas ao decidi fechar o capital ou decidi fazer uma operação societária o controlador começasse a comprar

aos pouquinhos as ações dos minoritários o dia que tá barato ele compra o dia que tá mais barato ele compra o que que tá mais barato ele compra até ficar um número de float de ações no flow o número de ações e circulação no mercado tão pequeno que fica muito barato fechar o capital notem que os menores foram sendo enganados eu joguei o preço das ações deles para baixo eu fui comprando aos pouquinhos as pessoas não sabiam porque que elas estavam vendendo esse tipo de aumento de participação que é regulamentado também pela resolução cvm85 é

foco de preocupação por parte da cvm e por isso se estabeleceu que caso o controlador compre tantas ações ele ou é obrigado a fazer uma oferta pública para adquirir as outras e o valor se estende inclusive aos acionistas minoritários que já Venderam as ações ou ele é obrigado a recompor o flow a vender ações novamente para o mercado para recompor o volume de ações em circulação novamente nós estamos lidando com o procedimento excepcional de mercado destinado a evitar determinadas ineficiências um outro tipo de opa um outro tipo de oferta pública é oferta pública por alienação

de controle o artigo 254 a da lei da sociedade sinônimas estabelece que em caso de alienação de controle ou seja em caso de uma operação por intermédio da qual o controlador de uma companhia vendeu as ações para um terceiro que vai se tornar seu novo controlador é necessário realizar uma oferta pública para os acionistas de mercado por um valor equivalente a 80% do valor que foi pago ao controlador por que motivo porque muitas vezes em uma alienação de controle as ações de mercado perdem valor porque eu me casei com a princesa mas eu posso acordar

casado com o dragão porque eu tinha um controlador que eu havia avaliado que eu sabia quem era cujos riscos de Conduta eu sabia Quais eram e eu agora vou acordar no dia seguinte com o controlador novo na companhia então é natural que o preço das ações seja prejudicado nesse tipo de situação e por isso se criou no artigo 254 original uma previsão de que os acionistas minoritários fariam jus ao mesmo preço pago pelo controlador isso gerou muita polêmica essa disposição foi revogada na época das privatizações para reduzir custo de privatização Porque nas privatizações estava vendendo

o controle dos companhias privatizadas depois essa regra voltou porque é uma regra de boa governança corporativa e hoje os minoritários fazem jus a 80% do valor pagou acionista controlador O que é muito razoável porque as ações de controle valem mais do que as ações dos acionistas minoritários porque as ações de controle dão o poder de decidir sobre o destino da companhia novamente nós temos aqui uma oferta pública para fazer uma síntese do que eu tentei explorar para vocês até agora quando nós falamos de companhia aberta nós falamos do Instituto central do direito do Mercado de

Capitais todo o resto nasce porque determinadas companhias decidem captar recursos junto ao público investidor as companhias abertas precisam ser regulamentadas por causa da complexidade que elas envolvem por causa do imenso número dos stakeholders e por causa da necessidade de garantia confiabilidade de garantia segurança do mercado quando eu decido Abrir capital ou decido emitir novas ações eu vou passar até as teorias menores eu decido emitir títulos de dívida e eu vou ter de bem turistas de séries as mais diversos todos esses agentes vão ser stakeholders com potenciais interesses conflituosos entre si e todos eles dispõem de

uma situação de assimetria informacional porque eles não têm acesso as mesmas informações de que os controladores e de que os administradores da companhia dispõe para criar um mercado seguro a regulamentação então uma relação regulamentação informacional o procedimento de registro previsto para artigo 4 caput parágrafo primeiro da lei 64 04 e regulamentado pela instrução cvm 81 ele é um procedimento de prestação de informações para o mercado ele dá cumprimento ao princípio do fundos Cloud que rege as companhias abertas mas ao lado dessas regras do procedimento de registro ao lado das informações periódicas que eu tenho que

estar sempre prestando para o mercado como as demonstrações financeiras Eu também preciso prestar informações eventuais na forma de Atos ou fatos relevantes que são divulgados periodicamente na forma da resolução cvm 44 para evitar que insiders se beneficiam ainda não divulgação de alguma dessas informações porque às vezes a companhia decide não divulgar e de imediato uma informação por causa de um interesse estratégico porque ainda é uma negociação que tá muito preliminar a lei também proíbe o insider trade e há diversos autores que dizem que toda regulamentação no mercado de capitais se apoia sobre esses dois princípios

do fundo escloger e da vedação ao insider trade mas ao lado das regras eminentemente informacionais ao lado das regras que procuram Tutelar o mercado a partir da prestação de informações para que o investidor tome decisões informadas e refletidas sobre o seu investimento existem também outros tipos de regras que são procedimentos excepcionais no mercado porque em determinadas situações o mercado pode funcionar de maneira ineficiente essas regras de um modo geral se purificam na lei da sociedades anônima sobre a forma de opa as ofertas públicas de aquisição de ações as ofertas públicas de aquisições se impõe Por

exemplo quando decido fechar o capital de uma companhia enxugando a liquidez das ações e fazendo com que o seu preço despenque E aí se cria o direito para o menoritário alienar as suas ações para os acionistas controladores pelo chamado preço justo existe também a oferta pública de aquisição de ações em razão de enxugamento de liquidez por sucessivas aquisições feitas pelo controlador ou pela companhia é oferta pública por aumento de participação também prevista na lei da sociedades anônimas também regulamentada pela resolução cvm 85 em razão da situação de vulnerabilidade que eu tenho quando eu entrei no

mercado que era grande que tinha liquidez e agora eu tô no mercado pequenininho que não tem liquidez em que o controlador faz o preço sozinho por fim a lei estabeleceu também a Opa por alienação de controle prevista no artigo 254 a da Lei outro mecanismo excepcional de mercado destinado a proteger os acionistas em caso de alterações ontológicas alterações da própria natureza da companhia aqui a alteração é o surgimento de um novo controlador diferente daquele controlador com o qual estava acostumado no passado o artigo 254 a vocês vão ver isso na aula sobre essa matéria é

Talvez um dos artigos que tenha gerado mais polêmica na aplicação da Lei das S A Como eu disse ele foi revogado na época das privatizações porque ele ajudava a reduzir o custo de privatização se não em toda a privatização seria necessário fazer uma oferta pública para comprar as ações dos menor de idade isso pegou muito mal pegou mal a ponto da regra ter voltado depois Além disso outros mecanismos de mercado prevê em outros tipos de roupas que são caracterizadas como ofertas públicas voluntárias ofertas públicas que não estão previstas nem na lei nem na regulamentação da

cvm então para efeitos de regulamentação elas são caracterizadas como ofertas públicas voluntárias por exemplo o novo mercado o novo mercado é um nível de listagem das companhias em que as companhias se obrigam a adotar procedimentos de governança mais rigorosos ou seja ela se obrigam com procedimentos mais rigorosos de tutela dos interesses dos investidores o novo mercado foi uma criação importante no mercado brasileiro por uma série de motivos primeiro porque no começo da década de 2000 nós tínhamos um mercado extremamente desvalorizado e que mais companhias fechavam do que abriam capital havia uma percepção de que seria

importante adotar novos procedimentos de governança para vender o mercado brasileiro no Brasil e no exterior como o mercado sério Além disso o novo mercado acaba por atender uma demanda de investidores estrangeiros porque ele padroniza procedimento de governança e ao padronizar esses procedimentos ele cria a possibilidades maiores de controle Além disso no começo da década de 2000 estavam começando a surgir as corporations no Brasil as companhias abertas de Capital difuso que não tem necessariamente controlador definido E aí era necessário ter regras de governança mais claras porque se eu não tenho controlador eu não tenho cara para

responsabilizar por uma série de coisas porque eu tenho os administradores assumindo o poder na companhia é um ambiente diferente o novo mercado apresentou respostas a todas essas demandas e algumas dessas respostas vieram sobre a forma de opas também o novo mercado estabelece uma melhora na qualidade das informações prestadas pelas companhias uma melhora nos procedimentos de administração dessas companhias e estabelece também uma melhora em determinados procedimentos de opa fazendo por exemplo com um conselho de administração faça uma avaliação de cada um que cria responsabilidade para o Conselho de administração e o que ajuda o investidor a

tomar uma decisão se ele vai ou não aderir bom esses eram os pontos que eu queria trazer nessa exposição introdutória para vocês eu já fui um pouco além porque eu tinha até às 9:00 mas eu fico às ordens para gente explorar melhor qualquer um desses pontos para a gente responder as perguntas que eventualmente apareçam Professor Muito obrigado pela exposição excelente e surgiram algumas perguntas desta disposição a gente separou cinco perguntas por conta do tempo as duas primeiras perguntas são de membros da liga acadêmica e a primeira é a seguinte Professor apenas companhias abertas podem acessar

o mercado de capitais mesmo se for apenas uma captação de dívida Passa Palavra provavelmente Professor apenas companhias abertas podem acessar o mercado de capitais mesmo se essa operação for apenas uma captação de dívida passar a palavra senhor Então essa pergunta é muito boa Porque de fato existe uma exceção na verdade hoje existem algumas exceções então existem determinados tipos de dívida que pelas suas características fazem sentido para investidores mais qualificados para investidores que têm condições de negociar as condições de emissão com a companhia então eu tô falando aqui especialmente dos chamados existem dois tipos de títulos

de dívida emitidos pelas companhias abertas primeiro as debêntures as debêntures são títulos emitidos em massa para captação para investidores de mercado e títulos que geralmente têm um valor unitário relativamente baixo comercial papers são títulos que podem ser emitidos em massa também para captações de grande monta e que tem o valor unitário Grande Geralmente os comercial papers são feitos para alocação para investidores que já estão em negociação com a companhia e por isso a regulamentação historicamente previu que o comércio paper seja colocado inclusive por companhias fechadas então a regra é que apenas companhias abertas podem recorrer

ao mercado de capitais no entanto em casos excepcionais é permitido que companhas fechadas façam recursos desse mercado o exemplo número um foi o comercial pay mas a cvm começou a regulamentar outros tipos de atividades em que não faz sentido pensar na exigência de fazer com que a companhia se constitua como companhia aberta se organiza como companhia aberta que envolve uma série de custos um desses exemplos é o crowdfund o beneficiário do crossfânden não é uma companhia aberta no mais das vezes a cvm optou por regulamentar o Crossfire dentro de diversos categorias Então existe uma tendência

para que cada vez mais nesse mercado que vem desenvolvendo tantos Novos Produtos tantos novos instrumentos se permita que companhias que não sejam formalmente caracterizadas como companhias abertas tenham acesso ao mercado no entanto esse tipo de captação sempre envolve limitações a negociação limitações ao tipo de público investidor não é qualquer investidor que pode ter acesso a comercial papers por exemplo são negociados por uma companhia fechada então existem determinados mecanismos destinados a proteger o investidor de mercado embora esses mecanismos venham sendo flexibilizados com o surgimento de produtos que são complexos que são no começo o objeto de

muita restrição mas que com o tempo vão sendo mais abertos um outro tipo de exemplo que não tem a ver com companhia aberta a nova regra dos fundos de investimento passou a prever que investidores de varejo vão poder adquirir cotas de fedique é o fundo do securitização fundo direito Fundo de Investimento em direitos creditórios esses Fundos do secretização antes eram destinados exclusivamente a investidores qualificados ou profissionais agora o investidor de varejo vai poder ter acesso a esse tipo de instrumento o que a gente vê que é cvm vai reconhecer Novos Produtos começa a flexibilizar o

acesso dos investidores e aos poucos cria determinados espacinhos para que empresas que muitas vezes não eram companhias abertas não estavam registradas não tinham acesso ao mercado eventualmente tenha no entanto existe ainda uma outra categoria E isso é uma previsão que se criou no artigo quarto a partir de 2001 mas que não foi ainda regulamentada o artigo 4º previu que a cvm poderia criar outras categorias de emissores de valores mobiliários Ela poderia criar regras para emissores de valores Imobiliários que fossem companhia aberta mas que estivessem sujeitos a uma regulamentação mais leve a única distinção que você

vê me fez foi entre companhias abertas emissoras de dívida e companhias abertas emissoras de ações mas ela pode em princípio criar um regime para companhias abertas que estejam sujeitas há muito menos ônus regulatórios então Existem várias formas de acesso ao mercado que se estão discutindo que se estão regulamentando de um modo geral porém elas ainda são excepcionais a regra é que quando a gente fala de mercado de capitais e de busca de um público investidor mais ou menos pulverizado eu preciso ser companhia aberta Professor Muito obrigado pela resposta a segunda a segunda pergunta é a

seguinte o que seria uma companhia aberta categoria A e uma companhia aberta categoria B existem diferenças entre as companhias abertas e já cortou o final da pergunta de novo João Pedro logo depois existem diferenças entre companhias abertas cortou a sua voz é só essa mesma pergunta Professor a cvm ganhou em 2001 a possibilidade de diferenciar as companhias abertas conforme a natureza dos valores Imobiliários por elas emitidos e a forma pela qual ela fez essa diferenciação em um primeiro momento foi com a instrução cvm 481 que fez a diferenciação entre companhias abertas categoria A e companhias

abertas categoria B basicamente embora a redação da antiga instrução 481 ao atual resolução 81 seja um pouquinho complicada uma companhia aberta categoria A é uma companhia aberta emissora de ações e uma companhia aberta categoria B é uma companhia aberta emissora de dívida a companhia aberta emissora de ações fica sujeita a obrigações informais muito maiores porque ela atinge um público investidor de maneira muito mais direta e porque ações são títulos de renda variável Ou seja eu corro muito mais risco quando eu compro ações as companhias emissoras de dívida que vão emitidas e na categoria B eu

sou obrigado a prestar menos informações para o mercado porque a debênture não é um título de renda variável ela é um título de renda fixa então eu não preciso prestar tantas informações porque o preço do papel não Oscila porque o papel tá menos sujeito a riscos do que um papel de renda variável E além disso o mercado de títulos de dívida ele é muito fechado por investidor pessoa física no Brasil o mais comum é que títulos de dívida seja emitidos por investidores institucionais por instituições financeiras cada vez mais a gente vê pessoas que compram debêntures

muitas vezes investidores de mais alta renda mas é um mercado em que ainda é muito fechado e companhias que emitem ações e dívida ao mesmo tempo como a grande maioria das grandes companhias abertas ela sempre vão no regime mais rigoroso no regime da categoria fora a categoria A e B Como eu disse para vocês você vem me poderia ter criado outras categorias de companhia aberta e isso é o sonho de muita gente você vê me poderia por exemplo regulamentar um mercado de acesso companhias que não seriam obrigadas a prestar tantas informações porque elas ainda estão

começando a engatinhar para se tornar companhias abertas elas poderiam prestar menos informações mas em troca até acesso só investidores qualificados no entanto não existe uma regulamentação específica para companhias de mercado de acesso a bolsa criou um mercado de acesso irmão do novo mercado soma mas ele não atraiu muitas companhias Professor agora partindo para as perguntas do YouTube A primeira é do João Gabriel porque ela é embaixo para os alunos conseguirem ler Professor você pode diferenciar companhias listadas de companhias abertas Na verdade essa é uma pergunta muito interessante porque ela tem uma pegadinha a imensa maioria

das pessoas perderia dizer que é a mesma coisa o grande lugar comum é tratar uma coisa como se fosse outra mas existem algumas diferenças é comum que companhias se registrem na cvm como companhias abertas mas deixem de se registrar na bolsa onde elas terão as suas ações negociadas por que elas fazem isso por vários motivos Pode ser que eu me registre na cvm porque o processo de registro na cvm é demorado mas eu não queira fazer ainda uma oferta de ações esteja esperando uma janela de mercado se eu tô esperando uma janela de mercado eu

já quero estar registrado na cvm mas eu vou esperar E aí eu só vou me listar na bolsa Eu só vou me registrar na bolsa quando eu decidir ir a mercado porque aí eu não pago as taxas da bolsa eu não pago um monte de coisa e não tô Obrigado as regras da bolsa da mesma maneira existem companhias que se tornam companhias abertas para receber investimento de um único investidor estratégico mas ele exige que elas sejam companhias abertas essas companhias são companhias abertas na cvm porque elas ficam obrigadas a prestar informações elas são obrigadas a

se modernizado ponto de vista de governança mas elas não precisam se registrar na bolsa então basicamente para responder diretamente a pergunta companhia aberta a companhia registrada na cvm companhia listada é a companhia que sendo registrada na cvm se registrou também na bolsa é a bolsa que é dona da listagem mas existem companhias abertas que não fazem questão de ser listados porque elas não querem ter acesso ao público investidor ainda ou porque não faz sentido tendo em vista o tipo de investidor que ela tem que às vezes é o único investidor institucional de um modo geral

a imensa maioria das companhias abertas de ações ela estada porque é na bolsa que eu tenho acesso ao público investidor é na bolsa que eu consigo liquidez para as minhas ações e é muito importante que o público tenha percepção de liquidez para comprar as minhas ações eu não vou comprar um papel que não é líquido essa distinção acabei dando uma volta para chegar na resposta final qualificando antes mas a resposta é essa Muito obrigado Professor a segunda pergunta no YouTube é a pergunta do Márcio Professor Esse princípio do food School ele pode ser mitigado pela

necessidade da empresa manter Segredos empresariais essa é uma ótima pergunta primeiro primeiro ponto não é full Discovery food's Clover Na verdade o conceito de discovery tá muito famoso e muito usado no Brasil sobretudo nas grandes arbitragens sociedades é um conceito do Direito Processual americano relacionado à forma pela qual se fazem as provas um sistema jurídico americano a gente tem hoje na discussão sobre a nova lei de arbitragem sociedade que tá aparecendo um valor a uma semana atrás que o Governo está propondo um eventual adoção do princípio do Discovery no Brasil mas nós não temos ainda

Discover no Brasil o princípio é fundo de revelar o princípio do food's ele em princípio Poderia gerar um problema né porque eu sou obrigado a divulgar tudo aquilo que não foi divulgado ao mercado ainda mas às vezes eu tenho uma operação societária que tá num momento tão preliminar que se eu divulgar mercado eu vou aumentar a especulações eu posso gerar danos para os investidores porque operação pode nem sair porque ela ainda é muito preliminar pode ter diversos motivos que justifiquem que uma informação não seja divulgada mercado e esses motivos são inclusive explorados pela cvm na

resolução cvm 85 então a companhia é permitida de manter informações em sigilo desde que ela Exerça determinados controles sobre esse processo de sigilo primeiro tipo de controle importante ela tem que ver se não tá tendo nenhuma negociação esquisita se o diretor de relações com investidores vê que o papel tá oscilando de uma maneira atípica ele precisa na hora de vulgar informação porque isso é um indício de que essa informação já pode ter vazado de que pode ter ensaios então a cvm permite a manutenção da informação esse gelo mas isso cria uma responsabilidade maior para companhia

eu tenho que acompanhar o mercado com muito cuidado e eu tenho que me preocupar se eu não tô gerando um ninho de inside dentro da companhia mas é comum que companhias guardem ao máximo informações relevantes sobre os seus negócios por interesses concorrenciais para não revelar uma potencial operação por diversos motivos professor em benefício do tempo para finalizar eu vou ler aqui a última pergunta que é no mesmo sentido dessa do Márcio vai aparecer na tela professor em caso de informações de fácil acesso como em uma decisão judicial noticiada pela mídia a companhia ainda Precisa ela

mesma que acredito que ele perguntou por meio de fato relevante divulgar essa informação não necessariamente na verdade decisões judiciais são um dos temas mais mais polêmicos hoje em dia porque em qualquer litígio societário grande qualquer briga de minoritário com controlador ou qualquer ação de menor eritário contra a companhia você tem decisões que podem se caracterizar como fator relevante mas o essencial é que você sempre analise se aquela decisão judicial seria fato relevante se ela for fato relevante ainda que ela tenha vazado para mídia você precisa divulgar o fator relevante o vazamento para mídia ele não

Supre a necessidade da companhia fazer divulgação até porque a mídia não tem dever de fidelidade em relação a ninguém ela não tem dever de Transparência ela pode divulgar com o equívocos a gente bem sabe o tamanho dos equívocos que as notícias empresariais muitas vezes sai então existem informações que sendo relevantes e tendo vazado na mídia precisam ser divulgadas como ato olfato relevante Além disso tem algumas outras variáveis aqui isso vale não só para decisões judiciais existem informações que muitas vezes a companhia não considera ato olfato relevante que sai na mídia e que depois a cvm

vai questionar escuta Por que que você não divulgou isso para o mercado como um ato fato relevante e é isso a gente discussões gigantescas sobre o juízo de valor que a companhia fazia sobre a relevância ou não daquele ato olfato É verdade vazou na mídia mas eu considerei de boa fé que isso não era fato relevante isso Às vezes acontece também de qualquer maneira para responder de forma objetiva sua pergunta o fato de uma informação está disponível na mídia ou está disponível por outras fontes que não a divulgação de ato olfato relevante não desonera a

companhia da obrigação de comunicar ela pode ser obrigada a comunicar se no seu juízo ela entender que aquilo era ato o fato relevante e ela provavelmente vai ser questionada pela cvm Geralmente se é questionado antes pela bolsa em razão no condomínio de um acordo que a cvm a bolsa tem ela vai se questionada pela bolsa de Por que que você não divulgou exceto o fato relevante aí ela tem que explicar porque eu entendi que isso não era ele te judiciais isso é mais complicado porque muitas vezes as decisões vão se sucedendo tem liminar tem um

monte de coisa e se você divulga uma você cria abertura para divulgar a outra e aí as decisões sobre o que divulgar são as mais difíceis possíveis Professor Muito obrigado pela exposição É uma honra contar com você como professor na sala inaugural esse projeto é um projeto que a gente tá levando com muito carinho a gente sabe que mercado de capitais não é um assunto muito explorado nas universidades e a gente vê uma grande lacuna na formação dos profissionais nessa área e o nosso projeto é que essas aulas sirvam como um material para quem possa

vir a se interessar a trabalhar na área no futuro a gente tem certeza que essa aula vai contribuir de uma grande forma para esse futuro de profissionais Muito obrigado Professor Imagina eu gostaria de parabenizar A Liga pela iniciativa e gostaria de aproveitar só para dar duas ou três indicações bibliográficas é muito difícil achar livro de mercado de capitais mais diretamente mas existe um que eu gosto demais que é o livro do Nelson eiseric regula direito do Mercado de Capitais acho que o livro do Nelson é uma referência para todos foi o primeiro livro que surgiu

como livro de regulação de mercado de capitais ele tem alguns trechos que são praticamente históricos a forma pela qual Nelson analisa a figura do under right é uma análise que ele já vinha fazendo há muitos anos e uma análise muito completa e muito adequada Além disso existe um livro de regulação no mercado de capitais da professora Júlia Souto Maior velhos que hoje a diretora da 20 que saiu pela carteira latam que eu acho que tem uma explicação perfeita Da Lógica de mercado de capitais eu não vou referir o meu livro porque ele já tá meio

desatualizado tá antigo mas ele trata de regulação em sentido amplo de produtos de mercado de capitais mas eu recomendaria para vocês que procurassem o livro do Nelson e o livro da Júlia e hoje a gente tem muita facilidade de achar artigos de achar coletâneas de direito do Mercado de Capitais então tem bastante coisa para encontrar fora o material que se encontra no site da cvm dito isso parabenizo novamente a liga pela belíssima iniciativa Agradeço o convite fiquei muito honrado por ter oportunidade de abrir esse curso Muito obrigado Professor uma boa noite a todos os alunos

nos vemos segunda-feira às 8 horas da noite na segunda aula do curso com professor Gustavo Gonzales que vai trazer um pouco do papel da cvm no mercado de capitais Muito obrigado a todos ficaram até aqui Tenha um bom um bom fim de noite Abraço