👩 Saber Direito - Compliance e Governança Corporativa - Aula 4

e o saber direito desta semana traz o direito empresarial com a professora juliana nascimento nas cinco aulas ela fala sobre compliance e integridade governança corporativa e as principais leis brasileiras e internacionais anticorrupção a e aí olá sejam bem-vindos essa nossa quarta aula na última aula nós tratamos a cerca de corrupção acerca das relações internacionais acerca do tema as principais as principais ao redor do mundo abordando acerca da arisla deve-se pirei da barbie direct do reino unido da legislação francesa da italiana da concepção na união europeia do direito alemão e finalizamos com a lei anticorrupção brasileira

algumas perspectivas em geral da lei agora nessa aula nós iremos tratar acerca do compõe-se que tanto falamos durante as nossas os nossos encontros então o que que será abordado o conceito de complexo no contexto geral e o alguma primeira parte dos primeiros pilares do programa de compliance então trataremos o comprometimento da alta direção trataremos também da autonomia e independência da a avaliação de ingestão de riscos código de conduta políticas e procedimentos e controles internos então esses pontos são muito importantes para que nós possamos da sequência lembrando que no decorrer das nossas aulas eu vou abordar

um pouco das normativas recordando que estão enfatizando acerca do tema principalmente por parte dos reguladores e quais normas vocês podem estudar para aprimorar acerca do assunto bom primeiramente então vamos entender o que é compliance no contexto geral ele é eu entendo que ele é uma das bases da governança corporativa eu tenho a governança corporativa como um chapéu maior acima disso eu tenho um sistema de integridade como como algo ainda mais acima e eu tenho o comparência agora nessa concepção e ele vai ou encontro de que entendimento ele seria ele não é somente vindo né muitas

pessoas utilizam do verbo tecomplar em que a conformidade não ele é muito mais do que isso ele é trazer a cerca de prevenção de práticas de corrupção de fraude deles dentro da organização minimizando o risco trazendo com a mais de instrumento de denúncia políticas e procedimentos todos com o objetivo do queijo trazer mais transparência de integridade dentro daquela organização e principalmente o cunho preventivo esse é um ponto muito importante que eu quero trazer a cerca de comprar mais e nós quando falamos o tema de ética e de integridade nós podemos lembrar diversos casos que houveram

ao redor do mundo para que culminaram a esse tema ser tão importante agora é não só nesse momento mais para o mercado como um todo tá o ponto bem relevante que eu gostaria de lembrar é que eu tenho dentro da percepção a questão dos riscos de complicações o que seria um risco de complicações seria um risco de sanções legais ou regulatórias por exemplo da receita de perda de financeira ou mesmo perda de reputação em que uma empresa pode sofrer como resultado na falha no cumprimento da aplicação de leis normas os procedimentos então eu tenho um

aspecto bem importante a questão desses riscos quando eu falo de complacency eu falo tanto dos aspectos em geral dos seus riscos quanto os aspectos de um risco regulatório mas aí o que que você diria de risco regulatório manda eu tenho uma uma empresa altamente regulada com o órgão regulador eu tenho ainda um pouco mais de detalhes que eu tenho que olhar quando eu falo de políticas de integridade além de eu ter que cumprir as legislações normais que que é de obrigatoriedade de todos eu tenho que ter um viés e o controle muito maior quando eu

tenho uma atividade regulatória por um órgão regulador e o que que ocorre nos dias de hoje muitas organizações não controlam as questões regulatórias através de um inventário regulatório ou seja um conjunto de normas que realmente e fazer com que você tenha controle efetivo do cumprimento dessas normativas todos nós sabemos que quando eu tenho um órgão regulador eminentemente esse órgão está sempre e trazendo novas normativas e resoluções portarias que realmente vão se aplicar a minha organização e que eu tenho que observar sejam elas quais forem então além do cunho do aspecto de conformidade legal como tudo

eu tenho aspectos muito elegante do cumprimento de um compliance regulatório que vai ter o viés de de uma questão muito mais voltada às áreas que hoje estão muito mais reguladas e esse é um risco muito importante porque dependendo da situação de uma empresa em decorrência da ausência ou falha que pode ocorrer nesses controles ela pode parar a sua operação e parar a operação para ela além de perda de atendimento é perda financeira é de lucro na organização então vejo a importância do complexo como está esse também é nessa parte além do aspecto jurídico que é

um aspecto muito voltado a nossa área do direito e o complexo também participa nisso disso fazer os controles auxiliar o jurídico nos controles é a respeito do da conformidade no cumprimento à risca dessa legislação por parte de todas as áreas da empresa e se eu não tenho um controle efetivo disso isso acaba não ocorrendo na prática pode ocorrer de alguém perder o controle essa norma não ser cumprida ea empresa acabar ter uma perda muito relevante com inclusive parar o seu funcionamento em decorrência de uma determinação de um órgão regulador e aí bom então quando eu

falo de questões de riscos de comprar em se eu vou tratar de risco gerais corrupção mas também riscos voltados às questões regulatórias pera financeiro de reputação vamos voltar ao tema reputação reputação em comprar em si algo muito importante nós temos diversos casos no mercado que diria em decorrência dos escândalos tiveram uma perda de reputação automaticamente decorrência até da do mundo digital em que hoje se vive diante de uma situação que a empresa pode ter automaticamente o mundo rapidamente consegue obter essa informação o os valores dela perante bolsa de valores ou perante o mercado vai ser

reduzir mercados muitas vezes se fecham por que aquela empresa apresentou numa situação uma má reputação as mídias hoje são muito céleres na publicação de qualquer situação que ainda bom então hoje não se não tem como esconder qualquer fato que vem a macular a integridade da empresa então isso é um ponto muito importante que nós temos sempre que recordar a e nesse ponto o companhia se ele vai entrar no aspecto muito importante a questão de nós falamos em todo o curso de fraude mas como eu evito fraude mas qual é o tamanho da fraude para que

eu possa entender que mundialmente ela é uma preocupação para as organizações nós temos alguns números e números importantes das e fé que é uma associação global de fraude no mundo e ela tem um estudo em que ela realiza e apresenta os números das fraudes no mundo e com isso você observa que as perdas financeiras das empresas diante da fraude são relevantes e essas pedras não podem ocorrer então medidas como um programa de compõe esse pode contribuir e com certeza contribui para a minimização desse tipo de risco vamos trabalhar alguns números diante é diante desse estudo

o pé de fraude diante de 2690 casos de fraude ao redor do mundo presente em 195 países 125 países em 23 categorias de indústria se identificou uma perda de financeira de 7 bilhões de dólares ao redor do mundo é uma perda muito considerável das organizações só por causa de questões de fraude sendo que dessas perdas 130 mil dólares em média foi a perda em cada caso além disso 22 por cento dos casos a perda foi maior do que 1 milhão de dólares então vamos refletir aqui vejam esses números são números preocupam números preocupantes e que

realmente são importantes quando a organização pensa em perdas não se a perder as questões monetárias dentro de uma empresa só para que vocês possam ter noção a média de esquema de fraude chega em a 16 meses em nas regiões mais comuns então você pensa mais de um ano em que as pessoas até se constatar essa fraude então a perda financeira realmente ela é é muito importante e não se podemos deixar de refletir sobre isso mas quais os instrumentos eu posso utilizar quando eu trato de comprimento eu posso me utilizar conta aderência ao cumprimento de leis

na organização princípios éticos normas de conduta regulamento de normas procedimentos e controles de internos sistema da informação um ponto importante também do comparecer trabalhar com planos de contingência implementação de efetividade o meio de testes periódicos é trabalhar também a segregação de função com a implementação para a fim de evitar qualquer conflito de interesse é trabalhar a questão do relatório de sistema de controles internos projeção de complacência avaliação de riscos além de políticas internas para prevenir para prevenir problemas como estes com relação à fraude e à não conformidade com leis e regulamentações é uma coisa importante

que quando eu faço uma implementação de um programa desse é a questão essencial que se tem que trabalhar a questão da cultura a cultura de complacência de integridade por quê porque todos na organização passaram a ter novos procedimentos que muitas vezes não estão acostumadas desenvolveram uma cultura do pensado da maneira adequada tu pensar em prol da integridade e da transparência e isso faz com que a mudança comportamental também ocorra e não somente por parte dos funcionários mais alta direção e diretoria também afinal eles tem que dar o exemplo não somente o tom mas eles tem

que ter uma conduta que leva a questão da integridade eles têm que ser o um ter uma conduta exemplar para toda a organização e além disso eu tenho também os fornecedores que vão ter que mudar as suas condutas porque com a implementação do programa alguns pontos e procedimentos de entrada para prestação de serviços naquela organização vai ser mais robusta além disso eles vão ter que agora a ser aceitar é cláusulas anticorrupção cláusulas que dizem respeito ao comprometimento deles perante a organização em cumprir o programa de integridade e o código de conduta as diretrizes de ética

naquela organização então qualquer questão fora do contexto daquilo que é o correto não vai ser adequado e haverá com certeza mais controles nas compras nos pagamentos e trazendo com isso um pouco mais do que um pouco mais de substância para aquela organização para que ela possa se prevenir referente às questões e de ausência de integridade o tom dos os objetivos de complais que eu posso mencionar é detectar e sanar quaisquer desvios atos ilícitos fraudes e irregularidades outro ponta combater e blindar com relação à corrupção é esse é um ponto bem importante eu falo o termo

blindar é tentar blindar ao máximo aquela empresa com relação a isso fomentar a cultura de comprar em seu seja começar a comentar aqueles pontos é interessante que eu tenho experiências de fomento de cultura de compliance de modo que as pessoas o que os ensinamentos que organizar sua organização trouxe para a vida dela com essa mudança ela levou inclusive para ensinar aos seus próprios filhos então além disso eu entendo que quando você implementa isso a responsabilidade social da empresa vai também além do contexto organizacional ela vai para vida daquele que é daquele que além de cobrar

colaborador é também um cidadão perfeito além disso resguardar a reputação preservação da marca a marca é muito importante tem que ser ilibada tem que apresentar credibilidade conformidade nos processos processos da empresa tem que ser conforme não pode mais ter qualquer tipo de violação aos processos ali instituídos por que eles são importantes para balizar as questões internas naquela organização a questão também da transparência integridade eficiência não adianta ter tudo isso se algo não for eficiente se a organização não conseguir caminhar além disso ele está com a vantagem competitiva por quê porque quem tem um programa de

integridade que quiser prestar serviços para organizações maiores conseguirá através do programa porque por um porque muitas delas para presente a própria reputação estão preferindo pactuar contratos e ter negócios com empresas que realmente dia de tem o programa e tem um comprometimento ético na sua atuação além do valor de mercado valor de mercado já está olhando para isso já têm comprovações de índices né de bolsa de valores que empresas que têm compliance e governança corporativa são mais avaliadas os investidores pagam mais e preferem pagar mais por empresas que têm para não correr qualquer tipo de risco

além do que nós já mencionamos de proporcionar a questão da própria credibilidade tá é um ponto importante agora as nossas refletirmos acerca das leis em que o tema pode ser abordado então nós temos a lei anticorrupção brasileira que nós vimos na última aula ali no seu artigo 41 e deu dois do decreto muito 420 de 2016 que traz o seu conceito e traz ali os principais pilares descritos ali nos seus incisos das obrigações que se deve ter acerca do cumprimento de um programa de controle sobre a perspectiva da legislação anticorrupção brasileiras além disso destaco a

lei da responsabilidade das estatais a lei 13303 de 2016 que é regulamentada pelo decreto 18945 também de 16 o que eu tenho para falar da lei de responsabilidade das estatais a lei da responsabilidade de responsabilidade das estatais aplicada às empresas públicas sociedades de economia mista enfim todas aquelas que se aplicam a estes conceitos vem balizar a importância da governança corporativa que já abordamos em aulas anteriores indicando a importância inclusive de a redação de uma carta de governância corporativa clara transparente compreensível que deve ser divulgada por essa organização destaco ainda a previsão na lei de responsabilidade

das estatais da existência ea necessidade de constituição de um código de conduta nessa organização para que para que venha se ter diretrizes de ética e de conduta ali dentro outro ponto importante a questão da gestão de riscos ou seja eu quero entender quais são os riscos dessa organização e como eu posso monitorados outro ponto muito importante que eu trago a questão da implementação de canais de denúncia do monitoramento do programa canais denúncias estes que devem ser abertos para denúncias referente às questões que podem acontecer nessas organizações destaco que a lei de responsabilidade das estatais é

um grande avanço trazendo toda essa e essa previsão um outro ponto importante referir referente ao treinamento é a questão do treinamento referente aos aspectos do programa de comprar esse como um todo dentro da lei da responsabilidade das estatais além disso a previsão de governança corporativa e da área na mudança do estatuto social daquela organização ou seja fazer uma mudança estatutária da previsão da área para que isso não possa ser alterado posteriormente então veja quantas previsões importantes e lembrando de estatuto eu tenho fortemente a atuação da área jurídica de nós advogados né de profissionais do direito

para exercerem essa atividade desenvolverem e se desenvolver este documento é outro ponto bastante importante é que os diretores nomeados nessas é isso as estatais eles terão que passar por treinamentos treinamentos de ética treinamento sobre a lei de corrupção ou seja eles serão conscientizados a respeito dessas temáticas em decorrência da responsabilidade que eles de tem de estar numa posição como essa dentro de uma empresa estatal além das mudanças importantes que houveram na própria escolha dos diretores da experiência que se faz necessária e do currículo que agora se é exigido para que eles possam e ser nomeados

a esses importantes cargos de gestão nas empresas estatais brasileiras né nos âmbitos é em geral no nosso país onde está com então a importância dessas mudanças regulatórias com relação a isso destacando por último a alteração por parte das contratações com as empresas estatais as questões é mais rígidas is tem muitos procedimentos importantes que devem ser observados por isso a questão da governança corporativa e do compliance nas empresas estatais está muito robusta algumas delas até tinha alguma coisa mas agora estão sendo mais estão tendo que se adequar a isso aquelas que não não de tinham absolutamente

nada agora tem que observar as questões legais e eu tenho uma normativa que é considerada mundialmente muito forte tratando acerca do tema em decorrência que o governo entendeu que as leis as empresas públicas realmente a lei de responsabilidade das estatais tem que atender as empresas públicas sociedades de economia mista e que o tema é importante para isto a evidência de controles internos a quando ele falou de carta de governança através da declaração de uma carta transparente bom então realmente eu já estou me preocupando com tudo isso e como que eu vou consubstanciar isso internamente outro

ponto também que eu eu menciono importante as diretrizes nacionais sobre empresas e direitos humanos é as diretrizes nacionais sobre a empresa de direitos humanos vai trazer inicialmente foi promulgado ali é em 2018 vai trazer um selo para as empresas que atuam com os direitos humanos dentro da sua organização mas porque essa norma ela tem um ponto com relação ao tema que nós estamos tratando aqui ela é importante é pelo fato que ela relaciona direitos humanos as questões do complice quando ela fala de previsão em código de conduta de diretrizes de direitos humanos quando ela fala

do olhar sobre o canal de denúncia da da possibilidade da a denúncia ela ela relacionada à violação de direitos humanos quando ela fala que eu tenho que observar as investigações internas sobre a perspectiva da violação dos direitos humanos quando eu enfatizo que as empresas ela tem que ter o olhar dentro das suas diretrizes gerais sobre a perspectiva geral dos direitos humanos então eu tenho mais uma vez essa previsão e um outro ponto importante incluir na gestão de riscos a questão de gestão de riscos relacionadas aos direitos humanos veja os avanços e quantas normas eu tenho

a respeito de um assunto tão importante ou seja direitos humanos está muito atrelada essa temática de complace eu digo ainda mais ainda encontrarem-se direitos humanos eu relaciono muito a questão da diversidade nas organizações o quanto à questão do respeito ao diferente o respeito às pessoas e como ela é as organizações tem que começar a observar porque porque eu tenho um grande risco com relação à questão do assédio tanto moral quanto sexual e aí eu já estou indo estou entrando também em uma esfera do direito trabalhista veja o quanto a o complexo ele permeia diversas áreas

do direito e o quanto isso está muito presente no dia-a-dia nas organizações eu tenho que sim preparar-me organização para respeitar o outro diverso aquilo que é diferente estamos trabalhando na contemporaneidade a questão do assédio é uma questão muito séria tem previsão para isso não deve ser observado pode causar diversos danos à reputação da organização e essa organização também além disso e poderá inclusive ter um dano é perante um tribunal superior diante de uma condenação e isso acaba sendo muito sério também na constatação de assédio a organização pode diante de medidas tomadas de compliance de não

aceitação deste tipo de conduta promover internamente treinamentos nos dia com essa caracterização se por ventura eles não forem observados e houver qualquer violação é se constituído a necessidade talvez de ter uma alguma tomada de providência por se tratar de uma violação e isso os programas de compliance para comprovação inclusive de conduta de colaboradores tem sido reconhecida pelos tribunais referente para balizar inclusive as suas decisões então é um tema bastante é importante eu falo também dá para das instruções da comissão de valores mobiliários acerca do tema gosto bom mencionar acerca da 586 que trata do novo

mercado e as boas práticas de governança corporativa consubstanciando a necessidade de um código de conduta de políticas específicas para que as empresas possam atuar na bolsa de valores então eu tenho mais uma vez o tema agora tratado no no aspecto regulatório em que as organizações estão pedindo e exigindo das empresas que se enquadrem dentro da sua regulação a observância outro ponto também o relaciona uma resolução normativa da agência nacional de saúde suplementar 443 de 2019 que trata da governança dos controles internos de riscos para as operadoras de planos de saúde diante disso ela apresenta e

ali como prática as mínimas a instituição de boas práticas de governança corporativa para a sua aplicação mas não indeterminado ponto para uma governança mais avançada ela enfatiza as questões de compliance é enfatiza a previsão de se ter um código de conduta de um canal de denúncias né que permita a uma denúncia anônima efetivamente a prevenção é a respeito de lavagem de dinheiro então outro tema importante relacionado tem também a previsão da própria lei de corrupção do seu cumprimento na regulação da norma tenho as políticas dizendo inclusive a política de gestão de riscos e tem um

controle interno muito uma piada ali muito específico voltado mas as questões de riscos operacionais daquele segmento de operadora de subscrição é de mercado de crédito então efetivamente eu tenho os riscos mais o que nós mencionamos que muitas vezes o regulador pode pedir algo que seja um pouco mais específico por isso quando eu falo sempre encontrarem se eu tenho aqui diretrizes e sempre para dar aos senhores mas nunca vai ser algo pronto igual para todas as empresas pelo contrário cada empresa tem uma cultura diferenciada cada empresa tem a sua forma de atuação e inclusive tem o

seu mercado para atuar e com isso eu tenho que observar a característica daquela empresa a característica do segmento do mercado no qual ela atua a exemplo e relacionando o que nós estamos tratando os por deputados operadoras de planos de saúde as administradoras de benefícios que são reguladas pela agência nacional de saúde suplementar as operadoras net planos também na área odontológica são reguladas por esta entidade a ms que tem uma resolução acerca do oi e a borda também tem também o banco central do brasil que está regulando o tema sobre algumas resoluções tanto governança complacência e

riscos temos a resolução 4557 de 2017 a 4595 e dentre outras que tratam acerca dessas temáticas no aspecto regulatório da norma então vejam a o seguinte o quanto eu tenho no mercado disso acontecendo e o quanto a atualização sobre esse tema ele é muito importante hoje eu tenho para esses segmentos eu acredito que a tendência é isso se estender para outros para que os reguladores possam acompanhar um pouco mais de perto a nós vamos tratar um pouco mais na sequência mais um outro ponto que também tem uma relação muito forte a questão da ética e

da integridade ea própria lei de proteção de dados a lei 109 por quê porque ela fala da questão de proteção de dados no brasil muito embora ela seja a legislação que é mais falada no momento um ponto é que o marco civil da internet a lide anos antes ele já tratava a respeito da proteção de dados e já tratava a respeito de vazamento de dados na internet então muito embora está sendo tratado hoje como um assunto importante esse assunto já se começou lá atrás mas acabou não tendo dado a ele a devida atenção como se

está dando agora é quando eu falo é de programa de compliance eu tenho que estruturá-los como já mencionei de acordo com a cultura da organização de acordo com a sua realidade com a sua necessidade de acordo com a regulamentação no qual ela está inserido o seu órgão regulador mas eu também tenho que olhar uma perspectiva a perspectiva do planejamento estratégico qual é o planejamento estratégico daquela organização meu amigo o meu programa de integridade tem que estar relacionado a isso tem que trabalhar em conjunto com isso porque eu tenho que ter uma missão e visão e

valores também quando no que tange a questão é decompõe-se então eu tenho um planejamento sobre o perspectiva estratégica sobre um plano tático e sobre um plano operacional e estratégico era mais abrangente sempre vai envolver a alta direção plano tático já é na linha média gerentes coordenadores plano operacional mais quem são efetivamente os executores lembrando também acerca das previsões de constituição federal e sobre esse tema que eu já mencionei o comprar esse tem que trabalhar em inovação mas ele vai trazer como trabalhar uma inovação na organização respeitando o mercado a tentar uma tecnologia como eu inovar

e fazer algo diferente respeitando o mercado as pessoas trabalhando a questão da inovação funcional a inovação de tecnologia de negócio de pessoas e tudo isso extremamente envolvidos trabalhando o que trabalhando a inteligência competitiva mas o que seria isso efetivamente a inteligência competitiva é eu trabalhar com as informações de mercado quase informações é ao redor mais capital das eticamente eu posso ter conhecimento de que o mercado está desenvolvendo mas com que é informação que eu possa ter do mercado tem que ser obtida de maneira ética informações públicas sobre a concorrência com a finalidade de criar ou

manter a vantagem competitiva a inteligência competitiva assegura efetivamente a questão da ética por parte a organização na relação com os seus concorrentes então ela tem uma grande relação com o tema que nós estamos abordando aqui são temas que vão um pouco além do direito o conhecimento um pouco sobre o aspecto empresarial mas que você que está estudando direito empresarial tem que entender um pouco também nesse contexto um pouco além do direito entender o que as organizações tensão e como que elas efetivamente trabalho isso realmente é um diferencial para que você possa atuar o direito empresarial

como efetivamente um um um profissional do direito então eu não eu tenho que estar um pouco além somente de uma concepção legal eu tenho que conhecer o mercado e isso vai fazer uma diferença muito grande na sua atuação um outro ponto é importante é tão deu trabalhar a questão da concepção de riscos e isso fazer com que eu venha a promover a gestão de crises numa organização eu sempre coloco com um exemplo é o denominado o risco cisne negro o que seria o risco cisne negro ele é um risco mencionada por um professor dos estados

unidos o taleb e ele fala ele existe o porque ele fala numa teoria dele que é a teoria da aleatoriedade que até o século 16 só tinha a evidência é comprovada de cisnes na cor branca foi quando inesperadamente se descobriu cisnes na cor preta e ele apresenta isso como a teoria da aleatoriedade aquilo que ninguém esperava isso é muito utilizado no mercado principalmente no aspecto do mercado financeiro e corre algumas oscilações de modo que era algo efetivamente que ninguém esperava um cisne negro eu trago essa previsão porque os juristas e os profissionais do direito eles

têm que ser preparados para suportar organização sob o aspecto de direito empresarial e suportar juridicamente a organização diante de situações difíceis como caso que pode acontecer um cisne negro algo que ninguém imaginava que poderia acontecer mas que efetivamente acabou acontecendo que uma tomada de decisão tem que ser tomada sobre isso mas eu não posso esquecer que essa tomada de decisão ela deve ser realizada observando as questões legais sem qualquer descumprimento delas mas que possam efetivamente trazer segurança jurídica lembrando as concepções das boas práticas de compões que vão trazer atuação mediante a at oi e a

integridade os seus princípios gerais de compliance eu gosto de mencionar que ele que já tratei ética transparência responsabilidade justiça equidade e efetividade essa é a controladoria-geral da união tem trabalhado muito acerca do tema e com isso ela tem definido alguns pontos e procedimentos importantes de passos de programa de integridade é o pacto global ele acabou oferecendo um sistema de gestão mediante 6 passos práticos para implementação a primeiro ponto que eles falam que eu passo é o comprometer-se a organização a alta direção a diretoria tem que comprometer-se a uma atuação ética e integrar entender que um

programa de se realmente é importante para o avanço daquela organização o segundo passo seria uma avaliação uma avaliação geral da organização intendendo o que que ela tem o que que ela não tem quais são os riscos que ela os riscos que ela possui a respeito de um contexto como um todo outro ponto é a definição dos próximos passos o que que tem que ser o que não foi feito o que precisa ser implementado num quarto passo é efetivação a implementação mas para chegar lá eu tenho que fazer um plano de tudo que eu preciso fazer

implementar como quinto passo tenho a medição se o programa efetivamente após implementado ele é o adequado e como sexto a a comunicação do mesmo nós passaremos por alguns pilares do programa de compliance sendo que neste primeiro momento eu tratarei sobre o comprometimento da alta direção autonomia independência da área de compliance falando um pouco também da atuação do complexo officer abordando também a respeito da avaliação de riscos o código de conduta políticas e procedimentos além dos controles internos e isso que nós vamos abordar um pouco para que os senhores possam entender como que isso efetivamente a

e num contexto prático então primeiramente eu começo com o comprometimento da alta direção o comprometimento da alta direção deve estarem alinhada à questão estratégica da empresa e esse comprometimento vem por parte dos seus conselheiros com parte dos seus diretores os seus dirigentes dos seus proprietários eles têm que entender e importância porque sem o apoio deles um programa como esse não permanece porque diante de uma situação em que uma decisão tem que ser tomada e que muitas vezes alguém na área de comprar em se pode dizer uma decisão que possa encontraram a decisão de uma outra

área é nesse momento que alta direção vai entender qual é o papel dela o consubstanciando e realmente fazendo com que o área de comprar em si tem a força e tem a voz de atuação perante a organização esse é o companhia se ele se iniciando no topo da organização porque como eu já mencionei ele efetivamente é o exemplo de tudo como eu faço um comprometimento da alta direção por exemplo como eu começo tudo isso um dos grandes instrumentos de comprometimento da alta direção é inicialmente ela declararam esse comprometimento fazendo por um e-mail escrito aos colaboradores

desenvolvendo um vídeo em que a organização seus conselheiros diretores se posicionam numa uma atitude corroborando com a ética e com integridade naquela organização na naquela empresa e com isso venha fazer com que esse comprometimento vem a se tornar comunicável a todas as pessoas que se relacionam com aquela organização ter uma interação constante com os e essas essas iniciativas iniciais de mandar e-mail não tem que ser somente uma vez tem que ser reiteradamente esse compromisso além do compromisso reiterado de ter uma postura que demonstre efetivamente o compromisso com a ética e integridade além disso tem que

ter engajamento envolvimento com a prevenção atuar muitas vezes falando acerca do tema por parte dos com os colaboradores falando do que organização está fazendo em alguns locais porque importante essa comunicação de qual que é a postura da organização partindo daqueles que respondem por ela diretamente um outro ponto é a liderança pelos pelo exemplo e o comprimento da ética é o benefícios de uma cultura né isso vai trazer com certeza para as pessoas mais orgulho corporativo não tem ado é porque isso é muito importante vai trazer um pouco mais de interação das pessoas de acreditar naquela

organização além da vantagem competitiva perante o mercado das organizações desejarem trabalhar com ela da própria sociedade que está vendo o comprometimento daquela organização e acredita no que ela desenvolve nos de outros países que estão constantemente realizando negócios com aquela empresa e querem realmente para emagrecer porque vem um compromisso com ela porque vamos deixar claro através de vendo o mercado como um todo nenhuma organização e ninguém quer investir algo em uma organização que não tem uma conduta ética porque está em vez poderá estar investindo em algo que não traz segurança não traz solidez não traz confiança

e isso eu estou tratando de investimento capital de outros países e as pessoas para que a organização ninguém quer ter te dá financeira e com isso impacta diretamente os negócios da organização por isso a conduta íntegra ela só tem a ganhar ter uma vantagem competitiva muito número no mercado se não não seriam temas tratados a exemplo da comissão de valores mobiliários exigindo isso das organizações para atuar em bolsa de valores então é essa é uma questão é muito importante e eu tenho uma visão positiva uma redução de despesas é nesse caso agora ausência dessas condutas

é perto de confiança a perda da imagem de reputação perda de valor de mercado muitas vezes eu tenho outros países que perderam a credibilidade naquela organização e não querem mais pactuar nenhum tipo de negócio e hoje perda de cliente a perda financeira além de ser perda econômica para aquela empresa vamos lembrar que é uma perda econômica para o próprio país que não vai ter que aquela empresa pode gerar renda que vai gerar outros empregos e isso é todo um sistema que entra ligado é uma rede de contratos como se fala uma rede de negócios que

integridade tem que fazer parte dessa rede entre as organizações tá eu tenho que diminuir o meu risco exponencial tá hoje pesquisa já demonstram é que o comprometimento dos executivos no que tange a questão da da cultura de integridade do próprio comprar esse aumentou principalmente depois da promulgação da lei anticorrupção então esse comprometimento está aumentando mas ainda precisamos de mais e um desafio o que se tem é para as pequenas e médias empresas que são grandes partes do cenário corporativo brasileiro que têm grandes instituições que têm apoiado a implementação de programas nessas organizações claro que cada

organização por um tamanho programa realmente tem que estar de acordo com o tamanho daquela organização e isso eu tenho uma pequena e média empresa não vai ser um puro um programa tão extenso e robusto comparado uma empresa maior mas é em algumas diretrizes mínimas pelo menos um código de conduta um canal de denúncia e entre outros instrumentos que assegurem a integridade além da própria postura é daquela organização hoje também se tem evidenciado o aumento é dos executivos que anualmente estão revisando o programa de comprar em seu seja eles estão acompanhando diariamente atuação no comply se

eles evidentemente estão apoiando esse programa e esse ponto de apoiar ele só vai conseguir se a área de comprar esse trazer números para esses executivos é importante que a área traga os números é referente à atuação da área na organização esses números através de indicadores muito embora eu falo é esse termo em direito é muito pouco utilizado mas nós estamos avançando o direito em que os profissionais do direito também tem que ter um olhar ingestão e entender a importância de se ter números tanto no escritório quando presta serviços para empresas quanto dentro do de atuação

de departamentos jurídicos eu tenho que entender os indicadores porque eu tenho que apresentar as evidências os trabalhos realizados e assim como não contém em si o executivo vai aprovar ele vai acompanhar a atuação mediante as evidências os trabalhos ali desenvolvidos e isso realmente é está aumentando um outro ponto importante que nós vamos abordar é sobre a área de compliance efetivamente e sobre a instância responsável por essa área de comprar mas quando eu tenho uma área de compliance o principal que ela se deve ter é a questão de um pouco a independência e autonomia você vai

ser em que sentido essa área tem que responder ao mais alto nível de uma organização ah e por que isso é importante porque ela tem que ser assegurar a independência o complexo é aquele que olha em todos os níveis na organização ela é o com país parece aquele que vê os números é aquele que está eu olhar da ética e da integridade da organização o complexo tem que saber absolutamente de tudo que acontece ali dentro de uma empresa absolutamente de tudo esse é o dever dele porque ele tem o dever de monitorar a ética e

integridade de todos e de todos os processos esse é um grande é uma grande função da área para que para minimizar os riscos trabalhando claro em conjunto com todas as áreas e departamentos daquela organização mas ele tem realmente essa missão principal e quando eu digo que ele tem que estar no mais alto é o que quando tem empresas que têm conselho de administração entendo que comprar a gente tem que estar vinculado diretamente à esse a pizzaria vinculado a um diretor presidente por exemplo diretor executivo que ficaria responsável se ou responsável pela operação da organização mas

por que responder diretamente a mais alta composição que seria o conselho administração que trata decisões estratégicos para trazer independência e autonomia também tratar questões com o responsável pela parte de execução que é operacional que são os diretores executivos por quê porque eles estão na operação e no dia a dia comprar em si irá também trabalhar com eles então a possibilidade de reporte ao conselho de administração diretamente e ao presidente no operacional e trabalhar essas duas vertentes é importante para a área por isso ele não deve ter alguma subordinação e ficar muito abaixo sem essa possibilidade

porque senão ele não consegue desenvolver efetivar e as suas atividades de uma maneira que sejam adequadas bom então autonomia com independência os principais papéis papéis e responsabilidades do responsável o compõem esse officer que tanto tratamos dentre eles é monitorar e revisar periodicamente programa de compliance e assegurar que o mesmo esteja em conformidade com leis legislações requerimentos aplicáveis além de código de conduta políticas procedimentos internos treinamentos canal controles internos e todos os procedimentos daquela organização uma coisa que eu acho muito importante eu comprei só você ter uma cadeira nas reuniões de diretoria de conselho de administração

para que ele possa ter voz para apresentar os seus relatórios é isso é muito importante ou mesmo mediante também as reuniões de comitê de auditoria para apresentar seus repórteres para as reuniões do comitê de auditoria é também esse é um outro ponto é possuir um repórter independente uma coisa que eu ressalto report da do compasso office é sempre tem que ser por escrito ele tem que consubstanciar em evidenciar por escrito os seus posicionamentos de moda inclusive a resguardar a própria organização porque esse papel é um papel muito importante é muitas vezes as pessoas não observam

assim mas eu entendo que eu comprei só você tem uma função de proteger a organização trazendo ela um contexto de é para que sempre vem atuar com ética e integridade também proteção da gestão porque ela quer quando ele quer conduzir a gestão a sempre atuar de forma ética íntegra transparente e fazendo tudo da maneira certa da maneira correta tá e muito além dos aspectos legais porque ele vai tratar questões que vão além da lei eles vão tratar se você quer algo não seja proibido pela legislação mas que evidentemente não seja uma conduta apropriada sobre os

aspectos de ética e integridade então o posicionamento dele vai ser com relação a isso perfeito por mais que não tenha nenhuma proibição vamos dizer assim legal um outro ponto é desenvolver gerenciar e coordenar o programa de treinamentos educacionais relacionados ao com traz mecanismos né que assegure terceiros e colaboradores cientes do programa de comprar esse também a alta direção ciente e ser reconhecido como ponto focal de dúvidas referente ao programa de compliance além disso assegurar garantias de monitoramento de compliance com uma realização periódica fazer analisar as denúncias recortadas no canal certificar a questão das diligências com

relação aos terceiros que nós já mencionamos e de forma ativa no encaminhamento da discussão que será relacionada apresentam comitê disciplinar um comitê de ética diante de algum uma denúncia em que se necessita ter uma tomada de decisão é é com relação alguma violação e encaminhar para outra direção para conhecimento também e a sua e traseira a sua resposta gerenciar e coordenar as investigações realizadas né diante da questão do canal de denúncia sempre observando os aspectos legais eu nunca vou ter uma investigação interna que possa infringir qualquer aspecto legal é importante do tratar isso os colaboradores

já são comunicados da possibilidade de isso mediante treinamento é quando eu falo do código de conduta das políticas um outro ponto também importante a gerenciar e coordenar as reuniões do comitê de compliance de ética elaborar com olá meus indicadores é principais com relação à questão é da da área como um todo participação de fóruns está sempre desenvolvendo sempre falando do tema envolvido nas questões de com o tema e como se mencionou a importância do papel do compliance officer nós fechamos agora esse último pilar tratando a respeito dessa importante a função na organização então foi abordado

nesta ao a respeito do conceito de incomparencia importância na organização os aspectos da estratégia abordando também o primeiro pilar que é o comprometimento da alta direção e o segundo pilar que autonomia e independência da área de compliance vamos tratar então na próxima aos outros dois pilares que iremos tratar junto com os demais que cê o código de conduta políticas e procedimentos dos controles internos com isso vamos passar então para o nosso quiz perguntas e respostas vamos lá avaliar os conhecimentos do senhoras e aí e aí bom então vamos lá o comprar em si compreende letra

a prevenção de atos ilícitos fraudes e corrupção e minimização dos riscos além da promoção de uma atuação com integridade ética e transparência através dos pilares do programa letra b atuação com prevenção ao suborno somente a letra c envolvimento da ética nas organizações tão somente letra de verificação da constatação de fraudes diante de todo o exposto nessa aula qual é a sua resposta e por favor é perfeito quem respondeu a letra a é a prevenção de atos ilícitos fraude corrupção além da atuação de integridade e transparência com base nos pilares do programa agora nós veremos a

sequência a próxima pergunta é e o comprometimento da alta direção compreende a letra a colaboradores de nível operacional letra b profissionais de nível gerencial letras e todos que estão no mais alto nível da organização sócios diretores conselheiros executivos e letra de profissionais terceirizados diante do que nós passamos aqui qual é a sua resposta bom vamos lá por favor excelente quem respondeu a letra c todos que estão no mais alto nível da organização sócios diretores conselheiros de conselheiros e executivos perfeito e esse é o nosso país e nós terminamos a nossa aula abordando sobre os temas

pertinentes e eu os vejo na próxima aula tratando acerca da continuidade dos pilares do programa de compliance e a sua importância no âmbito empresarial obrigada a e aí e quer dar uma sugestão de tema para os cursos do saber direito então mande um e-mail para gente saber direito a roupa stf.jus.br ou entre em contato por whatsapp o número é esse que aparece na tela você também pode acompanhar as aulas pela internet acesse tv justiça pontos os ponto br ou nosso canal no youtube tv justiça oficial a e aí e aí e aí e aí