Aula 05 - Sociedade em Conta de Participação, Sociedade Simples e Sociedade Limitada - Parte I

e aí o olá pessoal tudo bem vamos dar continuidade para nós crise de direito empresarial nesse bloco a gente vai terminar de comentar sobre alguns tipos de sociedades um pouco menores que existe mais na lei na prática é difícil de encontrar algumas da que a gente vai comentar hoje e aí sim a gente entra na sociedade limitada que uma sociedade que é muito cobrado em prova vamos lá primeiro a sociedade que a gente vai comentar hoje aqui é a sociedade em conta de participação prevista dos artigos 991 a996 do código civil o pessoal primeiro lembrando

das classificações que a gente estudou nas aulas anteriores essa é uma sociedade não personificada portanto ela não há registro lembrando também que é o registro que confere personalidade para a sociedade a sociedade em conta de participação ela não tem registro e ela não é personificada bom vamos lá qual é a forma de constituir uma sociedade em conta de participação oi aqui é interessante saber se conforma artigo 992 a constituição independe de qualquer formalidade então não aquelas exigências formais de contrato social de registro ela é uma sociedade que quanto à constituição ela é informal não há

nenhum requisito formal exigido e pessoal como que a gente faz a prova dessa sociedade a prova da existência lembra que alguns tipos de sociedades que a gente comentou nos blocos anteriores alguns exigem um documento por escrito alguma forma específica a sociedade em conta de participação pessoal ela pode ser provado por qualquer meio então podem ver que era um pouco mais simplificada nesse sentido cnpj mesmo não tendo personalidade jurídica a receita impõe a sua obrigação então é uma obrigação acessória imposta pela receita então ela tem cnpj é isso não significa dizer como já afirmamos anteriormente que

ela tem a personalidade e agora a gente foi ver os dois tipos de sócios nesse tipo de sociedade aqui é algo a especialidade desse tipo de sociedade vamos lá aqui a gente vai ver que os sócios podem ser as categorias sócio ostensivo vão e sócio participante pessoal como que funciona o sócio ostensivo vão é aquele sócio que efetivamente pratica os atos de gestão é ele quem exerce a atividade empresarial e ele por isso responde ilimitadamente ele que responde pelas obrigações contraídas pela sociedade tão perante terceiros e ele que aparece ele que negocia por isso sócio

ostensivo vão por outro lado o sócio participante ele mal aparece ele não aparece na realidade é aquele que simplesmente investe por isso por não aparecer e pelo regramento expresso do código ele não responde perante terceiros com uma ressalva se esse sócio participante se vier nas obrigações é realizadas pela sociedade aí sim prestem atenção ele passa a aparecer ele passa então a participar das obrigações e nessa em que ele aparecer que ele participar ele vai também responder então em regra o sócio participante não responde salvo se intervir nas obrigações e isso tudo é claro no artigo

990 e um algo interessante pessoal o sócio ostensivo ele realiza que o objeto social em nome próprio lembrando que começa a sociedade ela não é personificada não é a sociedade quem exerce a atividade mas sim exclusivamente o sócio ostensivo então é ele que em nome próprio ele que assina na no exercício da atividade empresarial vamos ver então algumas consequências de isso daí pessoal aqui algumas observações finais e a patrimônio especial então ainda que não a personalidade jurídica que não é um patrimônio da sociedade a um patrimônio dedicado para o exercício do objeto social e é

esse patrimônio que em primeiro lugar responde pelas dívidas e superado esse patrimônio vai responder o patrimônio do sócio ostensivo falência pessoal como que fica à falência dessas figuras aqui que a gente viu o sócio ostensivo ele pode fabinho pessoal vimos que o critérium o critério para saber se pode ou não fale é o exercício de atividade empresarial como o sócio ostensivo exercem nome própria atividade empresarial ele pode sim fale tudo bem e como que fica o sócio participante bom quanto a esta sociedade em conta de participação nesta sociedade ele não exerce atividade empresarial lembram quem

exerce o sócio ostensivo em nome próprio portanto quanto a esta e o participante o sócio participante não pode falir contudo ele pode tranquilamente exercer outras atividades ele pode por exemplo ser empresário individual em outra atividade se ele fale nessa outra atividade como que funciona o sócio ostensivo continua podendo exercer então o sócio ostensivo aquele que aparece ele pode falir aqui na sociedade em conta de participação e nesse caso ele vai ter que encerrar as atividades porque é ele quem exerce em nome próprio se ele fale ele tem que encerrar as atividades é uma consequência natural

por outro lado o sócio participante ele pode falir em outro exercício empresarial não aqui nessa sociedade mas pode falir e se ele fale nesse outro isso não afeta a atividade do sócio ostensivo que pode continuar exercendo a atividade e aí por fim aqui a última observação aqui na lousa vimos aqui falência da sociedade em conta de participação a ser ante a sociedade em conta de participação pode falir a resposta já tá ali na lousa ela não pode falir porque não é ela quem exerce a atividade lembrando então que a atividade exercida pelo sócio ostensivo por

isso somente ele pode falir a sociedade aqui não exerce atividade empresarial portanto não pode falir vamos lá para o próximo slide aqui pessoal a gente vai tratar dessas sociedades menores que eu comentei na abertura do bloco essas sociedades elas não existem mais na prática principalmente porque a responsabilidade aqui de alguns dos sócios vai ser ilimitada hoje a meios para que a responsabilidade seja limitada e conferindo portanto uma proteção maior para aquele que deseja exercer atividade aqui esses casos dessas sociedades ainda existem em lei então podem ser cobrado de vocês e por isso a gente vai

comentar fiquem tranquilos que essa sociedade que cai muito menos em prova basta saber isso a gente está apontando para quase cem porcento dos casos tudo bem vamos lá pessoal comentar dessas sociedades e qual que a gente vai falar hoje dessas três aqui nesse quadro sobra já tem uma visão panorâmica sociedade em nome coletivo sociedade em comandita simples e a sociedade em comandita por ações e aqui pessoal para quem tiver curiosidade quiser aprofundar um pouco mais eu fiz questão de deixar marcado os artigos que elas são reguladas pelo código civil tudo bem e aí agora vamos

focar aqui no tá no quadro personalidade jurídica todas elas essas três tem personalidade jurídica aqui sociedade simples ou sociedade empresária pessoal a sociedade em nome coletivo ela pode ser tanto simples como empresária depende do objeto social então aquilo que a gente viu que o que define uma sociedade simples ea sociedade empresária tem o critério da imposição legal aquelas sociedades que o próprio código impõe que seja simples ou empresária mas que para todos os outros casos que são poucas o que ele realmente o medicamente diz o que é empresário que é o que é simples para

todos os outros casos a gente falou que o critério observar o objeto social se o objeto social foi de exploração de atividade empresária então essa sociedade será considerada empresária se a sociedade não desenvolveu uma atividade empresarial ela será então a sociedade simples então olha aqui na loja pode ser sociedade simples ou empresária aqui a sociedade em nome coletivo a depender do objeto social o mesmo se aplica para comandita simples dependendo do objeto social pode ser simples ou empresária e aí por fim pessoal a sociedade em comandita por ações lembrando que a sociedade por ações é

uma daquelas que o código categoricamente afirma que deve ser sociedade empresária e aqui pessoal no último na última coluna do quadro a responsabilidade dos sócios como que ficam sociedade em nome coletivo os sócios que necessariamente devem ser pessoas me respondem de forma ilimitada e solidária por isso pessoal como comentei no começo que elas não existem mais na prática não é interessante para o sócio deixar o patrimônio pessoal tão exposto sócio comanditado e sócio comanditário aqui uma sociedade em comandita simples a essas duas espécies de sócios o sócio comanditado como aqui exposto é aquele que realmente

administra que ele que aparece na sociedade e responde ilimitadamente e ele deve ser pessoa física o sócio comanditário pode ser tanto pessoa física como pessoa jurídica ele não administra mas responde dia que de forma limitada ele tem uma responsabilidade limitada ele perde no máximo o dinheiro investido na sociedade e aí por fim sociedade em comandita por ações temos acionista diretor e os demais acionistas o acionista diretor natural conkrit administra ele quem diria assim oi me responde ilimitadamente e os demais acionistas com a responsabilidade limitada vejam pessoal que a responsabilidade dos sócios nesse três tipos de

sociedades sempre alguém que responde ilimitadamente por isso então e caiu em desuso agora vamos para o próximo slide superada ea sociedade em comum em conta de participação e essa sociedades menores essas três aqui vamos agora tratar das sociedades simples pessoal a sociedade simples é aquela que não é a sociedade empresária faz parte daquela classificação da sociedade empresária a sociedade simples a sociedade simples é retirada dos artigos 997 e seguintes aqui pessoal fica uma dica muito importante para a prova para que vocês tenham mais eficiência no estudo de vocês sempre que cair regramento da sociedade simples

vai ser uma dessas cinco peculiaridades ou isso ou aquilo que já idêntico a sociedade limitada que vai ser objeto do nosso bom então pessoal vamos focar aqui nessa 5 peculiaridades cinco características da sociedade simples olha que interessante a regra nós comentamos que a participação do sócio a contribuição do sócio em regra é feito com investimento de capital seja em dinheiro ou em denso aqui na sociedade simples é admitida a contribuição com serviço isso pessoal tem um caráter excepcional nosso sistema de contribuição e sociedades então o código categoricamente strass aqui no artigo 997 inciso 5 que

nossa sociedade simples é possível contribuição em serviço apenas e isso como dido é uma exceção como que fica a participação dos lucros e das perdas bom para quem sócios que tenha contribuição em capital eles têm uma existem cotas dentro da sociedade para esse pessoal para esse sócios que têm co é a contribuição a participação nos lucros é de acordar proporcional com o tanto de cotas que ele tem dentro da sociedade aqui qualquer peculiaridade conde funciona a participação dos lucros daquele sócio que só contribui com o serviço bom para esse sócio que somente participa com serviço

e que somente contribui somente presta serviço ele receberá de acordo com a média paga os demais conforme previsto no artigo 1007 do código civil participação das perdas vejam só que interessante esse sócio não participa das perdas também conforme artigo 1007 pessoal alteração de contrato social dentro da sociedade simples exige concordância unânime dos sócios artigo 999 e aqui por fim cessão de cotas para terceiros para ceder a quota a terceiros aqui pessoal existe a concordância também unânime dos sócios e aqui vai valer já uma observação bem singela quanto a palavra cotas vocês vão ver que às

vezes a lei usa a palavra cotas com com essa grafia aqui botas e às vezes com cê em língua portuguesa ambas são aceitas tá pessoal é idêntica em diferente então fica a critério de vocês usar uma outra pessoal sobre sociedade simples é isso que vai ser cobrado de vocês vamos passar agora para a sociedade limitada aqui vocês vão ver que a gente vai dedicar muito mais tempo do nosso estudo a sociedade limitada vai ocupar até o final desse blocão o outro bloco inteiro e salvo engano ainda mais um pouco do seguinte então vamos prestar bastante

atenção que a sociedade limitada é muito comum na prática muito usada e é bastante cobrado em prova tudo bem vamos lá então pessoal fonte normativa o código civil traz regras específicas em cima 1052 e seguintes aqui a gente tem que fazer uma diferença de aplicação subsidiária e aplicação supletiva pessoal ambas essas características são previstas expressamente no código essa possibilidade então o código civil traz as regras específicas do artigo 1052 para frente e prevê ali em caso de omissão então o que significa aplicação subsidiária o código então na parte específica para a sociedade limitadas não tratou

daquela questão como que funciona então de forma subsidiária será aplicada que as regras da sociedade simples por força do artigo 1053 caput e pessoal como que fica aqui a aplicação supletiva da lei da hsa o próprio código prevê essa possibilidade e condiciona isso a previsão no contrato social então se estiver previsto e social que a líder se a ser aplicada de forma supletiva assim o será e o quê que isso significam aplicação supletiva ela é ela é utilizada quando o código no regime das sociedades limitadas não trata de forma satisfatória ou seja ele trata de

forma incompleta portanto a aplicação supletiva significa exatamente isso é uma aplicação complementar para trazer mais detalhes sobre aquilo em que o código não é omisso mas não trata de forma exaustiva beleza pessoal próximo tópico capital social bom pessoal o capital social a gente já viu que aquele património que os sócios prometem investir na sociedade ou dizem que investiram na sociedade no ato constitutivo da sociedade deve constar a qual capital social qual que é o capital que vai ser dedicado a exploração da atividade empresarial aqui a cidade limitada o capital social pode ser investido em bens

ou dinheiro não pode então em serviços aplica-se a regra em regra não pode serviços na sociedade limitada a vedação é expressa artigo 1.055 parágrafo segundo bom quando o dinheiro quando o patrimônio perdão em investido em dinheiro é fácil ver o valor investido basta ver as cifras só que pondo esse patrimônio é investido em bens aí será necessário uma avaliação vejam só artigo 1.055 parágrafo primeiro aqui há uma peculiaridade interessante os sócios que estimam o valor do bento então quando o ato perdão no ato constitutivo do contrato social indica lá o capital social de falar ah

os bens e quanto cada um vale essa avaliação é feita a critério dos sócios com tudo e eles vão responder pela estimativa desses valores no prazo de cinco anos então se por exemplo colocar em um valor menor do que é o valor real eles podem responder por essa diferença aí no prazo de cinco anos modificação do capital social olá pessoal porque que alguém iria por exemplo modificar o capital social bom isso pode ser feito a gente pode trazer alguns casos para por exemplo conseguir um empréstimo no banco a empréstimos que exige um capital social mínimo

por exemplo ou máximo por isso pode ser interessante para a sociedade pode ser necessária a fim de que conseguiu um empréstimo alterar o seu capital social um outro exemplo que a gente costuma comentar é para participar de alguma licitação ali situações que exigem também capital social mínimo para passar uma garantia uma maior segurança na execução de que aquela sociedade tem realmente condições de executar que ela atividade então modificação é isso para gente pessoal vai implicar vai importar as formalidades exigidas para modificar o contrato social então gostaria que vocês entendessem o contexto de que a modificação

do contrato social é na prática colocar mais dinheiro na sociedade ou tirar se você quer o luiz mas para a gente o que é importante é importante a formalidade a questão formal quais são os requisitos então exigidos pelo código pessoal para aumentar o capital social artigo 1081 aumentar então colocar mais dinheiro precisão aqui basta alterar o contrato social que é nele que o previsto quanto é o capital social mais a averbação na junta comercial ou no cartório de registro civil de pessoas jurídicas a questão os dois órgãos pessoal porque a sociedade limitada ela pode ou

não ser empresária então por isso depender se o registro será feito registro e averbação será feito na junta comercial ou no cartório de registro civil de pessoas jurídicas então para aumentar o capital social tranquilo alterar o contrato social ea verba essa mudança bom para diminuir o capital social diminuir alguns requisitos a mais no quito o motivo pessoal vejam para aumentar não preciso indicar o motivo nenhum é só alterar o contrato e averbar aqui para diminuir ali exige motivo são as hipóteses do artigo 1082 quais são esses motivos perdas irreparáveis então deve-se demonstrar essas perdas irreparáveis

sofridas pela sociedade e aí sim tomar a alteração do contrato a respectiva averbação e capital social excessivo em relação ao objeto social estão de alguma forma os sócios perceberam que o capitão social originalmente indicado é excessivo não precisa de tudo aquilo para a exploração daquele objeto social então desta forma demonstra-se que o capital social excessivo alterar o contrato social já vou passar aqui por último a verba então até aqui os mesmos requisitos formais de alteração e averbação e aqui qual que é diferença exige-se uma publicação na imprensa oficial olá pessoal porque aqui para diminuir o

capital social por esse motivo por ter se tornado extensivo significa que os sócios vão tirar esse dinheiro e receber esse dinheiro esse dinheiro ou mais esse capital a mais mas se levantado pelos sócios isso pode causar preocupação para os credores que tenham algo a receber da sociedade com esse dinheiro com esse capital social sendo diminuído podem ter o seu crédito aí em risco por isso é que se exige a publicação na imprensa oficial para que os credores então tenham como te ciência dessa diminuição e possam eventualmente impugnar por isso a a que esse requisito mais

da publicação pessoal responsabilidade dos sócios artigo 1052 11 o que que o código expressamente diz sobre a responsabilidade dos sócios na sociedade limitada bom na sociedade limitada a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas mas e respondem solidariamente pela integralização do capital social pessoal isso aqui pode parecer que não para quem não tem tanto contato com a matéria mas é muito tranquilo de entender bom o que que é integralizar primeiro ver esse primeiro termo aqui integralização do capital social quando a gente falou do capital social o capital social então que esse

valor em que afirmamos estar em investido na sociedade isso a gente chama de ato de subscrição é aquilo que a gente afirma que a gente promete de certa forma que estará investindo dentro da sociedade o que que a integralização a integralização é quando efetivamente se coloca esses valores dentro da sociedade tudo bem então como que fica a responsabilidade limitada quando todos os bens já estão integralizadas o capital o dinheiro está integralizado cada um então responde ilimitadamente por aquilo que já foi investido e o a sociedade perder tudo o máximo que cada sócio vai perder é

aquilo que foi investido no capital social já está integralizado o patrimônio pessoal deles não será atingido e aqui com que a ressalva pessoal quanto a parte que não foi integralizado ainda todos respondem por essa diferença pelo capital não integralizado então não é somente aquele sócio que não integralizou que prometeu mas não colocou o dinheiro ou bem não é só ele que vai responder mas todos os demais todos juntos inclusive ele obviamente aquele que não integralizou vai responder pela integralização pela diferença então na integralização aí aqui eu trouxe para vocês um exemplo para ficar um pouco

mais claro como que funciona a responsabilidade dos sócios na responsabilidade na sociedade limitada pessoal vamos imaginar que o capital social seja de 100 a subscreveu 80gb o seu 20 então capital social aquilo que é afirmado existir na sociedade sim nesse sem aqui quanto que cada um prometeu o a se comprometeu a 80 e o bebê se comprometeu a 20 e se comprometer que eu digo que é justamente se comprometeu a integralizar eu prometo que vou colocar de certa forma para vocês entenderem como uma promessa prometo 80 prometo 20 é um compromisso pessoal nesse valor aqui

que cada um se comprometeu o ar que tinha que integralizar 80 ele integralizou somente 50 e o b e prometeu 20 integralizou os vídeos a sociedade limitada faz então no nosso exemplo uma dívida de mil o credor consegue receber 700 da sociedade limitada já havia então o patrimônio de 700 e esgoto faltam 300 e sol e aí esse credor poderá cobrar dos sócios ou não então a primeira pergunta pó e não pode e se puder é quanto que pode ser cobrado então se a responsabilidade é limitada a gente por instinto imagine então que os sócios

não podem ser cobrado o que é a regra só que só se aplica essa regra se todo o capital social estiver integralizado como que tá no nosso exemplo está integralizado ou não pessoal aqui então quanto que foi integralizado foi integralizado um total de 70 ficou faltando 30 que no caso vejam esta diferença de 30 é daquilo tio a subscreveu mas não integralizou tudo dos 80 subscrito por aqui somente 50 foi integralizado por isso a então uma falta de 30 e como vimos aqui no artigo 1052 todos respondem solidariamente pela integralização do capital social significa que

bebê mesmo que tenha integralizado tudo aquilo que subscreveu e vai responder por esses 30 então o credor pode cobrar dos sócios sim porque porque não foi integralizado todo o capital quanto que ele poderá cobrar ativo que falta ser integralizado 30 pessoal ficou claro agora como que funciona a dinâmica da responsabilidade dos sócios na sociedade limitada vimos então um exemplo só complementando esse exemplo aqui de trás mesmo se o tivesse então integralizado os 80 e aí sim obedecido tudo aquilo que foi subscrito quando da confecção do capital social esse credor não poderia cobrar nada da dos

sócios por quê porque todo capital já teria sido subscrito teria sido integralizado o perdão então é assim que funciona vamos então fazer uma revisão rapidinho para fixar melhor essa esse bloco de hoje bom vamos lá ou começamos o bloco falando da sociedade em conta de participação vimos que há uma sociedade não personificada e o registro então no respectivo órgão constituição independe de qualquer formalidade por previsão expressa em lei e pelo mesmo artigo disse a prova ocorre por qualquer meio pode ser provado por qualquer meio cnpj sim porque é uma obrigação imposta pela receita que não

tem a ver com ser personificar ou não vimos que há duas categorias de sócio ostensivo e o participante o ostensivo aquele que realiza o objeto social em nome próprio um e responde ilimitadamente perante terceiros o sócio participante aquele que investe e que não lembro se eu tinha comentado isso antes o que é o sócio participante faz se ele não realiza objeto social como investidor ele participa no lucro com tudo como ele não realiza objeto social ele também não responde perante terceiros ele não aparecem e vimos aqui que se ele intervir na relação do sócio ostensivo

perante terceiro aí e responderá solidariamente por que ele passa a aparecer passa a realizar a atividade empresarial respondendo então perante terceiros caso intervenção observações finais vimos que a patrimônio especial que é um benefício de ordem então esse patrimônio especial tem que ser alcançado antes do patrimônio do sócio ostensivo vimos quanto à falência o sócio ostensivo por exercer atividade empresarial pode fale esse fale deve encerrar a atividade vimos que a falência do sócio participante também pode falir mas em outra atividade porque nessa que ele não realiza objeto social não realiza atividade empresarial mas pode muito bem

ser empresário individual em outra sociedade podendo fale vista no sujeito à falência e nesse caso aqui em cima pode continuar atividade falência da sociedade em conta de participação em si não fale por quê porque ela não exerce atividade quem exerce ao sócio ostensivo em nome próprio isso é nós vimos depois é só sociedades menores pessoal aqui sinceramente eu acho que é só dá uma lida para gente aqui tem um amor afetividade nos estudos não há muito que dizer além daquilo que já está no quadro leiam então veja uma personalidade jurídica que todas têm vejam ser

simples ou empresária e por fim como funciona a responsabilidade dos sócios em cada uma dessas sociedades depois vimos a sociedade simples que aquela que não é empresária e vimos que aqui a gente tem que se preocupar a essa cinco com essas cinco peculiaridades que é possível sócio que apenas preste serviço que isso é uma exceção o nosso sistema vimos que esse sócio aqui que somente presta serviço ele participa dos lucros na média paga os demais e não participa das perdas alteração do contrato social e a cessão de cotas para terceiros exigem concordância unânime dos sócios

e aqui os artigos onde está e aí olá pessoal começamos então a sociedade limitada o estudo um pouco mais denso mais conteúdo de uns que a fonte normativa é o próprio código civil que traz um regulamento específico para a sociedade limitada vimos que em caso de omissão aplicação subsidiária das regras da sociedade simples e que ficou na previsão foi um completa aplica-se então supletivamente a lei das sa desde que esteja previsto no contrato social essa possibilidade de aplicação da lei da esse ao capital social vimos que deve ser em dinheiro ou bens não ao mínimo

estabelecido não ah não pode ser contribuição em serviços devem então necessariamente para ser sócia se capital social sem investir em dinheiro ou bens a avaliação esses bens da tim da nesse avaliados pelos sócios eles respondem solidariamente pela estimativa dos bens pelo prazo de cinco anos modificação e social para aumentar ou diminuir o capital social de um super alteração é um pouco mais simples basta alteração do contrato e averbação na junta comercial ou no cartório de registro civil de pessoas jurídicas a que eu deixo essa ressalva só para deixar claro que não é somente na junta

comercial pessoal então pode cair na prova no órgão competente e para diminuir então o capital social a deve haver esses dois motivos um dos dois motivos justificadores perdas irreparáveis e o capital social excessivo te se tornando extensiva em relação ao objeto social para perdas irreparáveis os mesmos requisitos além da existência do motivo obviamente alteração do contrato respectiva averbação e por capital social excessivo em relação ao objeto social ainda o acréscimo do requisito da publicação como o dinheiro vai ser levantado os credores tem que ter ciência para que eventualmente em querendo possam impugnar e aí por

fim mais averbação responsabilidade dos sócios vimos que cada um só e por aquilo que deu as suas cotas ou seja responde pela integralização se já tiver integralizado se já tiver no capital no capital social aquilo que eles prometeram é integralizar é o patrimônio dos sócios não poderá ser atingido com tudo se não foi ainda integralizado uma parte do capital social todos respondem solidariamente por essa diferença por aquilo que falta ser integralizado e aqui por fim temos o exemplo da responsabilidade meus caros esse block serra que continuamos na sequência com mais sobre sociedade limitada muito obrigado