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Boa noite a todos é com muita alegria que damos início a nossa sexta aula do primeiro curso de mercado de capitais da liga acadêmica de Direito societário da UFRJ inicialmente gostaríamos de agradecer às mais de 3.500 visualizações que tivemos até o momento é uma marca muito importante para nós e é muito gratificante saber que estão gostando do curso já passamos da metade do curso hoje a nossa sexta aula teremos 11 aulas Esperamos que o curso continue atendendo as expectativas de vocês e podem ter certeza que as cinco aulas que virão pela frente ainda serão incríveis

vocês vão gostar bastante antes de apresentarmos e passar a palavra para Vanessa eu ia dar Breves avisos o primeiro em relação à lista de presença nós relembramos que a lista de presença deve ser preenchida apenas para aqueles alunos que desejam receber o certificado de participação no curso para receber o certificado É necessário uma de 80% nas aulas dos cursos do curso a lista será aberta após a exposição da professora assim que ela for aberta nós avisaremos no chat Além disso após muitos muitos pedidos está aberto formulário de inscrição novamente para aqueles alunos que desejam receber

os e-mails avisando sobre as aulas e os eventuais materiais disponibilizados pelos professores apenas para relembrar todas as nossas aulas serão as terças e as quintas às 8 horas da noite terça-feira teremos uma aula sobre governança corporativa como professor Chico music por favor sintam-se à vontade para fazer quantas perguntas forem necessárias no chat nós reservamos a parte final da aula para que a Vanessa possa responder agora entrar na nossa aula hoje teremos o prazer de contar com a presença da Vanessa a Vanessa sócia da prática de mercado de capitais mais filho escritório do qual já faz

parte a mais de 17 anos ela é baixar é o direito pela PUC São Paulo e mestre em direito pela Universidade de tempora companhias em sua jornada de acesso ao mercado de capitais desde o ingresso mediante obtenção do registro Inicial perante back ela tem grande diferença na estrutura são execução de ofertas públicas que foi o tema da aula do Jean no Brasil no exterior bem como em ofertas públicas de aquisição de ações as roupas que será o tema da nossa aula de hoje van muito obrigado por ter aceitado o convite É uma honra ter você

aqui no nosso curso eu te passo a palavra e te desejo uma excelente aula muito obrigada João prazer é todo meu muito legal tá com vocês aqui hoje à noite falando de um tema que eu adoro que é upa como João falou a ideia que a gente faça uma exposição né de uma hora mais ou menos e que a gente tem uma interação aqui ao final respondendo pergunta de vocês então né se organizem aí para trazer as dúvidas e os temas e a gente reserva aí meia horinha o final para a gente discutir né os

temas mais interessantes sem dúvida a gente tem muita coisa para discutir no tema de roupas né dentro do assunto das roupas e a gente vai falar um pouquinho sobre isso a gente tem diversas modalidades de roupa né porque Opa é um assunto muito amplo a gente escolheu uma das modalidades de roupa para falar aqui com vocês se não seria uma aula de seria um curso inteiro né cada uma das aulas a gente trataria é de uma delas então a gente a gente escolheu uma delas para tratar e aprofundar um pouquinho um pouquinho mais na nossa

aula de hoje Então vamos lá né vamos começar pelo pelo começo o que que é o que que é uma UPA né Então essa sigla ela significa uma oferta pública de aquisição de ações né O que que significa oferta pública de aquisição de ações né oferta pública de aquisição ela é uma declaração por alguém uma declaração ela sempre une lateral então é vontade de alguém né de adquirir ações tá de uma determinada companhia aberta determinadas condições tá então é disso que nós estamos falando estamos adquirindo ações de uma companhia aberta um determinado Alguém tem essa

se propõe a fazer isso publicamente dentro deste conceito nós precisamos de uma regulação né então Quais são quais são as regras que compõem o arcabouço legal é que a gente vai tratar aqui hoje né a base legal que vai dar fundamento aqui para as roupas são basicamente três tá a lei das s.as tá 64 04 que vocês acham que já discutiram aí bastante pelo que o João tava falando que nós estamos falando de um curso de Direito sociedade então vários dos artigos você já discutiram bastante que com certeza vão continuar discutindo a gente tem uma

resolução própria que trata das Ofertas públicas de aquisição de ações resolução da cvm que a resolução 85 a resolução nova de 2022 que atualizou alguns conceitos referentes às roupas mas obviamente a gente tem uma resolução muito antiga que era antiga 361 que falava irregulava as ofertas públicas de aquisição de ações e a gente tem também os regulamentos da B3 né Então as empresas que são listadas no segmentos de governança corporativa da B3 tem que seguir determinadas condições especiais quando estão fazendo estão no contexto tá então esse é o acabou-se jurídico né então aqui praticamente Imagino

que a maior parte do nosso público seja advogados Essas são os três conjuntos de regra que vão faltar que a nossa atuação como advogados nesse tipo de processo tá então quando a gente está falando dessa declaração de vontade de adquirir um conjunto de ações das roupas a gente tem alguns contextos né algumas modalidades de roupa Quais são suas modalidades elas basicamente se dividem em dois conjuntos em dois grandes conjuntos as modalidades sujeitas a Registro e as roupas voluntárias não sujeitas a Registro tá Quais são as roupas obrigatórias sujeitas a Registro a primeira delas é a

que a gente escolheu para tratar hoje na nossa aula que a gente vai falar bastante que é upa por alienação de controle que é a que a gente realiza né Toda vez que a gente aliena o controle de uma companhia aberta né vamos entender hoje no detalhe o que que isso significa Em que circunstâncias que a gente briga Esta roupa é sem dúvida uma das mais interessantes tá a gente tem uma segunda opa que é Opa por aumento de participação que Opa é essa é o pão de controlador da companhia aberta adquire um percentual acima

do que lhe é permitido pela lei tá então ele não pode adquirir um percentual maior do free float né que aqui enfim um terço a gente precisa aqui exaurir esse tema que não é o propósito da nossa aula mas se ele atinge esse percentual ele tem uma Opa que é uma Opa inclusive que a gente chama uma Opa punitiva né porque ele tá diminuindo a liquidez do Papel ele tem que fazer o mal tem a terceira Opa obrigatória sujeita registro que essa roupa para cancelamento de registro né é uma roupa que em momentos mais difíceis

de mercado por exemplo que a gente passou agora e a gente tá vendo alguns processos como esse é a roupa em que a gente fecha o capital das companhias abertas então todo o fechamento de Capital tem que ser precedido por uma roupa para cancelamento de registro então é uma obrigatória sujeita registro e diversos requisitos previstos na lei tá a gente tem outras roupas também que são as roupas voluntárias então você pode ter uma roupa em que você simplesmente propõe a aquisição de determinadas determinadas ações né que não é em nenhuma daquelas condições ela é uma

Opa voluntária né Eu simplesmente tenho um conjunto de ações de uma companhia aberta fora de algum desses contextos ela é uma Opa voluntária Você pode ter também uma Opa para aquisição de controle O que que significa isso o nome é bem acho que Auto explicativo ele é um contexto em que um terceiro se propõe adquirir o controle de uma companhia aberta e aqui a norma prevê que ele tem que adquirir no mínimo 50 mais um daquelas ações né da companhia para que ele adquire ao controle da companhia Então essa é a proposta dele em relação

a que ele vai que ele vai divulgar ao mercado e a terceira modalidade Opa é a Opa concorrente é uma roupa proposta por um terceiro em que ele tem por objeto ações que já são abrangidas por uma outra Upa que está apresentada para o mercado né E que ela vai concorrer com uma roupa que já é conhecida Esta é a UPA concorrente tá então nós vamos então hoje tratar da Opa por alienação de controle que a gente costuma denominar ela da roupa do 254 a e assim que a gente costuma chamar essa Opa porque ela

é Opa que está prevista no artigo 254a da Lei das sas que que está previsto Nesse artigo da lei é previsto que toda vez que você alienar o controle de uma companhia aberta você é obrigado a pagar para os acionistas remanescentes né 80% do valor pago por ação com direito a voto é grande do Bloco do bloco de controle Essa é a previsão que tá no 254 a quando você ler essa disposição né um parágrafo tal ela aparece até uma disposição razoavelmente simples né e tem um parágrafo dizendo toda vez que eu aliena o controle

de uma companhia deveria pagar para os demais pelo menos 80% do que foi pago para quem vendeu o controle né Por que que essa cláusula E essas quatro linhas geram tanta discussão e onde estão todas as discussões referentes a este assunto da Opa da alienação de controle né então nós vamos tentar entender o que cada uma dessas palavrinhas aqui querendo dizer né então o que a gente vai tentar entender hoje aqui é o que que a palavrinha aliezer o que que é palavrinha direto e indiretamente quer dizer o que que a palavrinha controle quer dizer

né então que tipo de decisão o que que é doutrina o que que é cvm como que essas palavras têm sido interpretadas ao longo dos anos pela jurisprudência né a respeito do que é um entendimento para fins desta cláusula né porque ela enseja que quem compra tem que comprar todo mundo então ela tem uma aplicação muito importante na prática né comprar uma sociedade pode sair muito caro quando se aplicam 254 então para nós advogados a interpretação desta cláusula ela é extremamente importante Tá além do 2 5 4 a a gente tem o artigo 33 que

compõem com 254 a ele é da resolução 85 que como eu falei para vocês ela é a resolução da cvm que trata das Ofertas públicas de aquisição de ações em que ela diz o seguinte né que a Opa por alienação de controle ela segura né ela tem que assegurar de maneira enche o direito de voto para aquela pessoa que adquiriu O controle tá e a gente vai ver porque que todas essas palavrinhas que eu destaquei aqui elas são relevantes e elas foram relevantes em diversas discussões que nós já tivemos ao longo dos anos sobre a

interpretação desses artigos e quando Em que situações se aplica então a roupa tá tem dois duas complementações aqui que eu acho que são relevantes em relação a esse tema é para que todo mundo tem as informações completas né A questão dos 80% do valor pago com direito ao voto ela é algo que que tá na lei né que é o mínimo necessário mas para a maioria das companhias esse valor sobe para 100%, porque as companhias abertas né que principalmente os que fizeram essas aberturas de Capital né os ipous aí nos últimos 10 anos né fizeram

um novo mercado por exemplo né E no caso dessas companhias esse valor sobe para 100%. então o traga long que a gente chama né que essa obrigação de você de você estender aos minoritários o mesmo valor que você pagou para o controlador ele não é de 80% que é o mínimo obrigatório da Lei ele é de 100% né então a gente tem uma caixinha aqui embaixo no final do slide que indica né que as companhias que são listadas nesse segmentos de governança diferenciados da Bovespa tem esse direito adicional ao da lei que é ter 100%

e não 80%, então qualquer valor que é dado ao controlador deve ser dado exatamente o mesmo valor para o minoritário tá pode passar João para mim por favor então quando a gente vai tratar da alienação de controle a gente tem hoje em dia três testes principais três requisitos que a gente vai olhar tá então quando a gente começa a fazer essa discussão e as discussões são sempre muito ricas e interessantes em relação a trigar ou não né o 254 Ah pega longa etc a gente começa com esses três testes tá para eu determinar se o

seu se eu tenho ou não a primeira coisa que eu preciso saber é se eu estou falando de alienação de um controle o primeiro eu preciso saber se eu tenho um controlador Originalmente Então eu preciso ter um controlador original se um controlador pré vio segundo teste preciso ter a transferência para um novo controlador terceiro teste tá eu preciso que essa transação seja onerosa Tá então vamos falar um pouquinho desses três conceitos que são bastante relevantes tá pode passar João Então vamos lá qual que é a primeira dispensa que a gente tem que a gente tem

que encontrar nos casos para que a gente não tenha o Trigger da Opa de tag along tá o primeiro trigger é a gente tentar encontrar ou descaracterizar na verdade né o controlador original tá então numa companhia que tem obviamente um controlador com mais de 50% né de ações e etc a gente tem um tempo absolutamente Nenhuma Dúvida tá Depois a gente vai falar até um pouco mais de detalhe o que que constitui controle e tal essa é uma discussão bastante importante também tá mas a gente tem por exemplo companhias de Capital pulverizado né então vamos

tentar aqui fazer o exercício que é uma companhia que tem um capital pulverizado O que que significa isso uma companhia que não tem a presença de um controlador definido né então ela tem várias pessoas com posições até posições relevantes mas nenhuma com uma posição de controle e aí você tem uma determinada pessoa que vai montando uma posição que que significa isso ela vai comprando participação né no mercado ou privadamente mas ela vai comprando posição e num determinado momento ela passa de ter mais do que 50% do Capital dessa companhia né comprando posição de várias pessoas

né Essa pessoa ela passa a ter obrigação de fazer uma roupa de taglong porque ela adquiriu o controle de uma companhia aberta a resposta é não porque porque a gente vai enquadrar ela nesse conceito da aquisição originária que significa o quê Ela adquiriu participação de pessoas que não eram controladores que Originalmente eu não tinham controlador eu tinha uma participação eu tinha desculpa uma companhia com participações pulverizadas e eu adquiri participação de pessoas diversas nunca de um controlador então não passei naquele primeiro teste eu não tinha um controlador prévio se eu não tinha um controlador prévio

eu não tenho nem como passar no segundo teste que eu não tive transferência ninguém me transferiu o controle eu comprei participações mas nenhuma delas me gerou uma transferência de controle eu consolidei uma participação e isso então é uma aquisição originária eu forma um bloco mas eu não adquiri de ninguém então não tenho nem a posição do controlador original e nem a figura do segundo teste que é a transferência então eu não trigo uma UPA né Então essa é uma é uma é um teste super importante então se você não tem controlador você não triga você

cai nessa situação que a aquisição é originária né porque você não tem um controle pré-existente tá E isso é uma se tiver uma aula entendia que com João com o Otávio né com unhas Beck essa inclusive uma decisão do próprio do próprio Otávio Otávio é uma das pessoas que consolidou claramente esse entendimento Então até uma das decisões que eu trouxe aqui e que define isso claramente é um entendimento na época em que o Otávio era um diretor da cvm ele consolidou entendimento da aquisição originária pode passar João para mim por favor aqui é um outro

conceito muito importante dentro ainda da né dentro da nossa discussão é de do que é alienação né então a gente vai ver aqui que nós temos muitas derivadas nessa discussão de alienação a outra derivada né que a gente tem é sempre aonde aconteceu a alienação né E aí começam várias instruções complexas porque normalmente você tem cadeias de controle em cima da companhia aberta e a criatividade sempre vai aumentando né às vezes de propósito às vezes não mas às vezes a aquisição não se dá no nível direto da companhia aberta no nível de cima do acionista

direto às vezes você tem por exemplo aqui no meu exemplo aqui no slide que vocês estão enxergando Eu tenho um acionista direto na companhia aberta que não que eu não mexo com ele então quando você olha para companhia aberta continua exatamente com o mesmo acionista só que em cima dele alguém vai lá e compra esse cara né então você tem um terceira adquirente comprando acionista controlador indireto dessa companhia eu trigo uma Opa sendo que o controlador direto da companhia não mudou continua sendo exatamente a mesma pessoa o meu quadrinho laranja aqui eu trigo uma roupa

resposta é sim por quê Porque no final do dia a pessoa que tá tomando as decisões da companhia mudou não importa que agora ela tá duas caixinhas para cima três caixinhas para cima quem é no final do dia que tá tomando a decisão dentro da companhia agora ela não tá numa caixinha direito ela tá duas para cima trigo triga Sim eu também mas isso é óbvio hoje é mas porque passamos por como vocês vão ver que do lado direito vários processos já na cvm para gente consolidar o entendimento desse que Óbvio Inclusive a própria lei

254 a Porque já teve alterações 254 porque tem o direto indireto né para ficar bastante claro que o indireto também Conta né Não é só o direto então se você tiver lá em cima no final do dia eu preciso saber quem é um desse jeito é isso é muito importante né então isso vai entregar então tem caso super importante decisões super relevantes que vão demonstrar isso tá então isso o entendimento já bastante consolidado outro conceito aqui super importante né Para a gente para vocês terem né Para a gente para a gente continuar um pouco a

discussão aqui com vocês modalidades de poder de controle né E aqui acho que as duas mais relevantes são [Música] controle majoritário e controle minoritário tá o Brasil obviamente o controle majoritário acho que né vocês todos estudam aqui direitos societário não existe nenhuma dúvida que o controle majoritário é a maioria do capital social votante né então quem ainda tem mais do que 50% do Capital votante determina e a prova todas as matérias dentro de uma de uma sociedade tá então isso é alguém com controle absoluto da sociedade tá então é o controle permanente indiscutível zero discussão

tá agora o que vai trazer para gente algumas discussões muito importantes e relevantes nesse tema da roupa de alienação de controle é o controle minoritário porque porque o direito societário brasileiro ele admite o conceito do controle minoritário o que que é o controle minoritário o controle minoritário ele é o poder de você exercer né com menos do que 50% dos votos né das ações o direito de controlar uma companhia né Como que você controla uma companhia né você elegendo a maioria dos administradores daquela sociedade né E você conduzindo os negócios sociais né isso que tá

previsto lá na lei Então quando você tem uma influência significativa na sociedade né quando você efetivamente consegue conduzir os negócios sociais eleger administração e você consegue fazer isso com menos do que 50% do das ações com direito a voto e muitas companhias abertas isso é possível de ser feito se todos os outros acionistas tem um capital pulverizado você tem um controle minoritário né e é a situação de muitas companhias abertas no Brasil né não menos do que é nos Estados Unidos em outros mercados mas existe né E esse conceito está previsto na nossa regulamentação e

isso traz discussões relevantes sobre a Opa né porque porque se a gente falar na UPA que o tegalong ele é trigado no momento que você aliena o controle você precisa entender que controle que é esse se ele é o controle majoritário ou se ele é o controle minoritário já que a lei prevê que o controle é essa capacidade de você conduzir os negócios sociais Então essa é uma discussão muito relevante E aí pode virar João que tem um caso muito importante aqui para a gente discutir que é até acabei me antecipando aqui nesse slide que

é exatamente aqui tá a definição do que eu tava contando para vocês sobre esse embasamento do controle minoritário né O que que tá previsto lá na lei sobre a questão de dirigir as atividades sociais oriental funcionamento dos órgãos da companhia e etc que é o conceito de efetivamente você é controlar uma companhia né e existe essa decisão aqui que é uma decisão super super relevante que essa decisão aqui no caso da TIM em que Foi estabelecido um conceito que é esse poder minoritário de eleição de influência e etc ele pode funcionar para alguém com percentual

pequeno da sociedade mas não quer dizer que ele vai funcionar para todas as pessoas que tiver exatamente aquele mesmo percentual da sociedade O que que significa isso significa que aquele poder ele pode não ter um caráter permanente porque eu posso ter aquela influência mas ela não é permanente porque alguém com percentual relevante pode Já que eu não tenho 50 mais um tomar o meu poder né Então nesse caso da TIM que é um caso até de 2009 ele já tem algum tempo né mas não é tão antigo assim foi considerado Exatamente isso né pela época

o diretor ele olha que você não podia alienar um controle que não tivesse um caráter permanente ou seja podia ser para você um controle naquela época e de fato mas ele não era permanente porque ele poderia ser perdido a qualquer momento e ele poderia não ser um controle por uma outra pessoa se tivesse o mesmo percentual né Então esse é um conceito muito interessante né porque ele ele faz um julgamento desse dessa discussão do controle minoritário que é uma das discussões mais difíceis que tem porque quando você vai depois nos também nos regulamentos da B3

etc ela volta para o julgamento da Lei das s.as né Então essa é uma discussão e sempre uma complexidade que a gente tem quando faz a discussão desses casos que é como lidar com essas discussões do controle minoritário quando nós mesmos estamos considerando que nós somos né controladores né mas tem esse voto que é um voto que diz que esse controle é ele não quanto ele não é permanente ele é alguma coisa que você poderia discutir o fato dele não como ele não é permanente ele não se enquadra na lei das s.as ele não se

aplica para todas as pessoas porque ele não transfere para o adquirente efetivamente aquele aquele controle na forma da mesma forma da pessoa que o detém aqui Seguindo aqui nessas outras todas as outras particularidades que a gente tem nessas discussões do que compõem no compõem Que tipo de discussões complexas que nós já tivemos E aqui estamos colhendo algumas né pessoal tem assim uma infinidade de discussões sobre o que compõem o que que não compõem controle né para fins da UPA né então uma outra discussão muito interessante é a seguinte né se você tem um bloco de

controle né E você porque algumas companhias são são controladas por meio de um bloco ou seja um conjunto de pessoas né organizadas que tomam decisão dentro daquela companhia como controladoras E você tem uma troca dentro daquele bloco né você gera uma Opa ou não né uma troca dentro do bloco trigo ou por um trigo Opa né Então essa é uma discussão muito interessante né e uma discussão que já gerou muito muita briga e muito contencioso né que são mudanças de posição dentro de bloco de controle tá o que que hoje é o posicionamento né mais

recente também né porque eu acho que uma coisa interessante dessas discussões é sempre que elas podem elas podem mudar né até um caso aí super importante tal que é o caso da Usiminas quase teve uma posição aí revista pelo pelo Judiciário aí recentemente né então eventualmente tem posições que podem ser atualizadas revisadas mudadas né então super importante aí se manter atualizado podem ter novas novas posições né vindo enfim da cvm até enfim de novo do Judiciário dependendo de como os assuntos se se desenvolvem né mas a posição hoje é que você só tem uma uma

só triga uma Opa se você tiver uma mudança dentro do bloco de uma pessoa que é preponderante no bloco né então o que que significa isso né se você tem alguém dentro do bloco que tá fazendo o mesmo papel um papel minoritário dentro do bloco e entre uma outra pessoa minoritária dentro do bloco isso não trigo uma Opa agora você tem uma pessoa que tá dentro daquele bloco efetivamente comandando a companhia né E aí tem uma nova figura e isso sim entregaria uma roupa né então você tem que analisar Qual o papel dessa nova pessoa

dentro do bloco né então são discussões super subjetivas e complexas do ponto de vista societário para você entender o papel e a participação desse terceiro entrante acordo de acionistas também é um tema também é um tema interessante porque o que que é desses que são as decisões né O que que é o entendimento né hoje que prevalece né que você tem também quando você tem acordos de acionistas né que acho que você já também já passaram estudaram nada mais é que são acordo entre sócios né E aqui no nosso caso para nossa finalidade acordos que

costuram né direitos de voto etc para fins do controle da companhia então normalmente como esses sócios vão votar na sociedade né e conduzir os negócios sociais as pessoas que vão comandar companhia ou Bordo e etc e que a consolidação de poder inclinatários desses acordos não briga se a gente só tiver efetivamente não mudando as configurações de poder e de novo em alguma medida o racional dessas decisões de bloco acordo Elas têm seguido um pouco a mesma lógica né então a cvm tem olhado em todos esses casos né alguns anos um pouco tentando entender Onde está

um pouco esse centro de poder e decisão né enquanto você não está mudando o centro de poder e decisão você não está trilhando essa roupa por mais que você tenha um acordo mais que você tenha entrada de um terceiro Por mais que você tenha alterações em configurações enquanto o centro principal de decisão e poder não tá mudando a roupa não está sendo intrigada então obviamente que é tem a sua complexidade né super monte de nuances essas discussões Mas um pouco racional ele é bastante parecido nessas discussões né aí aqui mudando um pouquinho de tema mas

dentro de uma discussão também muito interessante [Música] referente a questão da UPA de alienação de controle que a gente discute bastante é Não antes da gente falar do negócio que eu queria falar do ajuste preço que eu acho que é legal tem a questão do terceiro teste né que eu já tava quase pulando esquecendo ele que a questão da onerosidade né que a gente tá falando de o controlador de transferir o que que é o controle e tal etc então todas as discussões mais complexas mas tem também a onerosidade Por que que a gente tá

falando disso né porque que você acha importante porque a gente teve já situações que lembra o que que é a roupa de tag longa segura para o minoritário que ele receba o mesmo valor que o controlador recebeu então Imaginem o caso do controle não receber nada se inflamada mas Vanessa isso não existe controlador não receber nada mas existe mas existe em que situação você pode ter uma situação que é eu trouxe um exemplo aqui para vocês que é um caso em que foi adquirido uma companhia por um valor simbólico de um real Em que situações

você pode pegar esse companhias que estão em stress né E aí você estabelece um valor porque você assume uma companhia por exemplo as dívidas da companhia né E aí não faz sentido O que que você vai pagar para o menoritário né se você compra a companhia inteira tipo zero reais né No final do dia 1 real alguma coisa super simbólica E aí perdeu o propósito Então você precisa para você discutir que você vai pagar para o menor estado que você pagou por controle você tem que ter pago alguma coisa para ele né então assim tem

não faz sentido a discussão se não tiver preço envolvido né então você tem efetivamente caso em que você tá simplesmente assumindo a companhia né então nesses casos de estresse Esse é um cenário realmente que existe ele é um cenário Realista ele efetivamente existe tá então são a gente tem casos que efetivamente a gente discute isso então vou pegar mas não vou tenho nada para pagar para minoritário né ainda tô salvando a companhia aqui tá então nesses casos efetivamente foi dispensado E aí eu queria falar com vocês dessa outra discussão que a questão do preço que

ela é muito interessante porque uma coisa que a gente discute muito no escritório nesses casos é se eu pago para o minoritário a mesma coisa que eu paguei para o controlador Ah bom tá parecendo fácil e simples paguei 10 reais controlador eu pago r$ 10 Mas vocês vão ver quantos começarem né E os que já trabalham sabem não é tão simples quanto isso né você não vai lá e paga 10 reais né Putz paga r$ 10 mas tem ajuste de preço tem ajuste por dividendo tem ornauto tem as cryckout tem correção aquela empresa tem o

N tem PN te pago tipo nunca é tão simples quanto paguei r$ 10 então assim como que você pagar prazo tem assim sempre tem complicações complicações não mas você tem complexidades não é complicação complexidades Então como é que você lida com esse tema né Então essa pergunta também sempre vem então o conceito assim como o outro precisa entender o racional para conseguir chegar um pouco nas respostas aqui também é mais fácil entender o racional daí você consegue chegar nas respostas do caso a caso mas no final do dia é basicamente tudo tudo e como se

paga ou controlador é o que se paga também o menoritário tá então vou pagar prazo pago minoritário a prazo também quero dar uma opção de pagar à vista tudo bem mas você também paga ele nas mesmas condição nas mesmas você dá opção de receber nas mesmas condições também tá vai ter reagem de preço ele também vai receber o reajuste de preço é tudo nas mesmas condições tá você pode oferecer outras melhores ou à vista mas você tem que sempre oferecendo as mesmas outras condições então tudo que ajusta preço precisa ser aplicado também ao minoritário Tá

e por isso que nessas que geram tag a gente evita extra ou coisas assim porque quando tem que abrir primário é sempre muito mais complexa a transação a gestão dessas contas tudo tudo isso tá e a questão de o npn etc isso já tem uma decisão que permite que essas que seja atribuído mesmo valor para essas duas ações desde que isso não seja uma forma de fraldar nada disso né então normalmente para facilitar a transação Você pode você pode atribuir o mesmo o mesmo valor para elas tem vários precedentes para isso hoje em dia tá

então essa também é sempre uma discussão bastante interessante em relação a esses ajustes tenta pôr no contrato alguma coisa bem mais friendly assim mas amigável para que seja amigável também minoritários para forma como a gente vai gerir isso ao longo do tempo tá E aí acho que o meu último ponto que eu já tô muito assim para 50 minutos aqui eu não quero quero deixar um tempo para vocês que o João pediu João vou falar meu último slide aqui e aí eu vou abrir para vocês e eu queria falar para vocês a última coisa é

o seguinte como que [Música] Quais são os mecanismos de defesa contra tomada de controle nas companhias abertas de Capital pulverizado tá Porque nas companhias que tem controlador a gente obviamente não tem muito problema controlado que vai vender ou não mas onde a gente onde pode se tomar o controle uma companhia de um capital pulverizado que aquela falando as pessoas vão tomar na posição adquirindo tal etc Quando você vai diluindo você vai se preocupando em manter uma uma proteção tá porque porque o minoritário não tem mais a proteção da roupa né Então como que ele se

protege se ele não tem mais a roupa disponível para ele a gente tem um mecanismo que acho que muitas de vocês já devem ter ouvido que é a tal da pós um pio que é um mecanismo que muito tem o mesmo nome mas ele funciona de uma maneira muito diferente do que é lá os mecanismos que foram criados nos Estados Unidos tal etc mas que ele tenha seguinte dinâmica né ele tem a intenção de alguma medida replicar o que seria o direito que o minoritário teria com a UPA né que que significa isso se alguém

adquirir um determinado percentual da companhia que na Opa seria o controle né aqui a gente coloca um percentual menor porque ninguém tem o controle então eu coloco um percentual né que começa com 15% né então normalmente de 15 a 30% é o parâmetro de mercado para as companhias de capital pulverizado e eu digo o seguinte se você atingir esse percentual você vai ter que fazer uma oferta para adquirir todos os minoritários essa companhia todo mundo tá E é um determinado prêmio E aí esse prêmio que é por isso que chama pós um pio normalmente um

veneno né o veneno é o tal do prêmio você coloca um prêmio importante que é para você desincentivar que alguém efetivamente compre ou chegue naquele percentual para que aquilo custe muito caro né então você quer se assegurar de que ninguém tome o controle daquela companhia de uma maneira muito barata né então se alguém for comprar tem que fazer um movimento muito organizado para chegar naquele determinado para o fim se ele chega naquele percentual ele tem que estar preparado para comprar a companhia inteira existia e algumas poucas companhias ainda tem uma previsão no estatuto né E

essa cláusula fica no estatuto é uma previsão de que essa para voltar a exclusão dessa cláusula a pessoa que voltar aquela exclusão nessa cláusula precisa fazer a própria roupa né então o que que significa na prática uma cláusula pétrea né Ou seja que ninguém consegue tirar essa cláusula do estatuto Sei lá talvez 10 anos atrás quando essa cláusula começou a ser colocada nos estatutos tal etc muitos estatutos começaram a ser colocados com essa cláusula pétrea que era Vamos colocar o Paizão para nos proteger para ser alguém né for lá tomar o controle da companhia fazer

uma UPA para a gente aí se a gente for sair a gente vai sair com um valor de prêmio super super bom e vamos colocar uma cláusula que ninguém consegue aprovar a tirada dessa dessa cláusula do estatuto né que a tal da cláusula pétrea e existe uma controvérsia enorme em relação essa tal dessa cláusula pétrea por que isso porque primeiro ela é uma previsão o pós um piou assim como qualquer outra cláusula de estatuto social tem poder ser mexida né por qualquer sócio um estatuto social tem lá sua previsão né Vocês convoca uma assembleia dois

terços metade a prova enfim como qualquer outra disposição estatutária tem que poder ser alterada né então existe muita polêmica em relação ao Quanto que é abusiva essa cláusula pétra nos status sociais então a cvm a própria B3 já se manifestaram no passado e tal Hoje previsto nesse no próprio parecer aqui que elas entendem que esse essa cláusula ela nunca será por eles assim né então se os próprios sócios e etc quiserem impor isso entre eles ok mas hoje existe uma percepção dos órgãos reguladores e auto-reguladores de que essas disposições aqui né se hoje você vai

lá reclamar perante os órgãos reguladores eles não vão aplicar essa cláusula porque ela é extremamente enfim forte né então após um pio ainda é uma cláusula que você tem muitas vezes dependendo do DIU ele é proposto uma previsão de dispensa dessa cláusula mas a cláusula pétrea é uma coisa que hoje totalmente em desuso apesar de alguma companhias ainda manterem no seu estatuto Então essa é a forma que os acionistas minoritários em companhia de Capital pulverizado conseguem manter uma proteção similar né em alguma medida o que seria essa a roupa de alienação de controle eu acho

que era isso gente que eu queria trazer para vocês de temas aqui que eu acho que são discussões legais interessantes em relação a essa modalidade de Opa eu dei meus 50 minutos aqui estou respeitando o tema para a gente poder conversar um pouquinho e eu poder responder as perguntas de vocês vá muito obrigado por uma articulação excelente vai separamos aqui algumas perguntas e nós vamos começar pela do Henrique Boa noite professora Vanessa o que acontece se os acionistas não aceitarem a oferta caso eu nesse caso sendo um minoritário não Concorde com os termos e a

maioria assim sou obrigada a vender mesmo assim uma ótima pergunta não é sempre uma oferta né então você não é obrigado a vender né então vende quem quer quem não quer pode ficar na companhia né diferente do a gente não falou aqui né mas eu só comentei lá no começo bem rapidamente existe uma roupa de fechamento de Capital nessa se você consegue um quórum tal etc em alguma medida dependendo do Sucesso que eu tenho é eu consigo até te carregar eventualmente Mas essa é a única roupa que eu consigo fazer isso nessa daqui é só

uma oferta eu estou ofertando se você quiser vender você vende se você não quiser vender você fica com teu papel e não tem não tem problema nenhum é um direito não é uma obrigação agora vamos para a pergunta do Abraão Boa noite professora é a prática de mercado a companhia sair de mercado fechar a capital após a UPA dessa roupa de alienação você tá falando ou é que não tem como interagir com ele né Eu acho que tá falando da UPA no geral assim na maioria dos casos como você tem uma Opa se fecha o

capital tá Abraão sim assim a maioria das roupas até por alienação de controle muitas vezes você cumula essa UPA com fechamento de Capital tá E aí você sai do mercado tá então muitas vezes você compra o controle da companhia aberta é muito comum que você faça isso acumulando com fechamento de Capital tá para sair do mercado porque porque muitas vezes você vê uma oportunidade naquela companhia e você quer fazer um trabalho dentro de casa para agregar valor para trazer governança para você colocar um pouco da tua expertise lá dentro e às vezes você vai até

voltar para o mercado mas aí você vai voltar com outro valor eixo e etc então é bem comum você você sair às vezes você volta mas é bem como você sair depois de uma depois de uma roupa uma questão de controle agora a pergunta do Mateus Professor Boa noite poderia falar sobre a apostila cover poderia Matheus muito legal o que que é o hostaria The cover o seguinte é uma companhia que não tem controlador né então ela é companhia que tem o tal do Capital pulverizado que eu falei para vocês então ela você quer adquirir

o controle dela mas você não tem ninguém para fazer um alinhamento em relação a isso né Com quem que você se você quer adquirir o controle de uma companhia aberta em quem que você poderia alinhar acompanha aqui não tem controlador você poderia fazer o alinhamento com administração daquela companhia né normalmente com Conselho de administração da companhia mas você pode não ter um alinhamento com ele Você pode você poderia também fazer um alinhamento com os principais acionistas da companhia porque às vezes ela não tem controlador mas ela tem acionistas relevantes então ela tem quatro cinco acionistas

relevantes com quem você poderia ter minimamente mas você pode não ter E aí você pode propor uma roupa para adquirir o controle que é que a gente fala que é o rosto tá eu te cover que é uma hostil que significa o seguinte eu não tenho alinhamento com ninguém e eu simplesmente estou propondo uma Opa para adquirir contra a vontade daquelas pessoas entendeu e eu tô vendo se as outras pessoas com quem eu não tenho necessariamente um elemento que eu não tenho como fazer que tá no mercado vão gostar não vão gostar do meu oferta

mesmo que você não goste eu estou fazendo uma ofertar que é pública para ver se eu consigo quórum que eu preciso para comprar a sua companhia tá então é assim que é hostil que é uma roupa assim nenhuma alinhamento com acionistas ou com administração eu simplesmente vou lá publicamente falo estou comprando ou sou ofertando né 10 reais para comprar controlar essa companhia vocês gostando não gostando Eu estou ofertando né e você simplesmente vai 31 tipo de alinhamento com ninguém né então é normalmente processos super interessantes e animado e às vezes é um processo que tem

roupas concorrentes né então às vezes tem uma roupa que tá alinhada com alguém você vai lá e faz o seu hostaria o que você vai lá e lança uma roupa que não tá alinhada com ninguém como oferta maior Ou melhor e ver o que os outros militares como que eles reagem então assim são um processo são processos bem bem interessante porque às vezes tem manifestação das pessoas contrárias né enfim e aí mas isso não quer dizer que as pessoas não vão merecem para ser melhor né porque muitas vezes é só uma questão de quem paga

mais duas perguntas sobre isso a primeira do Alexandre Alexandre que você acabou de dar uma escolha professor pode servir como uma espécie de teste do próprio mercado e outra pergunta feito aqui no grupo é Se isso foi o caso do Twitter com William hoje de teste do próprio mercado deixa você entender a pergunta opa pode servir com espécie de teste do próprio mercado que será que ele quis dizer se o mercado ver valor na companhia você tem essa roupa concorrente dizendo conta companhia Vale Acho que sim Acho que assim Acho que pode servir sim Acho

que pode ser como um teste eu acho que o melhor teste eu sempre falo assim o que uma companhia vale é o que as pessoas estão dispostas a pagar por ela né ou nos caso o que eu tô disposto a vender né então assim se as pessoas não Estão dispostas a vender é muito claro né então assim acho que é um super um super teste assim e tem processos é interessante né a gente tava outro dia a gente tava num jantar de comemoração até de uma roupa e aí a gente começou a falar de um

outro caso público aí que foi uma roupa que teve uma concorrência gigante né que teve várias roupas concorrentes tal no caso público né que é que era o poder Eletropaulo lá né E ela tem várias roupas concorrentes teve um bid e tal né abrir o envelopes foi um processo super emocional né a gente estava falando né no final e aí um pouco sai do racional já né No final do dia porque você começa um processo racional e no final ele já não é mais racional porque já testou os preços e aí no final tá tudo

vê quem ganha e já nem sei se o valor eixo lá mas e justificava não justificava porque não sei se as premissas como que como que enfim Nem sei como você montava premissas mais quando você chegou lá no leilão porque mudança de preço já tinham corrido assim umas 10 vezes durante o processo né mas era já não era mais racional o processo né tinha um nem sei acho que quatro roupas concorrentes né era um processo mas o único que a gente viveu no Brasil né uma coisa muito diferente né então tem e talvez não vai

viver isso por mais sei lá décadas né mas então tem processos que se entendem tem outros que vão muito além disso né então são bem interessantes mesmo João qualquer outra pergunta já não lembro ele perguntou se o caso twitter também foi mal apostil com William music eu acho que foi João mas eu não acompanhei ter um dia quer dizer só sei as coisas de jornal assim né mas eu eu tenho quase certeza que foi né mas eu mas aí eu não vou falar tanta propriedade porque não sei tanto detalhe mas eu acho que foi pergunta

da Nicole Olá professora Boa noite acompanhando e pesquisando ligação à tona Opa gdp se possível poderia falar mais sobre o caso tem período de silêncio Nicole realmente não posso falar não posso falar muito sobre o caso não mas é uma roupa de uma roupa de fechamento de Capital né Acho que tem muita informação pública a respeito do caso mas eu realmente não posso falar infelizmente pergunta do Guilherme Duarte Boa noite existem outras formas de defesa além das pós infelizmente não tem muitas não acho que as únicas defesas você tem pela lei é a UPA de

a roupa do 254 os mecanismos né da B3 que vão te dar 100% veste 80 essa complementação e quando você tá numa companhia de Capital pulverizado você consegue por um pois um piu mas eu acho que isso já já é uma né Depende do que do que você quer dizer com defesa mas isso só quer dizer que você tem uma saída se mudar o controlador né então você consegue ter um oi alto mas tem que pensar o seguinte Guilherme interessante importante você tá você se preocupar em papéis líquidos né que eu quero dizer com isso

você tá sempre com ações que você pode vender no dia seguinte você sempre tem uma defesa quer vender esse papel a qualquer momento né Então essa questão da roupa Ela te dá uma saída óbvio né líquida vende que que é interessante do negócio da UPA porque o e acho que eu não falei isso é super importante agora me deu até um clique que eu não falei isso que que eu mais interessante em relação à história de pagar por militar a mesma coisa que eu paguei que o controlador que o controlador normalmente vende a parte dele

com prêmio né E isso talvez é o mais interessante eu não falei então quando você tem uma participação de mais do que 50% que te dá o controle da sociedade né ter certeza que você consegue aprovar toda e qualquer matéria em qualquer Assembleia né porque na companhia aberta você não pode decorar um qualificado né então você todas as matérias é maioria Assembleia Então você prova absolutamente tudo né 50 mais um Você faz tudo numa companhia aberta então o que que significa isso na prática Quando você vai vender a sua participação você consegue capturar um prêmio

né então quando você fala vou pagar a mesma coisa para o menoritário que eu pago para o controlador significa que provavelmente você vai capturar o mesmo prêmio que o controlador isso é o grande valor do 254 A tá porque senão você simplesmente vende a sua ação na bolsa né Você tem uma ação líquida não estamos falando da Casas capitais companhia aberta então simplesmente pega aquela atuação e vende na bolsa então grande valor de você ter essa proteção você poder vender pelo menos um preço você ganhar o mesmo prêmio de controle que o cara conseguiu ter

né então que ele negociou para ele você ganhou por tabela e isso que é mais legal né então você consegue ganhar isso ou não faz um piu que você põe um prêmio E aí você captura como se fosse o prêmio de controle ou você ou você tem isso pela ler Então são os mecanismos você captura Premium mas defesa defesa você não precisa porque assim a companhia ter controle não é ruim gente né a gente tem que pensar um pouco assim nossa mas tem controle tem controladora é ótimo assim porque que é ruim ter controladora né

não tem controlador Pode ser bom ter controladora pode ser bom tipo não é ruim ter controlador Tem empresas que ter controladora maravilhoso que é um cara que mais entende do negócio é o cara que mais tá assim se ele não for controlador ele não tem né agarra para fazer aquele negócio não tem ninguém que entende aquele negócio como ele então assim você precisa do cara lá aquela companhia nunca vai ser a mesma se o cara não tiver lá né sei lá Facebook nunca vai ser o Facebook Seu Marcos Zuca não tiver lá sei lá eu

nem sei se faz sentido eu tô falando assim ponto de empresas que o fundador precisa estar lá o controlador precisa estar lá e ele é muito importante lá e o controlador é ótimo que eles estejam aí que não precisa né então controlador não quer dizer que ele é ruim né eles trocar o controle também não quer dizer que ele é ruim enfim né então não sei se precisa de uma defesa o que a gente precisa é ter certeza que você captura um prêmio né Assim como minoritário acho que isso que é a proteção que é

leite dá pergunta do Rafa grande Rafa Vanessa o que acontece quando o controle de uma companhia no exterior é alienado sendo que esta companhia é controladora de uma outra companhia listada na B3 isto seja alguma opa essa pergunta é ótima e esse caso também já foi discutido tem um precedente disso que também acho que é uma companhia de Queria que minha memória fosse melhor antes das minhas filhas ela deveria ser melhor E aí eu lembraria de core o precedente que eu ia falar que alguma das companhias de telefone também mas aí pode ser que eu

vou estar errada mas também tem uma tem um precedente da cvm majorisprudência que é alienação do controle de uma dessas companhias na sei lá Itália Espanha e aí a discussão Era exatamente essa Se eu vender o controle no exterior Trilha ou para não entregar opa e Foi uma discussão também importante na cvm e a conclusão foi que deveria ser analisado na perspectiva de direito brasileiro se o controle da forma como a gente vê controle tinha sido alterado ou não e se tivesse sido alterado sim entregaria E aí naquele caso tinha se eu não me engano

tinha sido alterado então trilhava a UPA né então não na Perspectiva do direito espanhol ou italiano não me lembro qual qual coisa europeia que era mas era a gente olhava na Perspectiva do direito brasileiro análise do direito brasileiro e não do direito europeu na nossa perspectiva de controle a gente analisava nessa perspectiva assim na nossa perspectiva o controle tinha sido alterado lá fora brigava uma Então essa é uma ótima pergunta aliás uma coisa que eu colocar ele na próxima aula sobre isso que eu acho que é uma coisa super interessante também poderia ter trazido uma

ótima pergunta o pessoal tá interagindo bastante são surgindo diversas perguntas aqui nós vamos fazer mais duas por conta do horário respeitar o horário mas vamos lá Pergunta do José professora o prêmio do controle não pertenceria exclusivamente ao controlador porque dividir esse prêmio aos ações minoritários ah José porque a lei manda ué porque é verdade que tá lá a lei diz exatamente isso elas Olha você tem que dar pelo menos 80% desse prêmio ao minoritário né E aí ó a B3 fala se você está listado num segmento de governança corporativa especial você tem que ser 100%

deste valor ou suas menores O que significa na prática é uma escolha que você vai se listar num segmento de governança corporativa especial o minoritário sabe que ele vai ter esse direito então ele vai falar eu vou investir uma companhia que vai me dar esse direito na hora que esse controlador vender a participação dele e se ele vender naquele formato que a gente falou né a gente se ele vender para alguém que vai adquirir a participação dele por inteiro porque ele também pode se diluindo vendendo na bolsa que se a gente não tiver o novo

adquirente lá nos testes né vai que ele vai vendendo aos pouquinhos ele vai vender aos pouquinhos eu não vou entregar a roupa porque eu não vou ter eu vou ter a tal da aquisição originária alguém que foi consolidando participação né então assim tem várias formas também dele fazer assim mas aí ele não captura o prêmio de controle né então bem Tem várias é muito trick essa discussão né Tem formas de você fazer mas se ele quiser capturar o prêmio de controle ele provavelmente vai ter que dividir aí o que que significa a pessoa que tá

comprando vai custar caro para ela essa brincadeira né e o cara pode abrir mão desse prêmio se ele for vendendo aos pouquinhos também que daí ninguém adquire você não tem um novo a presença de um novo controlador porque lembra que eu falei o raciocínio para vocês é sempre você tem que ter uma nova presença né No final do dia você tem que ter mudar a pessoa que toma a decisão de tem o poder dentro da companhia né que tá umas decisões dentro da companhia se você não tem a nova presença você também não vai ter

essa discussão né professora qual o principal Impacto e esse dia na matéria de opa com impacto do SG na matéria de roupa não sei se tem um impacto de SG na matéria de opa sinceramente acho que não tem assim não diretamente acho que não tem um impacto direto não Alê assim não consigo não consigo pensar um impacto direto não a relação muito direta usar a pergunta da Natália professora quais mecanismos são apresentados pela cvm para garantia dos valores para liquidação da UPA garantia dos valores para liquidação da UPA olha para garantir a zona de liquidação

na roupa Natália Isso é uma boa Pergunta assim Como que funciona vou te dar um pouquinho de operacional tá as roupas Elas quando você faz uma roupa ela você sempre tem que contratar uma instituição intermediária para fazer essa roupa ela sempre ou um banco uma cultura e quem sempre vai lhe cuidar para você é o mesmo se contrate um banco é uma corretora tá a corretora ela é sempre a responsável pela liquidação da roupa tá essa corretora ela cadastrada na B3 né então você contrata a corretora de um banco qualquer XP BTG e tal o

corretor do Itaú sei lá qualquer um tá eles têm obviamente né uma qualidade de crédito e tal etc né super robusta e eles têm um cadastro uma B3 quem vai fazer a liquidação efetivamente da UPA são eles nunca o próprio ofertante tá então é sempre esse terceiro esse terceiro obviamente vai se assegurar que o ofertante tem os recursos financeiro suficientes para liquidação daquela roupa né E isso se dá por meio de diversos mecanismos tá os mais comuns obviamente depósito em dinheiro Olha você vai comprar que no mínimo x milhões de ações e no máximo tantos

milhões de ações Então você tem que depositar que 100 milhões de reais na sua conta que no Itaú para ter certeza que não vai ter falha de liquidação porque eu vou pagar mas eu quero ter certeza que tem dinheiro na sua conta para fazer isso você vai abrir uma linha de crédito aqui comigo de pelo menos x então vou deixar linhas de crédito aberta aqui com você para você que sim qualquer coisa eu vou acessar diretamente mecanismos outros de de liquidez ras rápida CCB etc do banco que ele vai deixar para aquele cliente instrumentos de

mais complexos de financiamento se fosse se for crossborder por exemplo esses comentários DP e tal como empresa obviamente europeia tal então tinha instrumentos mais complexos tal tem envolvimento de taxa de câmbio né E aí tem instrumentos mais complexos de financiamento instrumentos de garantia outros do mundo bancário que vocês podem imaginar dependendo do tamanho né DP uma informação pública alguns bilhões de reais que foram que foi essa roupa então Esse instrumento de garantia né correspondente né a esse montante financeiro tá então é basicamente isso você tem pacotes de garantia pacotes de financiamento linhas de crédito depósitos

financeiros que garantem para o intermediário que vai ter recursos financeiros suficientes para que ele faça a liquidação tá é basicamente isso vá nossa última pergunta eu vou usar a pergunta do Tiago como um gancho que é a pergunta que o pessoal mais gosta e mais espera é Nossa última pergunta a gente sempre reserva para o nosso professor porque dá uma dica para quem está se formando agora ou quem tá entrando na faculdade e deseja trabalhar com o mercado de capitais ou até com quem já se formou e tá querendo fazer uma possível transação de carreira

então eu vou ler a pergunta do Tiago para aproveitar esse gancho professora quais bibliografias indicam sobre o Mercado de Capitais como um todo e também sobre as roupas especificamente Bom vamos lá eu acho que assim sobre Mercado de Capitais e roupas né bibliografia eu acho que opas e Mercado de Capitais [Música] Eu acho assim tem que o pai é muito como eu falei para vocês quase tudo que eu mostrei aqui para vocês é jurisprudência da cvm né não tem Infelizmente alguma coisa se eu falasse assim para vocês pega Adoraria chegar aqui e falar assim pega

o livro ah ou um livro B que vocês vão ler absolutamente tudo sobre o optalar super completo é maravilhoso perfeito e tá super atualizado infelizmente acho que não tem se tiver alguém me fala porque eu também não conheço então assim toda vez que a gente vai falar estudar discutir esse assunto no escritório a gente para atualiza toda jurisprudência da cvm vamos ver se tem algum julgado novo vamos ver se você me decidiu alguma coisa nova tá etc a gente Tava acompanhando agora essa decisão do Judiciário de usina sempre sempre são coisas de jurisprudência que a

gente precisa se atualizar então infelizmente tem que acompanhar jurisprudência da cvm assim não tem que eu saiba pelo menos um livro super atualizado a respeito disso né então precisa conhecer todas essas decisões é um apanhadão de muitas dessas decisões que compõem um pouco assim entendimento sobre tudo isso que eu trouxe para vocês agora tem muita decisão de doutrina que aí são os livros direitos societário né as ele que todos os principais Papas é um pouco do que a gente lê aqui para 254 pega todos os Papas direitos sociedade assim não tem muito tem muito segredo

nem muito milagre assim do que a gente estuda né Eu acho que é um pouco isso do que eu faço no tema das roupas Assim gostaria de ter acho que um de vocês poderia e começar a sentar estudar de pensar num livro Seria maravilhoso porque eu acho que falta realmente aí uma referência para a gente para a gente ter alguma coisa super consolidada a respeito desse tema acho que é isso gente acho que não e tem tem um livro do Dr Ari muito bom né que eu acho que ele atualizou agora também recentemente o mercado

e [Música] eu acho que é isso eu não sei se tem muito mais coisa além disso e a questão da dica de carreira para quem tá querendo ingressar na área a dica de carreira para quem tá querendo ingressar na área de mercado de capitais bom Mercado de Capitais eu vou falar uma coisa que você já tem ouvido a isso eu tô na cestal né Mercado de Capitais é muito prática gente assim eu nem sei né graças ao João aí maravilhoso que tá organizando para vocês um curso então vocês estão tendo acesso né ouvindo pessoas que

trabalham nessa área tendo enfim professores não eu mas outros maravilhosos aí eu acho que é maravilhoso para vocês incrível mas assim eu não tive nenhum contato com nenhuma dessas matérias com nenhum desses assuntos na faculdade e aprendi trabalhando né então Mercado de Capitais é alguma coisa que você tem que ter um pouco de obviamente de gosto pela matéria né ter ouvido esse negócio Acho super interessante e tal etc e começar a fazer né assim então falar Putz eu vou escolher um escritório né Esperamos que seja nós mas assim eu quero escolher um escritório né que

faça Mercado de Capitais escritório né que atue nessa área que né não são tantos também no Brasil e eu vou tentar porque assim sinceramente tem que começar a fazer né diferente de direito societário que acho que você né todo mundo tem uma boa base na faculdade a gente não tem mercado de capitais no geral na faculdade então é alguma coisa quanto antes começa a fazer na prática melhor primeiro que você consegue saber se você gosta ou não né Assim como junto com a gente consegue ter uma ideia se ele gosta não gosta se é uma

coisa que né brilho os olhos sem brilho os olhos né assim tem gosto pela matéria não tem difícil você ter isso na faculdade agora vocês vão ter um gostinho que vocês estão tendo várias aulas cursos dá para ter uma uma boa noção do que que é né Mas no geral você precisa é isso deixa eu fazer uma Opa participar Deixa eu fazer um arrepio e ver o que que é muita diferença mas você vai conseguir fazer trabalhando no caso entrando no escritório né então assim Acho que não tem melhor dica do que se vocês quiserem

tiveram algum gosto por isso tentar trabalhar nessa área né assim e Poxa a gente outros escritório são muito aberto para gente que quer fazer assim que tem vontade que tem brilho nos olhos né então super aberto né João só manda currículo que a gente tá aqui super aberto para receber boas pessoas sempre né então eu acho que é isso E aí depois que entra aqui é muito ir para qualquer coisa na vida né e totalmente extrapolando aqui já pergunta mas eu acho que é sempre de tudo que a gente faz na vida é 80% suor

e 20% inteligência e genialidade né assim é sentar trabalhar estudar né disciplina e é isso é coisa então assim quer fazer bem feito quer ser bom nisso é isso é dedicação esforço trabalho disciplina 20% né Obviamente você ser inteligente precisar né claro né mas o resto é muito fruto do esforço de cada um assim acredito muito nisso vó Muito obrigado muito obrigado a todos que contribuíram com as perguntas foi um prazer ter vocês aqui foi uma honra ter você aqui hoje Ivan pessoal interagiu bastante pessoal gostou muito que a gente está recebendo aquele feedbacks e

é muito bom ter você contribuindo com o nosso projeto que a gente espera muito contribuir com o futuro do Mercado de Capitais brasileiro e essa aula com certeza vai contribuir com a carreira de muitos alunos pessoal Muito obrigado pela presença nos vemos terça-feira na aula do professor de preferenciais a governança corporativa e voto plural Adeus e estamos à disposição para qualquer dúvida abraço tchau tchau