INTRODUÇÃO AO DIREITO SOCIETÁRIO | Prof. José Humberto Jr

Olá pessoal tudo bem Professor José Humberto aqui com vocês direto do supremo TV sempre com muita alegria muita satisfação prazer tá aqui com vocês para a nossa aula de direito empresarial e aqui nesse bloco nós vamos tratar do direito societário vamos falar das sociedades mas em parte introdutória nós vamos se entender o que é o direito societário o que é a sociedade e qual que é a relevância dentro do direito societário para o seu estudo Quais são os principais artigos e o que que você deve compreender já vou adiantar para vocês quem não assistir esse

bloco terá muita dificuldade no direito societário porque essa introdução dará uma bagagem muito importante para o que virá adiante nos tipos de sociedade algumas considerações aqui preliminares que eu sempre faço se você tiver dúvidas sobre algum dos Tópicos sabe que lá no na área do aluno o professor tá à disposição em dúvidas para esclarecer comentar conversar Enfim estamos lá à disposição de todos vocês uma segunda consideração direito empresarial em regra nas provas nos concursos ele é baseado na lei seca na letra da Lei por isso você que tá com seu código tá fazendo as anotações

por favor é um pedido que o professor faz anote esses artigos o número deles ou Marque no seu código porque ele tem um peso muito grande nas provas combinado Você vai colocar aí já dando início aqui a nossa aula O tópico né direito societário ou societário Veja só na tela aí nós temos aqui só para indicar você estiver dúvida pode chamar também lá no Instagram o professor José Humberto Tá bom mas você vai colocar aí o tópico como sociedade é essa esse o nosso objeto dessa aula introdutória Vejam só pessoal aqui comigo o direito societá

traz a sociedade e é importante fazer aqui uma introdução e se você não precisa copiar ainda se quiser não tem problema mas nós não estamos falando aqui nesse momento daquele individual daquele empresário individual que Já estudamos em outras aulas aqui nós vamos falar de uma outra pessoa que é a sociedade que em regra é uma pessoa jurídica ela é uma pessoa e ganha o seu CNPJ tem sua vida independente autônoma é sobre ela que nós vamos trabalhar na sociedade nós temos pessoas que fazem parte ali do quadro societário dessa sociedade são sócios Você mesmo já

deve ter visto aí ter lidado com isso na sua vida ou até mesmo faz parte como sócio de alguma sociedade tá certo mas é sempre bom lembrar que a sociedade tem uma vida própria uma vida independente pois bem qual é o nosso primeiro tópico aqui dentro desse direito societário você vai colocar na sua anotação o primeiro tópico personalidade jurídica isso mesmo personalidade jurídica e nós temos um artigo para esse tópico que é do Código Civil onde nós estaremos artigo 985 que que traz esse artigo ele diz assim muita atenção que a pessoa olha só que

a sociedade Essa sociedade ela adquire a personalidade jurídica com a inscrição O que que tá dizendo esse artigo Então olha você decidiu aí constituir uma sociedade ter sócios é constituiu você vai pegar esse documento que é um contrato chamado de contrato social você vai pegar esse documento e você vai levar esse documento a Registro a inscrição no órgão competente por exemplo na junta comercial levou lá e escreveu fez o registro adquiriu personalidade jurídica Tá mas Professor O que é personalidade jurídica porque o artigo tá dizendo assim a sociedade adquire a personalidade jurídica com o registro

Tá mas o que é esse registro Afinal de o que essa personalidade jurídica afinal de contas Quando se diz que uma sociedade tem personalidade jurídica nós temos três pilares o primeiro deles é a autonomia patrimonial o patrimônio é da sociedade e não do sócios vejam é outra pessoa é como se nós tivéssemos aqui a pessoa jurídica e os sócios dentro dela fazendo parte mas não se esqueça a pessoa jurídica tem vida própria o patrimônio é dela não do sócios então primeiro Pilar é esse autonomia patrimonial o segundo é a titularidade negocial quem contrata e é

contratado quem faz negócio quem abre conta em banco quem decide assina e firma obrigações é a pessoa jurídica ela é titular negocial primeiro autonomia patrimonial segundo titularidade negocial e o terceiro titularidade processual é a pessoa jurídica que ocupa o Paulo ativa passivo nos processos que processo é processado perceberam isso que a sociedade adquire essa autonomia essa vida própria que é chamada de personalidade jurídica com a inscrição ó levou a Registro tem vida própria tá inscrita ela tem personalidade jurídica ela é uma pessoa jurídica beijo na tela comigo nós temos isso muito bem colocado o artigo

985 que diz que a sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição no registro próprio dos seus atos constitutivos e aqui o que eu disse para vocês olha ela será chamada de sociedade personificada porque ela tem personalidade jurídica titularidade negocial processual e a autonomia patrimonial nada mais nada menos pessoal que ela terá o que ó vida própria e independente ela é veja comigo ela é uma pessoa distinta tem vida própria Por que que isso é legal e interessante porque isso traz segurança para aqueles que querem empreender no nosso país Olha eu quero empreender volta como eu

quero empreender no nosso país então se eu quero ser um empreendedor eu ao invés de fazer sozinho individual colocando em risco a minha pessoa misturando tudo com negócio eu vou fazer como sócio através de uma sociedade perfeito primeiro artigo de prova esse que nós já Vimos que é o artigo 985 Vamos colocar isso na prática decidimos ser sócios assinamos o contrato social ainda não tem personalidade jurídica não percebeu pegamos Esse contrato levamos a inscrição fez a inscrição nasceu adquiriu personalidade jurídica Essa sociedade tem vida própria nós vamos agora para um segundo tópico esse segundo tópico

ele você vai colocar o tipo de sociedade é isso tipo de sociedade e nós temos um artigo recorrente em Provas aqui que é o 982 do Código Civil ele é recorrente E por que isso veja ao decidir constituir uma sociedade Vamos considerar que você aí quer construir uma sociedade para abrir uma padaria uma lanchonete uma um restaurante uma casa de shows um consultório enfim você vai decidir a atividade e você sabe que vai assinar um contrato e esse contrato será levado a Registro o que fez o código civil falou olha atenção a sociedade no Brasil

ela terá dois tipos não tem saída ou ela será uma sociedade empresária empresária que o objeto é Empresarial o tipo é Empresarial então sociedade empresária ou ela será uma sociedade não empresária e sendo não empresária Ela será chamada de sociedade simples Resumindo sociedade no Brasil ou é empresária ou é simples e a simples nada mais nada menos poderia ter um sinônimo de não empresária Tá mas como que eu sei se uma sociedade é empresária ou não empresário esse artigo 982 facilitou nosso caminho ele diz assim no parágrafo único independente de qualquer coisa se for uma

sociedade anônima melhor uma sociedade por ações e aí nós temos anônima a comandita por ações então ele disse olha se for uma sociedade por ações como anônima ela sempre será empresária não tem saída agora se ela for uma sociedade cooperativa cooperativa ela sempre será simples Olha só se for porções sempre empresária se for cooperativa sempre simples Olha na tela comigo nós temos aí pelo 982 salvas exceções expressas considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresários sujeita registro E olha que legal e simples as demais e no parágrafo único

que foi o que eu acabei de falar para você independentemente de seu objeto considera-se empresária a sociedade por ações e simples a cooperativa Então olha aqui comigo nós temos Vejam Só nós temos aqui comigo pessoal Vejam Só nós temos dentro desse cenário que a sociedade no Brasil ou é empresária ou é simples mas se for uma sociedade por ações sempre será empresária se for uma cooperativa sempre será simples Tá certo o que que isso quer dizer na prática que a sociedade quando ela é empresária a inscrição ela deve ser feita na junta comercial que é

o registro público de empresas mercantis são várias atividades exemplo concessionária de veículo Restaurante Casa de Shows loja de roupa pneu e etc o registro é na junta comercial ótimo agora se ela for uma sociedade simples o registro será feito no registro civil das pessoas jurídicas percebemos dois lugares dois locais para levar a inscrição né documentar Essas sociedades é como se fosse o a certidão de nascimento né no registro lá civil das pessoas naturais às pessoas jurídicas também tem isso ou ela tem seu registro na junta comercial se for empresário ou terá no registro civil de

pessoas jurídicas se for não empresária perfeito compreenderam isso excelente agora muita atenção nós temos esses dois formatos esses dois tipos e sabemos que sempre a sociedade por ações é empresária e sempre a cooperativa simples já sabemos o lugar de inscrição Tá mas o que que eu posso levar Além disso quando você olha o objeto se o objeto da sociedade for empresarial aí ela terá inscrição já como sociedade empresária quem não tem objeto Empresarial ou seja não Empresarial são aquela sociedades daquele sujeitos do artigo 966 parágrafo único que são os profissionais intelectuais natureza científica artística ou

literária isso médicos contadores escritores artistas pintores escultores esse sujeitos eles que são intelectuais se decidirem ser sócios a sociedade deles será simples será não empresária e ela deverá ser escrita no registro civil das pessoas jurídicas perceberam isso ótimo uma pegadinha aqui apesar da cooperativa ser sempre simples ela não é exceção será feita terá o seu sua inscrição feita na junta comercial isso é por questão procedimental né pelos atos complexidades ela é feita lá na junta comercial perfeito OK agora olha só que que nós vimos até agora nós vemos que a sociedade é outra pessoa que

ela tem sócios sócios sócios compõem o quadro societário e que para essa sociedade ter ponto um personalidade jurídica ter essa vida autônoma imprópria ela precisa fazer a inscrição correto e para fazer essa inscrição ela ao fazer adquire a personalidade jurídica que significa autonomia patrimonial patrimônio próprio titularidade negocial ela que faz negócio titularidade processual ela que ocupa o polativo e passivo nos processos tem vida própria independente etc tá se ela for empresária o registro é na Junta Comercial se ela for simples um registro é na Registro Civil de pessoa jurídicas se for por ações sempre empresário

se for se for cooperativa sempre simples perfeito dois artigos de prova que é o 985 e o 982 do Código Civil perfeito observação a sociedade de advogados ela não é empresária mas porque o código de o estatuto da advocacia Veda atividade mercantil para advocacia perfeito e a inscrição da sociedade advogados será na própria OAB da sede ela terá esse essa inscrição esse registro dos Advogados perfeito tudo certo ótimo fez a inscrição ao fazer a inscrição nós temos aqui uma pessoa jurídica uma pessoa independente pessoa jurídica olha que maravilha E aí veio o código civil no

nosso terceiro ponto aqui da aula e nos mostra quem são as pessoas jurídicas veja na tela comigo terceiro ponto as pessoas jurídicas de direito privado e olha quem está aqui ó as sociedades olha elas aí como pessoas jurídicas de direito privado volta comigo por que que eu trouxe esse artigo que ele mostra aqui para a gente olha são pessoas jurídicas no Brasil a sociedade que é o que nós estamos falando uma dica de prova aproveitem e anotem esse artigo para saber quais são as demais pessoas jurídicas associações Fundações organizações religiosas partidos políticos Esses são as

Essas são as outras pessoas jurídicas e com detalhe importante veja na tela É bom lembrar que a Eireli desse inciso 6º aqui já não existe mais do nosso país então você pode retirar você vai observar pelo artigo 44 que ela não é mais uma pessoa jurídica OK tudo certo veja aqui comigo nós já falamos de três pontos aqui nessa nossa aula e já compreendemos bem esses detalhes o ponto 4 e ele é super rápido sociedade Nacional sociedade estrangeira né sociedade brasileira como é que eu digo Olha a sociedade é brasileira ela é uma sociedade do

Brasil ou estrangeira nós vamos separar aí dois artigos um é o 1126 e o outro é o artigo 1134 esses dois artigos o primeiro deles o 1126 diz assim para que possamos afirmar que uma sociedade é brasileira que é brasileira são dois requisitos cumulativos obrigatórios cede lei Brasil como assim professor sede lei Brasil sede lei Brasil a sede dela tem que ser aqui no Brasil e Lei se é constituída pela lei brasileira o Supremo por exemplo Supremo é uma sociedade pessoa jurídica sede no Brasil constituída pela lei brasileira o Supremo ele é ela é uma

sociedade Nacional pronto e temos diversas em milhares aí no nosso país e um detalhe a sociedade estrangeira quando ela é estrangeira para ela funcionar aqui no Brasil ela precisa de autorização do Poder Executivo é o artigo 1134 precisa da autorização Você pode funcionar no Brasil Talvez isso seja um empecilho um obstáculo muito burocrático que que fez a legislação sociedade estrangeira você pode atuar aqui no Brasil através de ação ou melhor ações você pode ser acionista de uma sociedade brasileira a exemplo eu sou uma sociedade italiana no segmento de tecnologia eu quero funcionar no Brasil eu

preciso de autorização do Poder Executivo Calma já tem uma no Brasil sociedade brasileira Vou comprar essa sociedade então ele entra como acionista ele não precisou da autorização do Poder Executivo veja na tela os dois artigos artigos de prova 1120 isso aqui pera aí vou corrigir isso aqui artigo 1126 nós temos que a sociedade é nacional aquela organizada De conformidade com a lei brasileira e que tenha no país a sede de sua administração pronto e o artigo 1134 que traz que a sociedade estrangeira Qualquer que seja seu objeto não pode ser do Poder Executivo funcionar no

país ainda que por estabelecimento subordinados podendo toda via será acionista de sociedade anônima brasileira beleza ótimo aqui já pegamos esse nosso quarto ponto aqui comigo sociedade nacional e estrangeira uma dica eu sugiro que todos esses artigos que eu passo aqui para vocês vocês peguem três artigos para trás três pela frente ou Leiam todo esse capítulo Zinho porque afinal de contas na prova a gente não sabe qual que tá na cabeça do examinador né de pegar um artigo que tá ali próximo que pode gerar realmente uma confusão aí na cabeça de vocês perfeito já vimos quatro

pontos esse que eu vou tratar agora ele é um ponto recorrente em Provas e nos editais tá muito em evidência acontece demais é o nosso quinto ponto dessa aula joga na tela Vejam só comigo nós vamos falar das operações societárias esse é o nosso quinto ponto aqui desta aula operações societárias agora Venham comigo eu vou explicar aqui de forma bem objetiva Tá certo bem objetiva para que vocês tenham facilidade nisso você vai separar em duas legislações no código civil você vai marcar do artigo 1113 até o 1.120 já tá ótimo Ok na lei da sociedades

anônimas que é a lei 6.404 de 76 vocês vão marcar o artigo 227 228 e 229 Ok porque nós estamos falando da mesma coisa do mesmo caso do mesmo sentido OK tá bom professor O que são operações societárias essas sociedades uma vez constituídas são pessoas jurídicas né independentes elas realizam operações entre si isso mesmo elas realizam operações entre elas Olha que interessante isso uma quer comprar outra uma quer participar da outra Ah tô grande demais quero diminuir o meu tamanho são as operações societárias quais nós vamos falar aqui nós vamos falar da fusão incorporação e

cisão são as três mais objeto de prova e são simples olha só a fusão Ela é Aquela operação que duas ou mais sociedades se fundem isso mas ela se fundem e Dão origem a uma nova sociedade Claro muito maior né isso aconteceu com o Itaú e o Unibanco azul e a trip ela se fundiram o que acontece na fusão a sociedades que se fundem são extintas elas acabam e geram uma sociedade nova bem maior veja na tela temos aqui o artigo do Código Civil 1119 que a fusão determina a extinção da sociedade que se unem

para formar sociedade nova que ela sucederá nos direitos e obrigações beleza que tranquilo na fusão a segunda operação é a incorporação Olha que legal a incorporação ela já é diferente duas sociedades uma incorporadora a outra incorporada a Incorporadora incorpora engole a incorporada a incorporada Deixa de existir foi engolida a Incorporadora ficou maior percebeu a diferença da fusão porque na fusão ambas são extintas na incorporação só haverá extinção da que foi incorporada engolida E aí é Incorporadora assume todas as obrigações veja na tela comigo nós temos na incorporação do 1.116 um ovário a sociedade são absorvidas

por outra que ele é sucedem todos os direitos e obrigações devendo todas a prová-la na forma estabelecida para os respectivos tipos tá legal isso aqui simples né veja aqui comigo nós temos essas duas uma terceira é a cisão que eu acabei de mencionar cisão é divisão a sociedade tá muito grande ela quer se dividir ou quer vender um pedaço dela o que fez a legislação você pode sociedade dividir fazer a cisão Total ou parcial vamos pegar a parcial tá aqui a sociedade imagina um bolo ela tira uma fatia esse pedaço vai para outra sociedades ou

gera outra sociedade então ela tá menor agora o bolo tá Menor Ela continua existindo menor e o pedaço vai para outra sociedade já na cisão total imagina o bolo e todo mundo comeu o bolo acabou o bolo acabou a sociedade e os pedaços dela deram origem a outras sociedades ou as Ou eles foram para a sociedade já existentes isso tá tudo previsto nessa legislação que eu passei para vocês e tem sido muito cobrado em prova por isso que é importante você ler os artigos sintonizando esses artigos com as questões de prova vocês vão Observar isso

para finalizar nós temos uma operação que não é uma operação propriamente dita chamada de transformação é transformar isso mesmo então vejam só a sociedade ela é uma limitada por exemplo se transforma em anônima se transforma em nome coletivo a sociedade anônima quer se transformar numa limitada essa transformação ela é muito comum né dependendo do objetivo da sociedade fato é que não gera prejuízo para credores essa transformação não gera qualquer prejuízo e é muito comum no nosso ordenamento jurídico o que que eu quero que vocês levem para a sua prova de acordo com código civil nós

temos que essas operações exigem no mínimo três quartos para que aconteça três qua não concordar com ela e se for a transformação unanimidade já pelo pela lei de sociedade anônima é a maioria né Tem um quórum aí diferenciado perfeito ótimo para gente finalizar nosso último tópico veja na tela comigo nós vamos falar sobre isso aqui desconsideração da personalidade jurídica pessoal aqui um dos Tópicos mais cobrados em prova aqui comigo já vou adiantar para vocês dois artigos que você vai carregar para a sua prova do Código Civil o 49 a e o 50 são esses dois

Ok 49 a e o 50 e aqui esse tema é tão recorrente cai Empresarial cai em Civil cai em processo cai tudo e eu vou tentar explicar aqui de uma maneira bem simples eu acabei de falar durante todo aqui o nosso bloco que a pessoa jurídica ao fazer a inscrição ela tem vida própria não é isso autonomia vida própria e independente não é isso que eu disse aqui para vocês ela tem a vida delas o que significa isso que é responsabilidade é da pessoa jurídica ela pessoa jurídica que será acionada E aí vem a pergunta

pode atingir o sócio em regra Não por isso que empreender no Brasil através de sociedade é melhor tem mais segurança porque o sócio tem uma certa blindagem aí legal Tudo Certo Maravilha agora Vejam Só existem as exceções da pessoa jurídica obrigação dela respingar lá no sócio por algum motivo por isso veio o código civil no Artigo 49 a e fala Olha não confunda a pessoa jurídica com seu sócios fundadores instituidores administradores cada um no seu quadrado nós temos um muro aí que divide essa responsabilidade o Maravilha Ufa tá ótimo sou sócio tenho segurança mas aí

vem o artigo seguinte que é o 50 e fala o seguinte vamos colocar aqui uma exceção que se porventura foi utilizada essa pessoa jurídica de forma abusiva abusiva e o que é abusiva com confusão patrimonial com desvio de finalidade isso tá no artigo se os sócios usarem essa pessoa jurídica de forma abusiva o credor o prejudicado poderá requerer ao juízo a desconsideração dessa personalidade jurídica para que seja estendida essa responsabilidade que é da pessoa jurídica para o sócio para o administrador que se beneficiou com esse abuso Olha que legal beneficiou com isso sugestão você leia

o artigo 50 na íntegra porque ele explica o que é confusão patrimonial O que é desvio de finalidade ele Deixa claro para gente Deixa claro para todos nós que grupo econômico meramente essa existência não é caso de desconsideração ah mudou o objeto social só isso também não é caso de desconsideração e bom saber que o Brasil segue a regra da teoria maior da desconsideração que além do prejuízo dos credores precisa comprovar o abuso dessa personalidade Resumindo para desconsiderar tem que ter além do prejuízo a prova do abuso fato é que existe a teoria menor aqui

no Brasil que basta o prejuízo para desconsiderar são exceções como no Código de Defesa do Consumidor Artigo 28 parágrafo 5º ou seja não é exceção a regra é prejuízo mais a prova do abuso para finalizar você que tá aí com o código de processo civil anote os artigos 133 ao 137 principalmente porque eles falam do procedimento do procedimento do incidente de desconsideração personalidade a gente como que ele é feito Resumindo cabe desconsideração direta cabe inversa também Cabe a qualquer momento qualquer fase do processo de conhecimento de execução de cumprimento sentença até mesmo na petição inicial

cabem todos esses momentos e todas essas fases por isso peço muito cuidado de vocês nesses artigos façam a leitura e aqui fechamos encerramos esse nosso bloco introdutório do direito sossegar percebam tem muito artigo para ler para estudar valeu pessoal Muito obrigado pela atenção de todos