👩 Saber Direito - Compliance e Governança Corporativa - Aula 1

e o saber direito desta semana traz o direito empresarial com a professora juliana nascimento nas cinco aulas ela fala sobre compliance e integridade governança corporativa que as principais leis brasileiras e internacionais anticorrupção a olá bem-vindos ao saber o direito essa semana nós vamos tratar a cerca de direito empresarial meu nome é juliana oliveira nascimento eu sou advogada executiva tem um mestrado na alemanha e no brasil pela unibrasil e trabalho muito acerca dos temas em direito empresarial especialmente encontrarem-se governança corporativa durante essa semana nós iremos tratar assuntos muito importantes para você e não eu entendo que

são assuntos aos senhores que realmente acredito que será um diferencial que ela estaremos acerca da governança corporativa como isso se dá hoje nas organizações qual a sua importância com a sua relação acerca da ética qual seu impacto nas organizações e como isso realmente a importante nos dias de hoje na sequência trataremos também acerca dos tratados internacionais contra a corrupção atuação da onu acerca do tema e além disso abordar acerca da lei anticorrupção e diversas outras normativas que estão envolvidas acerca do combate à corrupção e toda concepção no que tange às questões de integridade e falar

de um tema muito especial que é o complacency que aborda abordado na linha de corrupção nos seus artigos 41 e 42 vem realmente trazer um novo viés para o contexto de ética para as organizações no brasil e no mundo essa nossa semana e nós iremos tratar acerca desses assuntos mas inicialmente nosso primeiro tema dessa aula será sobre governança corporativa e qual a sua importância a primeira lei que observo que é importante que vocês tenham conhecimento no que tange a governança corporativa realmente será relacionada a lei de sociedade por ações a lei sociedade das sociedades anônimas

é muito importante e venham se ater a respeito dessa leia mais uma questão que não é abordada muitas vezes é a questão efetivamente desta governança corporativa e qual a sua importância atualmente para as organizações e nós inicial iniciando tudo isso vamos começar com histórico acerca deste tema porque é um tema de extrema relevância bom primeiramente acerca da governança corporativa eu gosto de colocar quatro marcos históricos mas quais seriam esses primeiramente eu começo o primeiro marco histórico com robert marques esse vai ser o primeiro que nós iremos abordar em sala de aula segundo é sobre o

relatório calibre do reino unido na sequência um terceiro marco histórico ser a respeito dos princípios da o cd e por último da lei sarbanes-oxley e dos estados unidos com isso vocês viram compreender o porquê da importância desse tema e porque o estudante de direito é tem que conhecer esta temática até para sua atuação no direito empresarial futuramente com a sua graduação bom então primeiramente a respeito de robert monkees é importante destacar o seguinte ponto robert mãos nasceu nos estados unidos e ele formado também direito observou a necessidade de se implementar uma maior administra a maior

administração nas empresas e por que isso é importante porque ele teve que assumir o cargo efetivamente de gestão de negócios da família dele e o que que na sequência ele acabou observando ele observou que nas organizações não havia determinado os controles e então ele entendeu que isso era necessário hoje robert bom que você é considerado o pai da governança corporativa e começou a tratar o tema em meados de 80 um ponto importante é que ele se envolveu nos negócios da família e mesmo sendo advogado inclusive advogado formado por harvard e ele entendeu que ele necessitava

fazer algo realmente diferenciado foi quando ele desenvolveu a gestão através da governança corporativa e o tema começou a realmente se abordado no meio público nos estados unidos isso começou a se levantar a primeira vez que o termo governança corporativa corporate governance foi citado no meio público foi na revista the economist dos estados unidos e com isso o tema começou a avançar nessa mesma perspectiva e ele observou inclusive que os executivos atuavam somente observando os seus próprios interesses na organização e isso realmente não seria adequado com isso com relação ao posicionamento dos acionistas eles observou que

ele só é sim o olhar sobre o aumento do valor das ações do seu próprio lucro sem comprometimento no melhor desenvolvimento dessas companhias com isso ele entendeu que realmente não estava adequado a forma que as coisas estavam sendo devidamente conduzida das é um outro marco importante vai ser o segundo no qual eu mencionei do relatório katy perry não johnny veio relatório quer dormir veio do reino unido e como isso aconteceu foi um pedido do banco da inglaterra porque porque se observou a necessidade de um maior controle das organizações o que que aconteceu isso já aconteceu

um pouco depois de robert monks ali no em por volta de 1992 oi e um dos pontos principais foram algumas diretrizes de prestação de contas de integridade e de abertura e que isso necessitava ser um pouco mais claro por parte das empresas e é eu reino unido nesse momento ele deixe algumas companhias em um conselho de administração que não estavam atuando de uma maneira um pouco adequada haveria a caracterização de muitos conflitos de interesse neste momento com isso foram constatados na época que muitos conselheiros de administração atuavam mediante uma conduta de favorecimento de conflito de

interesse em muitas vezes uma vantagem própria indevida em razão dos seus cargos ali ocupados como conselheiro de administração um outro ponto é que era muitas dessas pessoas pois que não eram muitas que detinham conhecimento para assumir esses cargos acabavam atuando em mais de uma companhia e muitas vezes as decisões deliberadas nessas companhias haviam conflito porque ele também era um conselheiro de administração e uma companhia e também outra e muitas vezes não se declarava o pedido muitas vezes de tomar uma determinada decisão no colegiado do conselho de administração é eu explicarei um pouco mais dessa temática

frente e havia realmente uma determinação de um conflito e que isso não era resolvido e com isso acabou se criando uma rede denominada é o old boy network né onde somente aquelas pessoas estavam ali envolvidas e com isso houve realmente uma grande necessidade de uma mudança desse cenário foi com isso que o banco da inglaterra pediu a elaboração de um código de melhores práticas de governança corporativa para mudança desse cenário para mais integridade mais transparência com isso foi instituído um comitê com integrantes da bolsa de valores do reino unido e também do instituto de de

contadores liderado por edward por o que o nome do relatório efetivamente chama-se relatório queda livre em razão do adver que acabou sendo o realmente o precursor disso no reino unido todos os aspectos importantes desse relatório era efetivamente o foco nos aspectos financeiros da governança corporativa maior transparência maior clareza nessa nessas questões havia maior responsabilidade dos executivos e por parte também dos conselheiros de administração e com isso isso se tornou uma boa prática obrigatória dentro do contexto daquele país na sequência houve também análise do desempenho por parte dos acionistas e isso como algo de extrema importância

outro ponto foi a frequência na clareza por parte e das prestações de contas era necessário que isso é pontuado de uma forma melhor de uma forma mais clara o que não havia essa clareza é anteriormente a constituição de comitê de auditoria comitê zxq reportaria o e verificaria e aconselharia o conselho o conselho de administração nessa questão outro ponto é interação melhor entre acionistas conselheiros auditores executivos através desse código de melhores práticas e com isso a partir de então no reino unido foi instituído o código de melhores práticas de governança corporativa a pedido do banco da

inglaterra realmente o segundo marco importante reafirmando a importância desse tema é uma sequência nós temos os princípios da o cdf já um aspectos um aspecto muito mais internacional o que é o cbf a organização para a cooperação e desenvolvimento econômico e quem faz parte da assembleia fazem parte hoje os 30 maiores países desenvolvidos e 70 países além de organizações e sociedades civis então a um órgão hoje com extrema relevância no mundo e que realmente quer tratar as questões de cooperação para o desenvolvimento econômico nesse sentido eles entenderam como importante aí uma instituição de um bissector

advisor para instituição de questões relacionadas à governança corporativa através do desenvolvimento de um documento chamado princípios da governança corporativa e o que fazia parte desse quando isso ocorreu isso ocorreu no ano de 1999 vejo marco aqui meados de 80 com robert monkees 92 ali com relatório que é dever do reino unido e agora já estou em 1999 quase entrando aqui já para o século 20 e 21 massa ou seja não é um tema que tem muitos anos mas que realmente está ganhando a cada dia mais força com isso um dos pontos que é abordado são

as questões de relações de governança em que ponto o crescimento das organizações o desenvolvimento do mercado de capitais e por que a preocupação de um organismo internacional com isso porque o mercado de capitais ele envolve a cooperação mundial ele envolve ainda mais também as questões relacionadas às empresas que prestam serviço e em diversos países e qual a importância dessas organizações estarem devidamente adequadas e no mesmo patamar de governança corporativa é o desenvolvimento das nações também era um ponto importante afinal se você observar eu tenho os 30 maiores países envolvidos relacionados dentro desse organismo e outros

70 países também então eu tenho mais de 100 países envolvidos ali nesse organismo que fazem parte deles e realmente preocupados com o mercado mundial outro ponto a extensão do escopo de governança corporativa para orientação dos stakeholders primeiro vamos focar aqui nunca ouviu usar o termo stakeholders o que que seria isso stake holder é um termo muito utilizado no meio corporativo e quem estuda empresarial e está trabalhando com empresas muitas vezes é importante ter conhecimento disso steak holder é um ter o nado relacionado a todas as partes interessadas naquela organização que que sentido sejam os próprios

colaboradores dessa organização os próprios proprietários da organização enfim os clientes da sua organização os prestadores de serviço dela todos que estão relacionados com esse com essa organização outro tema importante destacar o que eles chamam deixar holder que são os acionistas perfeito então só um esclarecimento desses dois temas que são dois temas muito importantes quando nós vamos tratar durante as nossas aulas que é feito um outro ponto importante é a definição das regras de conflito de agência nós teremos um pouco mais é com relação aos conflitos de agência mais à frente mas de forma muito simplificada

conflito de agência foi a verificação e adequação correta da da relação entre proprietários acionistas e com aqueles executivos que vão fazer realmente a gestão daquela organização então como tratar esses conflitos onde um quer uma coisa outro acha que olhar deve ser de outro e qual como respeitar o esses papéis dentro da concepção de governança corporativa e o último ponto foi a sugestão dos princípios de elaboração de código de melhores práticas práticas para países inclusive os não-membros não membros ali por parte da o cdf então com isso ao se der viu essa preocupação mundial para as

organizações e também acaba tendo uma implicação extremamente importante para governança dos próprios países ao redor do mundo agora na sequência nós vamos tratar do quarto marco da governança corporativa que a respeito da lei sarbanes-oxley é importante destacar que essa lei tem um contexto histórico importante nos estados unidos ela e somente depois de vários escândalos que ocorreram no país envolvendo grandes organizações e grandes consultorias que acabaram atuando de uma forma inadequada e os escândalos de fraude foram muito evidentes e se observou a necessidade de um maior controle por parte das companhias afinal é muito importante se

recordar que os estados unidos é um país eminentemente que as pessoas realmente investem seu capital na bolsa de valores em diversas companhias então é um país que realmente se preocupa com a questão financeira e sabe que a questão econômica é de alguma organização impacta diretamente os americanos que investem realmente nisso porque é uma cultura do país é investir os seus os seus valores para desenvolver um capital maior um pouco mais à frente investir empresas que podem trabalhar esse capital não é é terminantemente no brasil está avançando mas no brasil nós somos um pouco mais conservadores

lá já não ele já são um pouco mais vamos dizer o termo audaciosos com relação aos investimentos porque eles realmente acreditam na solidez do mercado americano então diante desses escândalos e das fraudes que ocorreram e da pedro no mercado americano no que tange a economia com impacto de alguma forma também mundial dos senadores savanas e oakley fizeram um projeto de uma lei e essa lei foi promulgada que a chamada lei sarbanes-oxley o que é foi proposta ali por volta de 2002 então nós temos ali meados de 80 92 metros de 80 com robert emmons 92

é quadro calibre do 99 qual se der aí agora eu tenho 2002 o caminho traçado da governança corporativa com a lei sarbanes-oxley e qual é ele trata especificamente o que a regulação corporativa estabelecida de boas práticas tendo os princípios de governança baseado em quatro princípios quais seriam esses conformidade legal o compliance ou seja o estar atuando de maneira realmente adequada prestação de contas efetiva transparência e justiça equidade esses são os principais princípios e o que que esses princípios querem trazer quando eu trato efetivamente é da lei sarbanes-oxley conformidade é ali no aspecto legal os conformidade

legal ou seja que eles têm que atuar de acordo com a legislação de acordo com a lei de uma forma muito simplificada a prestação de contas que a minha prestação de contas tem que ser exata que tem que ter ct clareza que meus aspectos financeiros tem que estar muito bem disso o que realmente eles têm que estar exatos isso é importante transparência aqui é importante que todos os aspectos da organização que sejam transparentes muito além do aspecto legal eu não tenho que só obrigar ter uma transparência no aspecto só que a legislação me diga até

que ponto eu tenho que apresentar mas eu tenho uma transparência por parte dos meus colaboradores para os meus acionistas porque isso é extremamente importante e equidade paridade e justiça nas relações com relação aos sócios que detém os acionistas que acionistas que detêm o capital naquela organização os colaboradores que prestam serviços ali os diretores conselheiros de administração tratamento equânime importante também dizer que essa lei acabou tornando os executivos e diretores financeiros totalmente responsáveis por constituir avaliar uma emule é a força dos controles internos sobre os relatórios financeiros e divulgações realizadas ou seja em decorrência dos escândalos

se acabou exigindo agora muito mais desses profissionais inclusive com uma responsabilidade pessoal a respeito das prestações de contas e dos controles internos por parte da organização então os diretores financeiros americanos os responsáveis por essa parte os próprios executivos em geral começaram a entender a importância de tudo isso e o ponto eles mesmos poderiam responder inclusive né como pessoa física a respeito da ausência de uma performance adequada ou mesmo que a organização não venha ter uma postura adequada que venha levar a um escândalo como aconteceu nessas organizações a responsabilidade ficou muito grande para eles bom então

com isso nós fechamos um pré-histórico importante do dos marcos da governança corporativa para que nós possamos interner agora quais são os principais modelos hoje existentes acerca do tempo então com isso nós temos alguns modelos de governança corporativa afinal cada país e cada região acaba tendo uma cultura muito específica ea cultura também acaba implicando efetivamente na concepção da governança corporativa de cada país hoje nós temos alguns modelos né o anglo-saxão o alemão o japonês o latim europeu ou latino-americano e o brasileiro vou passar o brasileiro porque nós somos no contexto no nosso país nós temos que

passar como que é hoje isso é observado realmente aqui e eu começo primeiramente falando do ao sider system que que seria esse efetivo modelo de governança corporativa esse modelo está relacionado principalmente ao modelo anglo-saxão relacionados aos estados unidos e reino unido ou seja países um pouco mais avançados na questão do desenvolvimento econômico que tem uma economia vamos dizer assim mais avançada estados unidos tem uma grande bolsa de valores trabalha muito fortemente com a questão do the wall street e tantas coisas relacionadas a este ponto e unido também há muitos anos no mercado já atua fortemente

na questão é principalmente no mercado de ações quais são as características deste sistema e eu destaco efetivamente que os acionistas eles são um pouco mais pulverizados e tipicamente eles estão fora do comando diário das operações da companhia eles são acionistas de alguma forma parte proprietários mas eles estão fora do comando da companhia ele tem uma parte porque ele pode comprar no mercado de ações mas realmente ele tá fora ali do contexto da propriedade da companhia a estrutura é um pouco mais dispersa nas grandes empresas um pouco mais dividida nos veremos um pouco mais no brasil

por exemplo que isso é um pouco mais concentrado tendo em vista que nós temos fortemente empresas familiares de característica familiar e uma cultura isso no nosso país é outra pé outro aspecto importante o papel importante do mercado de ações como eu já mencionei com crescimento e financiamento das empresas nós temos grandes casos públicos que um pequeno e de grandes empresas que hoje se tornaram as maiores referências de empresas no mundo e que muitas pessoas lá no começo investiram nessas organizações e hoje tem ações que valem realmente milhões para elas hoje é um outro ponto importante

é o ativismo com relação ao grande porte dos investidores institucionais estão além dos melhores investidores eu tenho conglomerado de investidores nessa caracterização que e vão e realmente compram parte dessas empresas têm um mercado também com possibilidade real de aquisição do controle e o foco na verdade nesse tipo de sistema é a maximização do retorno dos acionistas o que que essa maximização do retorno eu trabalhar gestão da companhia com maximização de retorno de lucro dos acionistas porque é isso realmente que que ele que eles buscam e esse modelo desse o fernando tá anglo-saxão outsider system ele

tem muito dessa característica e aí eu tenho outro tipo de sistema girl inside the system mas o que que você seria esse sistema é um sistema é relacionada à europa continental e o japão eles têm a característica um pouco melhor desde o sistema e o que que ele aborda efetivamente o que ele abrange é ele ele trabalha grandes acionistas tipicamente no comando das operações diárias diretamente ouvir a pessoas de sua indicação prefeito uma outra estrutura que é uma característica importante é uma estrutura um pouco mais concentrada mas em kit em que sentido tem um papel

importante do mercado de dívidas e do crescimento e financiamento por parte das empresas mas não é tão pulverizado quanto outro sistema que nós mencionamos por quê porque o mercado de ações é mais controlado eu tenho mais grupo as coisas que adquirem eu tenho isso um pouco mais fechado é um outro papel também importante é o uma forma frequente do controle familiar da companhia bem como a característica do estado como um acionista principal ou relevante com isso eu acabo de tendo um pouco mais de controle eu não tenho tanto é essa companhia pulverizada em diversos donos

eu tenho uns donos um pouco mais indicados ali donos relacionados animais pontualmente vamos fazer um outro ponto também é a presença efetiva de grandes grupos conglomerados bem como é altamente diversificado então eu tenho maiores grupos que acabam de querendo aquela companhia outro ponto também é o reconhecimento sistemáticos por parte dos stakeholders não financeiros né orientados a partes interessadas não somente então a sessão efetivamente as características do modelo de governança do ensaio ersystem agora nós vamos tratar efetivamente de um modelo de governança mais importante que ela te conhecimento para os senhores é com relação ao sistema

de governança corporativa brasileiro nesse momento eu gosto de mencionar a respeito da grande atuação e da importância que hoje se tem alguns institutos no brasil dentre eles o instituto brasileiro de governança corporativa que realmente é um marco hoje no nosso país tendo em vista que as boas práticas que o o ibgc hoje desenvolve inclusive são referenciadas e utilizadas por órgãos reguladores inclusive nas determinações de seus regulamentos e normas então observa ser que esse tema de governança corporativa é importante se ter conhecimento tendo em vista que é acionado sim a hoje alguns mercados extremamente regulados e

mercados outros não regulados a importância dele é importante para o autogoverno das organizações o futuro de um de uma organização sem governança corporativa com certeza ele é muito menor se observar a longo prazo ela tem a tendência de proporcionar a sustentabilidade da organização e perenidade esses dois pontos são extremamente importantes que eu acredito que toda e qualquer organização inclusive seja ela pública ou privada porque nós também temos a respeito da governança pública é importante que ela se perpetuem se perpetue de uma maneira adequada foi preto e de uma maneira sustentável tanto tanto no seu a

capital humano mas principalmente financeiramente porque ela também tem que respeitar alguns pontos importantes não somente avisar a respeito do lucro mas voltando ao modelo especificamente o brasileiro de governança corporativa ele é próxima assim mais esse último que eu mencionei que foi steiner system é porque porque realmente ele tem uma propriedade mais concentrada um papel relevante de mercado de dívidas mais principalmente a forte presença de empresas familiares e empresas controladas pelo estado o brasil eminentemente é um país com uma cultura familiar muito forte e que ainda essas questões mais avançadas com outros mercados com a exemplo

dos estados unidos e do reino unido é ainda não chegou no brasil nós estamos avançando as pessoas estão um pouco mais é seguras para se investir no brasil se observará a quantidade de organizações de bancos de investimentos que nos últimos anos cresceram no país é muito grande então nós estamos avançando um pouco por parte disso né o mercado de capitais está avançando as dores né estão ganhando destaque um pouco melhor mas realmente é acabando adquirindo algumas características do modelo anterior do ânus acção que nós mencionamos mas ainda efetivamente ela tem uma característica muito forte com

relação à questão das empresas familiares e quando eu falo de empresa familiar e é isso é muito característico eu chego regiões como são paulo mais desenvolvidas rio de janeiro o sul é isso aí a governança acaba se perpetuou no um pouco melhor em inclusive em razão da presença de empresas multinacionais que trazem essa governança como cultura do seu próprio país mais as empresas tradicionalmente brasileiras elas acabam não tendo essa cultura elas estão aos poucos agregando essa cultura por mais que você observe a governança corporativa aí com mais de 20 anos é a senha do tratado

o assunto ao redor do mundo então a missão ainda se está avançando nós precisamos melhorar mais mas a presença efetivamente de multinacionais é o que traz um pouco mais robusta essa concepção se você começa a pegar outras empresas ao redor do país principalmente na região mais centro-oeste e norte com uma concepção forte e familiares empresas na área do agro que é uma área que está se expandindo muito mas que eminentemente começou com empresas é com pessoas mesma uma empresa eminentemente familiar a governança ainda não chegou mas qual é o principal ponto desta questão a questão

que quando você implementa uma governança corporativa você mantém um melhor controle um alto govero das organizações como um todo e respeito aos papéis de cada um acionista o proprietário executivo e você acaba compartilhando o poder não é só o proprietário que decide eu tenho um colegiado eu tenho oi e essa esse compartilhamento de poder também acaba impactando numa mudança de cultura uma mudança de cultura por parte desses proprietários por parte dos donos essas grandes organizações mas era extremamente importante porque é uma é um grande índice de que uma organização começa numa primeira geração com avanço

muitas vezes relevante mas na segunda geração sem lá governança corporativa no aspecto sucessório dessa organização acaba não se consolidando então é muito importante esse tema e aí acaba a surgiu no brasil agora um pouco mais do crescimento por parte é desse mercado de ações inclusive é com empresas entrando agora no denominado novo mercado porque agora a b3 né a nossa a bolsa ela está desenvolvendo mais a comissão de valores mobiliários eu as resoluções a que importantes porque o aspecto regulatório já estão trabalhando aspectos é obrigatoriedade de governança corporativa para as organizações que realmente se enquadram

é ali dentro da bolsa de valores então e esse é um tema extremamente importante esse é um tema que que ativamente tem que se ter conhecimento mas eu gosto de trabalhar alguns aspectos importantes com relação ao qual é o conceito que seria hoje de governança corporativa aplicado a nossa realidade aplicada a realidade brasileira aí eu gosto de trazer o conceito de governança corporativa do instituto brasileiro de governança corporativa do ibgc não vou abordar aqui agora governança corporativa para o ibgc é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas monitoradas e incentivadas envolvendo as práticas de

relacionamentos entre proprietários conselho de administração diretoria e os órgãos de controle além disso as boas práticas de governança corporativa converte em princípios e recomendações objetivas para que a organização tô alinhando os interesses que ela tem com as com a finalidade de preservar e otimizar o valor ou seja eu alinho sem interesses estratégicos com a utilização ea ea valorização da companhia facilitando o seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade eu faço o governança para uma alto governo para o respeito aos olhos de controle mas eu quero utilizar valor mais assegurar a longevidade daquela

organização então esse é um ponto que eu gosto muito de marcar como nós tratamos ao cbf eu vou trazer também aqui o conceito da o se der para a questão de governança corporativa para saber a governança corporativa ao sistema pelo qual as sociedades do setor público e privado são dirigidas e controladas fala um ponto importante aqui ao se der vincula a lendária privada área pública se tratando aqui de governança pública também nós temos um decreto nosso país a respeito da governança pública isso é um tema de importância estejam atentos a isso tudo de governança corporativa

específica distribuição dos direitos e das responsabilidades entre os diversos atores da empresa ou da organização como por exemplo conselho de administração o presidente e os diretores acionistas entre outras terceiros fornecedores de recursos ou seja todos os envolvidos lembrando o termo stakeholders é isso que o mercado domina todos esses envolvidos a e por último a um conceito do da comissão de valores mobiliários da cvm olha aí um órgão um importante regulador que trata acerca do tema ele fala assim que ao conjunto de práticas que tem por finalidade melhorar o desempenho de uma companhia ao proteger todas

as partes interessadas e aqui novamente partes interessadas são os stakeholders olha dois pontos importantes aqui melhorar o desempenho eu não implemento somente esse compartilhamento de poder melhorar o desempenho melhora gestão outro ponto proteger as partes interessadas olha isso a governança corporativa atrás proteção as partes interessadas ea organização por exemplo investidores empregados credores facilitando o acesso ao capital e com isso é nós temos também um conceito internacional que eu gosto de trazer da união europeia e o que que ali é o livro branco né da união europeia ele trata acerca do tema ele fala que é

o conjunto de regras processos e práticas que dizem respeito à qualidade do exercício do poder a nível europeu essencialmente no que se refere à responsabilidade transparência coerência eficiência ea sua eficácia olha quatro pontos importantes aqui é responsabilidade transparência e coerência eficiência ea sua eficácia ou seja eu tô na organização realmente muito melhoro e agora as nós vamos tratar um pouco a respeito dos conflitos de agência mas realmente o que que seria os conflitos de agência é começaram a aparecer os conflitos de agência é entre os interesses acionistas e os administradores prefeito os fundadores e proprietários

foram substituídos por executivos contratados e aí começam as pressões do conflito de agência e ele ocorre quando há separação entre a propriedade ea gestão lá atrás eu mencionei sobre isso quando houve esse conflito porque eu separei aqui era o proprietário e quem fazia a gestão porque esse tem que ter olhar de como a companhia tem que ser dirigir da melhor forma mas eu sei que esse é o dono eu quero respeitar a visão dele tá mas havia é esse conflito é em que real eu fazia as decisões e não havia um desse alimento um pouco

dos papéis e aí houve a outorga da direção das corporações executivos contratados os outorgantes foram os acionistas que investe em seus recursos na aquisição e os outorgados da gestores contratados para a direção executiva por parte das companhias então os conflitos de agência governança veio também tratar a respeito desses conflitos de agência a governança corporativa ela tem uma estrutura em que ela pactuada como uma boa prática que seria adequada e qual seria uma melhor estrutura vocês podem refletir um pouco primeiramente é uma estrutura de governança acima dela poderia o estar sócios proprietários ou acionistas aqueles que

estão na parte maior a em baixo disso estaria o conselho de administração nós vamos tratar um pouco mais esse tema mais agora nessa aula mas formado por pessoas que realmente tem a visão da estratégia da organização aonde ela vai chegar tomando as decisões acerca disso e eles respondem a esses acionistas um conselho de administração abaixo dele ele vai ter o que a a diretoria executiva claro que por uma concepção de organização ele tem um semarh secretaria de governança que vai auxiliar na organização por parte da gestão no conselho de administração mas exatamente ele vai ter

em baixo uma diretor executivo tô com papel do conselho de administração na diretoria executiva no aspecto de governança quando eu tenho essa separação eu tenho alguém que pensa estratégia e decide estratégia e alguém que vai cobrar da gestão que a diretoria executiva esse é mais um operacional no realizar na organização os números vai cobrar realmente uma efetividade de uma boa gestão vai cobrar que as decisões estratégicas sejam colocadas na prática de uma maneira adequada e eu tenho uma diretoria que é supervisionada que vai ter que responder efetivamente ao conselho de administração e qual é a

característica disso juliana a característica que esse compartilhamento de poder faz com que eu tenho uma gestão melhor eu não tenho somente uma pessoa decidindo eu tenho várias pessoas decidindo eu tenho alguém olhando o trabalho dessa pessoa que é um diretor executivo e que realmente faz com que eu tenho um maior controle por parte das organizações é nesse aspecto eu tenho também uma um aspecto importante que voltar em baixo o diretor executivo diretor-presidente esse diretor-presidente vai responder por parte dos demais perfeito e quais são os princípios de governança corporativa efetivamente eu tenho transparência equidade e responsabilidade

corporativa e prestação de contas esses seriam os princípios básicos da governança corporativa perfeito nesse sentido eu posso ter um sobre o aspecto de regulação um pouco mais de princípios perfeito eu gosto trabalhar também compreensivo com a sabanes-oxley denomina como conformidade que é o compõem como um princípio a mais até porque é um princípio extremamente importante com relação às questões legais mas e seriam os princípios básicos de governança corporativa claro como mencionei se eu tenho alguns aspectos regulatórios a governança corporativa podem ser que outros princípios fazem pa façam parte dessa governança porque ações regulatórias mas esses

seriam os basilares perfeito e o que que seria a transparência a transparência ela possui um objetivo específico de apresentar para as partes interessadas as informações que sejam do seu interesse e não somente por uma determinação legal então vai muito além dos aspectos legais efetivamente perfeito um outro ponto a equidade ele é baseado no tratamento dos princípios de justiça isonomia por parte de todos os stakeholders todas as partes interessadas diretores sócios ea consideração dos seus direitos deveres interesses e as suas expectativas isso também tem que ser respeitado um outro princípio é a responsabilidade corporativa que as

pessoas que as organizações devem zelar para que ocorra a efetividade da sua atuação o modo a reduzir as externalidades negativas ou seja os aspectos relacionados à ao impacto de operações o impacto financeiro das pessoas impacto ambiental observar a função social da empresa o impacto da empresa na sociedade ela tem uma responsabilidade do perante a sociedade a sua organização então ela tem que ter esse olhar esse princípio ele corrobora com relação a isso e ele também trata de um aspecto reputacional daquela própria organização e por último eu tenho prestação de contas que é é a prestação

de contas adequadas aos sócios né de forma precisa compreensível é porque isso é muito relevante para trazer precaução de diligência cautela e responsabilidade é por parte dessa organização uma questão que é a governança corporativa tem trabalhado ao redor dos tempos ea sua perspectiva evolução é a cada dia mais se ter um dos desafios sociais e ambientais desafios globais fazem com que a governança corporativa efetivamente ela deve deva ser ela deva avançar de acordo com a sociedade assim como direito o direito tem que estar sempre se renovando avançando de acordo com a realidade social essa é

um dos pontos importantes que o direito tem que estar sempre envolvidos então por isso esse é um tema importante para os estudantes de direito para que eles têm que entender que empresarial entenderam governança é realmente vai ser um diferencial e tô com isso as organizações fazem com que afetando a sua estratégia a cadeia de valor e reputação e valor econômico diversas questões como mudança climática desigualdade social inovação tecnológica tem que estar na agenda da governança corporativa e um ponto também a questão da diversidade o que a organização está trabalhando na questão de diversidade é de

pessoas diversas é na organização trazendo pessoas realmente o pessoas com deficiência aumentando o número seu quadro de pessoas negras capacitados para estar ali desenvolvendo é realmente tem no olhar é para essas novas concepções no mundo e um ponto importante o papel da mulher nos conselhos de administração o número ainda reduzido da mulher do conselho de administração em altos cargos de diretoria e realmente o papel de traseira diversidade que a governança ela quer ela tem que ter essa perspectiva também de ter uma organização muito mais diversa o outro ponto também é que a governança é um

criou o foco das partes interessadas e dos sócios e além dos sócios e dos administradores ou seja todos são importantes no aspecto de governança corporativa inclusive no com maior cuidado nas organizações por parte da tomada de decisão então são os diversos aspectos de em que tange a questão de desafios da governança que tem que ser observado questão de inovação organização sempre tem que ter horário inovação os estudantes tem que olhar que a inovação tema muito importante dos aspectos empresariais no dia de hoje nós temos a inovação prevista na nossa constituição federal temos legislação a respeito

do fomento da inovação no brasil e isso faz parte do contexto e das agendas agendas das organizações como um todo a questão da tecnologia questões de reputação ter uma boa reputação no mercado faz com que agrega valor à marca a empresa isso faz com que também isso vem a balizar os a sensação do mercado eu tenho também um aspecto como mencionei adversidade o aspectos estratégicos também ele é bem importante além das questões ambientais e globais como um todo então eu tenho que ter uma visão de governança corporativa sob um aspecto também de integridade como a

visão a longo prazo como uma visão de integridade honestidade independência transparência e clareza nessas concepções como uma estrutura básica de governança corporativa eu trago para os senhores que eu tenho o principal executivo o seu os conselheiros de administração um conselho fiscal uma auditoria independente os acionistas têm planta aquela estrutura que eu mencionei dos sócios conselho administração e diretoria eu também tenho relacionado ali eu posso relacionados no brasil nós denominamos bastante do conselho fiscal também relação do conselho de auditoria que vai estar relacionado ali a administração sempre ao mais alto cargo então eu tenho os pilares

de governança corporativa trabalho a questão das práticas e tenham os princípios de transparência equidade prestação de contas e responsabilidade corporativa como basilares esse é outro ponto importante é tratar um pouco do charme holders que são os acionistas já que nós estamos tratando disso e o menciona sobre isso a lei das sociedades anônimas um bom se recordar faça uma leitura dessa legislação é uma importante base lá pras questões de governança e o advogado tem uma grande atuação nessa parte quando falo dos errou dos proprietários e investidores umas características é que eles são acionistas ou cotistas podem

ser majoritários ou mesmo minoritários ou seja podem ter maioria das ações menor parte das ações quanto à gestão o seu participantes ativos outorgante outorga a outras pessoas para fazer a gestão naquela da organização quanto ao controle pode ser um bloco de controle ou não podem ser os minoritários e quanto a classe podem ser com ou sem direito a voto e se existe também então eu tenho efetivamente com essa concepção jogos internos e governança o que nós conversamos diretoria executiva conselho de administração e conselho fiscal auditor independente auditor interno tem o também os integrados ao negócio

credores fornecedores clientes é todos aqueles acionados em torno né a sociedade governo efetivamente e os sei que os aqueles que eu mencionei né todos afetados com relação àquela efetiva é organização agora que só quero deixar o marco de alguns aspectos legais para os estudos dos senhores a respeito disso então a gente tem a lei sociedades por ações lei 6404 76 lei de responsabilidade das estatais 13303 e o seu decreto 8945 16 lei de combate ao terrorismo também é importante nesse aspecto lei de proteção de dados 3709 a lei de diretrizes sobre a empresa direitos humanos

9571 tá de 2018 instrução da cvm a586 de e da comissão de valores mobiliários a 480 de 2009 a555 a558 de 2015 é argos reguladora e agência nacional de saúde suplementar tem uma solução normativa trazer no governança como obrigatória a 443 de 2019 o banco central do brasil a 4557 de 2017 a 4595 do banco do banco central do brasil também a 2554 resolução do banco central do brasil também sobre esses pontos e agora nós teremos alguns questionamentos para nós fazermos um uma lembrança as feitas a respeito de todos os temas aqui abordados nesta aula

importante de governança corporativa então vamos para o conhecimentos aplicação dos conhecimentos dos senhores vamos ali para as perguntas então agora neste momento bom então agora de tudo que nós abordamos qual é o conceito de governança corporativa do ibgc letra a governança corporativa e o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas monitoradas e incentivadas envolvendo os relacionamentos entre sócios conselho de administração diretoria órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas letra b governança corporativa ao autogoverno das empresas letras e governança corporativa compreende somente a gestão das companhias letra b governança corporativa entende

que a gestão das companhias é importante não envolvendo a necessidade de qualquer segmentação mas bastão da contratação de executivos para sua adequada administração qual sua resposta por favor a letra a é o que nós abordamos governança corporativa sistema pelo quase empresas e demais organizações são dirigidas monitoradas e incentivadas envolver no relacionamento entre sócios conselho de administração diretoria órgão de fiscalização controle e demais partes interessadas esse é efetivamente é o a resposta certa agora vamos para uma segunda uma segunda questão vamos lá [Música] e e recordando o início das aula quais são os marcos da governança

corporativa letra a robert monkey seu relatório que pede break letra b robert monkeys o relatório que adquiriu os princípios da o seder e ali sarbanes-oxley letras e os princípios ou c d e e ali sabanes-oxley letra d agriculture lembrou vamos ver veja a resposta é muito bem letra b porque nós temos quatro marcos de governança corporativa excelente vamos agora para última pergunta é e aí e quais são os princípios da governança corporativa lembrando aqueles princípios básicos nos quais nós conversamos letra a prestação de contas justiça e isonomia letra b transparência e igualdade letras e separação

dos poderes e gestão letra de transparência a prestação de contas responsabilidade corporativa e equidade quais são e por favor quem respondeu letra de excelente isso mesmo são os quatro transparência a prestação de contas responsabilidade corporativa e equidade então estes foram os temas abordados nesse nessa nossa primeira aula a respeito de governança corporativa estudem as legislações nos no qual mencionei e vejo a importância no tema do do tema no cenário jurídico muito obrigada e até a próxima aula quer dar uma sugestão de tema para os cursos do saber direito então mande um e-mail para gente saber

direito a roupa stf.jus.br ou entre em contato por whatsapp o número é esse que aparece na tela você também pode acompanhar as aulas pela internet acesse te vejo o outro seus ponto br ou nosso canal no youtube tv justiça oficial e e aí e aí