SOCIEDADES | Prof. José Humberto

[Música] Tudo bem pessoal Professor José Humberto aqui com vocês de volta do supremo TV nosso quarto bloco de direito empresarial em exame de ordem você aí que tá nos acompanhando sabe que nos dois primeiros blocos falamos do empresário lá do Código Civil pegamos nesses dois primeiros blocos do artigo 966 até o artigo 980 já no terceiro bloco trabalhamos estabelecimento Empresarial lá no código civil também dos artigos 1142 até o 1149 você vai passar um risco porque agora nós vamos começar a matéria nova é o direito societário veja na tela comigo você vai colocar dessa forma

olha societário ou sociedades ou direitos societário pode escolher é matéria nova vamos falar as nossas sociedades tudo bem tudo ok já colocou aí separou também estamos no código civil é por enquanto a legislação que nos interessa Ok antes de irmos para os artigos principais de você fazer as anotações eu quero que você olha aqui nos meus olhos porque quem não entender isso não entende direito societário muita atenção quem não entendeu o que nós vamos falar aqui agora não entenderá direito societário no primeiro bloco eu deixei bem claro que empresário é o individual não tem sócios

que Empresário é diferente de sociedade porque sociedade é uma outra pessoa é uma pessoa jurídica que tem sócio ou sócios que não são individuais mas sócio compõem o quadro societário de uma sociedade basta lembrar caso você aí vá processar um banco o processo é contra o banco sociedade bancária e não contra os sócios acionistas quando você faz o contrato de prestação de serviço com o Supremo o Supremo TV é uma sociedade é uma pessoa jurídica você não faz o contrato com os sócios do supremo que é diferente quando você lida como empresário que é individual

que é aquela própria pessoa então aqui em direito societá eu quero que vocês tenham a seguinte visão sempre estamos lidando com uma pessoa que não é de carne e osso como nós aqui que não é humana vamos dizer assim mas é uma pessoa jurídica que tem direitos e obrigações firma contratos atua nos processos tem vida própria Ok tudo certo então vejam só como que nós vamos estudar as pessoas jurídicas essas sociedades vem o código civil e diz assim primeiro ponto da nossa aula em sociedades você vai escrever assim personalidade jurídica isso mesmo Vem aqui na

tela é o que você vai colocar como o nosso primeiro ponto aqui dessa aula dentro de sociedade personalidade jurídica é o nosso primeiro tópico eu vou explicar o que é isso aqui PJ pessoa jurídica vem o código civil e diz assim Essa sociedade sociedade no direito societário essa sociedade ela adquire personalidade jurídica Ela será uma pessoa jurídica a partir do momento que ela faz o registro dela a inscrição no órgão competente Junta Comercial por exemplo a partir desse momento que ela faz a inscrição ela adquire a personalidade jurídica ela se torna uma pessoa jurídica tá

o que isso quer dizer ser uma pessoa jurídica são três pilares esses Pilares querem dizer o seguinte a partir do momento que a sociedade fez o registro ela é uma pessoa jurídica e quer dizer que ela é titular processual Então ela que vai ocupar o polo ativo e passivo do processo ela quem processa ela que é processada segundo titularidade negocial é a sociedade Quem compra e a sociedade quem vende quem faz negócio abre conta em banco e terceiro autonomia patrimonial o patrimônio é da sociedade e não do sócios vem comigo na tela olha só o

artigo é o 985 olha o que ele diz a sociedade adquire PJ se torna uma PJ com a inscrição com o registro próprio na forma da lei dos seus atos constitutivos e o que isso quer dizer já que ela se registrou significa que ela tem titularidade nos negócios nos processos e o patrimônio é dela que tá dizendo isso professor que ela tem vida própria e independente olha o exemplo do supremo TV é uma sociedade Supremo TV que adquiriu a personalidade jurídica quando fez a inscrição ganhou inclusive o CNPJ o Supremo TV então é uma sociedade

que tem personalidade jurídica é uma PJ tem personalidade é o que o código diz é personificada é uma pessoa Ah não é humano né mas é uma pessoa jurídica toma o que quer dizer isso ela sendo pessoa jurídica autonomia patrimonial o patrimônio Aqui é do supremo pessoal não dos sócios todo esses todos esses Bens São do supremo titularidade processual Supremo é que vai ocupar o polo ativo e passivo nos processos titularidade negocial Supremo tem conta no banco onde recebe inclusive os valores contratados o Supremo quer comprar um equipamento compra em nome do supremo o Supremo

Vem de um curso em nome do supremo percebo titularidade negocial tem vida própria isso para várias atividades você aí quando vai comprar um veículo quem venderá é a sociedade e não sócios quando você abre uma conta no banco Banco sociedade que abriu a conta para você você está lidando com uma pessoa jurídica uma sociedade tá Professor eu converso com pessoas ou hoje né com pessoas virtuais sim mas quem são essas pessoas elas representam uma sociedade que é uma pessoa jurídica Tá qual é a relevância disso essas pessoas sociedades que estão registradas que são pessoas jurídicas

muita atenção elas são sociedades personificadas são pessoas jurídicas se elas não fizerem o registro a inscrição O Código Civil fala tudo bem essas também serão sociedades mas não personificadas elas não terão personalidade de forma mais clara vem na tela comigo nós temos essa divisão no código O código cria a sociedade e diz assim registrou ela é personificada se não registrou não personificada e se ela não registrou e é não personificada nós vamos ter dois tipos que o professor José Humberto vai trabalhar com vocês essas duas sociedades Ah ela registrou que geralmente o que acontece aí

nós temos várias sociedades no país que nós vamos estudar a limitada que há mais comum a anônima e outros tipos que nós vamos trabalhar também Tá certo olha como é simples Olha que legal e básico isso aqui Resumindo no Brasil a sociedade é personificada é pessoa jurídica você tá registrada tem lá seu CNPJ vida própria ou se ela não se registrou ela vai ser chamada de não personificada ela existe na escuridão vamos dizer assim escondida porque não tá registrada mas existe tem dois tipos e nós vamos trabalhar essa sociedades também até aqui tudo bem tudo

certo que que nós vamos falar ainda dentro de sociedade agora nós vamos dar um tratamento um pouco geral para a sociedades que são personificadas são as personificadas de uma forma geral Então você vai colocar no segundo ponto vem na tela comigo aqui você vai escrever o seguinte no nosso segundo ponto para facilitar a sua anotação sociedades personificadas sociedades personificadas visão geral vamos pegar a visão geral sobre essas sociedades personificados visão geral dessas sociedades Ok e o nosso artigo de prova é o 982 que que fez a legislação tudo bem se a sociedade no Brasil está

registrada ela é personificada tudo bem ela vai ocupar ou vai caminhar em dois sentidos não tem outro ou ela será empresária no ramo empresarial ou ela será não empresária chamada de simples ou seja ela não empresária método da exclusão toda sociedade no Brasil quando você escutar esse nome sociedade ou ela é empresária ou ela é simples vamos na tela dá uma olhada no 982 salvo salvo as exceções expressas considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresários sujeito a Registro é simples as demais vem cá tá dizendo isso o

código sociedade vai ser empresária se o objeto for Empresarial se não for ela será simples ponto final é isso e nada mais Olha que legal isso Tá mas o que que eu preciso entender para a prova tem uma outra regra que independente de qualquer coisa se a sociedade for uma cooperativa Ela será sempre simples se for uma sociedade por ações que tem ações como a sociedade anônima Ela será sempre em empresária veja comigo aqui no mesmo artigo independentemente do seu objeto considera-se empresária a sociedade por ações é simples a cooperativa Vejam Só a sociedade é

Cooperativa ela é sempre simples não empresária é uma sociedade por ações como anônima ela sempre será empresária ponto final uma grande diferença quando a sociedade é empresária o registro é na junta comercial que é o registro público de empresas mercantis quando a sociedade é simples o registro não é na junta é no cartório civil das pessoas jurídicas cartório civil das pessoas jurídicas essa distinção ela é importante e muito válida para que você consiga estabelecer o seguinte Olha a sociedade no Brasil espera aí ela é simples ou ela é empresária se fosse simples vai registrar no

registro civil de pessoa jurídica se for empresária vai registrar na junta comercial tem uma diferença aqui vale para ética que a sociedade advogado ela não é empresária nem pode ser nós temos uma vedação na lei ela é simples mas o registro dela não é no cartório civil de pessoas jurídicas será na OAB no local da sede dessa sociedade ah José Humberto tem uma sociedade advogados tenho ela é simples mas não está registrada no registro civil de pessoa jurídica para registrada na OAB Belo Horizonte Minas Gerais que é o local onde está a minha sociedade tudo

certo tudo tranquilo até aqui perceberam isso recapitulando respirou porque que nós vimos até agora estamos falando sociedade sociedade tem sócios tô dizendo que a sociedade no Brasil ela nasce ela adquire a personalidade vida própria se torna uma pessoa jurídica com o registro com a inscrição escreveu nasceu ela se torna uma pessoa jurídica que que isso quer dizer tem vida própria ou seja titularidade processual negocial e autonomia patrimonial mas ela não registrar ela é sociedade é chamada de não personificada ela não tem essa vida própria como as demais nessa sociedade personificadas têm vida própria ela vai

ser de dois tipos no Brasil ou simples ou é empresária não tem saída se for Empresário é registro na junta se for simples registro no cartório civil das pessoas jurídicas se for cooperativa sempre simples se for por ações sempre será empresário Como Eu mencionei para vocês que elas são pessoas jurídicas no próprio código civil no artigo 44 ele traz as pessoas jurídicas Olha na tela comigo nosso quarto terceiro ponto perdão da nossa aula quem são as pessoas jurídicas de direito privado no Brasil Esse é o tópico 3 pessoas jurídicas e muito importante aqui veja Quem

tá aqui pessoal no item 2 a sociedade percebam que o próprio código civil no artigo 44 inciso segundo diz olhar sociedade são PJ São pessoas jurídicas temos outras temos vou mostrar aqui mas olha quem mais é pessoa jurídica no Brasil ou seja são pessoas com vida própria não são humanos como nós mas são pessoas que têm vida própria pessoa jurídicas Associação Fundação organização religiosas partido político então além da sociedades quem mais é pessoa jurídica Associação Fundação organização Religiosa e partido político professor está onde no 44 olha na tela marcando para vocês aqui Associação Fundação organização

Religiosa e partidos políticos sempre pergunta Professor tá faltando o inciso 5º aí Por que que você não fez essa leitura vem cá comigo questãozinha de prova nós vamos colocar em vermelho primeiro eu vou marcar em vermelho que estou falando aqui da empresa individual de responsabilidade limitada a chamada Ei ele a Eireli ela está prevista no artigo 980-a do Código Civil empresa individual de responsabilidade limitada que que aconteceu recentemente o fim desse tipo de pessoa jurídica ela era individual e agora foi determinado que a zeirelis sejam transformadas em sociedades limitadas unipessoais sociedade limitada que tem apenas

um sócio Acabou ele ali fim Professor ela Foi extinta não Ela será transformada numa sociedade limitada unipessoal vem comigo na tela olha só a ele neste caso foi revogada esse artigo 980 a pela Medida Provisória 185 que prevê Vejam Só lei 14.195 de 2021 as empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo temos que o artigo 980 a do Código Civil cedeu o lugar para o artigo 1052 parágrafo primeiro do Código Civil anotei que vai cair

em prova anota isso aí que você vai cair em prova é novidade transformará em sociedades limitadas unipessoais Tá certo este é o nosso terceiro ponto ponto de prova Ok no nosso quarto ponto Agora nós vamos trabalhar algo que caiu recentemente no exame de ordem quem estudou no Supremo com o professor José Alberto acertou Porque aqui nós sabemos o que o exame de ordem gosta Vamos colocar o quarto ponto vem na tela sociedade nacional e sociedade estrangeira peço para vocês quando a gente vai lá no código civil Olha lá no meio 123 eu peço sempre para

os alunos olha começa no meu 123 e vai até o artigo 11 41 1123 até o 1141 são poucos artigos mas ele trabalha sociedade Nacional sociedade estrangeira e sociedade que depende de autorização Por que que isso é importante eu falo sempre os alunos Olha não fique preso somente a um artigo que nós trabalhamos aqui na aula pegue os próximos para trás e para frente porque Exame de Ordem adora fazer essas considerações buscar esses artigos mas resumindo como é que nós diferenciamos uma sociedade como é que dizemos que uma sociedade é brasileira ó a sociedade é

do Brasil ela é nacional cede lei Brasil São dois requisitos cumulativos segue lei Brasil cede lei Brasil cede lei Brasil como assim professor a sede de administração no Brasil e constituída pela lei brasileira o Supremo foi constituída na lei brasileira e administração a sede dela é no Brasil Supremo é uma sociedade nacional a professor a TAP Airlines Airlines constituída na lei estrangeira sede fora do Brasil ela é uma sociedade estrangeira vem na tela que artigo de prova 1126 o que que ele prevê ele prevê que a sociedade é nacional organizada De conformidade com a lei

brasileira e que tenha no país a sede da sua administração pronto sede lei Brasil sede lei Brasil Ok tudo certo e a sociedade estrangeira Professor tem alguma peculiaridade sim para ela funcionar aqui no Brasil ela precisa de autorização do Poder Executivo Então vem uma sociedade marca o soft outras quer funcionar aí no Brasil atuar no Brasil autorização do Poder Executivo Nossa Professor toda a sociedade fora que vier para o Brasil precisa de autorização do Poder Executivo salvo se ela for uma acionista de uma sociedade brasileira aí não precisa mas para ela existir por ela mesmo

precisa Vejam Só a sociedade estrangeira Qualquer que seja o seu objeto não pode sem autorização do Poder Executivo funcionar no Brasil Ainda que por estabelecimento subordinados podendo todavia ressalvados os casos expressos em lei será acionista de sociedade anônima brasileira onde que isso está previsto na tela comigo esse artigo aqui olha 113 4 que prevê exatamente isso precisa de autorização do Poder Executivo para funcionar no país percebam que uma sociedade estrangeira Olha eu quero ir para o Brasil me estabelecer aí precisa de autorização do Poder Executivo pronto a sociedade estrangeira quer vir para o Brasil mas

não para se estabelecer ela quer ingressar como acionista de uma sociedade brasileira ela pode pronto é uma saída e não precisará de autorização do Poder Executivo Olha que estratégia legal vem uma sociedade chinesa que é estrangeira no ramo de fertilizantes por exemplo ela pode chegar querer se estabelecer no Brasil montar toda a estrutura Pegar autorização do Poder Executivo ou ela pode fazer um estudo aqui no Brasil e descobre que tem uma sociedade brasileira que de fertilizantes uma gigantesca do setor ela fazendo conta percebe que é muito mais interessante ser acionista dessa sociedade brasileira majoritária comprar

quase a totalidade dessa sociedade do que montar o próprio negócio aqui e não vai precisar inclusive de autorização do Poder Executivo ela vai na sociedade faz uma proposta de aquisição são operações societárias que nós vamos falar eu quero comprar você o preço é x a sociedade faz a venda ela se torna acionista majoritária ou quase que Total dessa sociedade E aí vai controlar esses fertilizantes a produção desses fertilizantes no segmento E aí fica bem mais tranquilo bem mais fácil para movimentar essa atuação no Brasil pessoal que que nós vimos aqui nesse nosso bloco começamos a

falar do direito societário da sociedade primeiro lugar que a sociedade no Brasil adquire essa personalidade jurídica é uma PJ com a inscrição escreveu nasceu ela tem vida própria se ela não fizer o registro Ela será a sociedade mas não personificada não PJ ela tá lá escondidinha Vimos que a sociedades que são pessoas jurídicas tem personalidade elas ou são empresárias ou são simples se for cooperativa sempre simples por ações sempre empresária Vimos que a sociedade empresária o registro é na junta se for simples Cartório Civil de pessoa jurídica que a sociedade advogados não pode ser empresária

é sempre simples mas o registro é na OAB que a sociedade é uma pessoa jurídica nós temos outras né a associação Fundação organização Religiosa e partido político Vimos que aquela pessoa jurídica Eireli já não existe mais foi transformada em sociedade limitada unipessoal e vimos por fim que a sociedade no Brasil sendo brasileira sede lei Brasil são os dois requisitos cumulativos artigo 1126 do Código Civil e a sociedade estrangeira para funcionar no Brasil precisará de autorização do Poder Executivo A não ser que ela venha para cá como acionista de uma sociedade brasileira aí ela resolver a

situação artigo de prova 982838485 do Código Civil também do 1123 ao 1141 do código civil e você vai lá também no artigo 44 do Código Civil e não se esqueçam de fazer aquele casamento do 980 que é da ele com o que agora persistirá valerá que é o 1052 parágrafo primeiro do Código Civil tá certo encerramos aqui o nosso bloco Espero que tenham gostado Até breve daqui a pouco também com mais direito empresarial [Música]