Sociedades Anônimas - PARTE 2

Oi gente sejam todos muito bem-vindas de volta ao aprenda em 30 minutos hoje novamente direito societário nós vamos dar início a nossa segunda aula sobre sociedades anônimas nós vamos falar especificamente dos órgãos das companhias como ocorre a administração das sociedades anônimas Lembrando que as sociedades anônimas é o tipo societário preferido é o tipo elegido por grandes Empreendimentos essência do direito de empresa personificação do que é o direito empresarial pessoal a sociedade anônimas lembrando são regidas principalmente pela 6404/76 a famosa lei das S.A é lá na 6404 que está previsto como ocorre como funcionam os órgãos

societários administração da sociedades anônimas ela é uma administração mais complexa demanda mais energia ela é composta por diversos órgãos societários o estatuto social ou seja a lembrando né que a sociedade anônimas elas são regidas por estatuto não se tratam disso sociedades contratuais e esse estatuto ela ele pode criar diversos órgãos que podem ser a opção né dos acionistas dos sócios para a administração tá isso é uma faculdade depende da opção dos administradores mas a 6404 Ela traz quatro órgãos a espinha dorsal de uma companhia E aí a lei Ela traz esses quatro órgãos de modo

extremamente detalhado a lei define não somente as competências de cada órgão mas forma de Constituição forma de Formação a composição de cada órgão as possibilidades ou não de recondição dos membros de cada órgão e é sobre isso que nós vamos tratar agora gente primeiro órgão da companhia a assembleia assembleia geral a lei 64 04 Ela diz que a assembleia geral é o órgão Supremo da companhia assembleia geral ela tem o poder de decisão sobre qualquer assunto relacionado ao objeto social é na Assembleia que vão se tomar as resoluções as decisões convenientes ao desenvolvimento regular de

uma companhia Resumindo assembleia geral é o órgão máximo deliberativo de uma sociedade anônima gente repare só eu confesso que eu tenho um pouco de dificuldade de entender a sociedade eu tinha né no caso a assembleia como um órgão efetivo porque porque ela não tem funcionamento permanente a assembleia geral ela é chamada de um órgão em decorrência da sua importância em decorrência do que ela define mas ela tem funcionamento transitório ela tem começo meio e fim ela tem na lei quando ela vai ser convocada e ela vai ser convocada de duas maneiras assembleia geral Regra geral

assembleia geral ordinária e a assembleia geral extraordinário quem vai participar da assembleia geral ordinária ou da assembleia geral extraordinária os acionistas como direito a voto Lembrando que o acionista com direito a voto é aquele acionista que detém ações ordinárias as ações que vão conferir ao seu titular o direito a voto passada de quem participa quando ela é convocada Regra geral na prática assembleia geral ela somente vai ser convocada para os assuntos que são sua competência privativa são os assuntos constantes lá do 1.122 e no 1122 vai estar lá reforma do estatuto social a eleição ou

destituição dos administradores e dos fiscais de uma companhia tomada anual de prestação de contas deliberações sobre essas contas apresentadas autorizar a emissão de debêntures lembrando debênture são os valores mobiliários emitidos por uma companhia de Capital aberto companhia de Capital aberto é aquela que negocia as suas ações nas bolsas de valores Então as debêntures são as valores mobiliários emitidos por essas companhias de Capital aberto para execução de projetos específicos dentre os pessoal são títulos representativos de empréstimo que a própria sociedade anônima ela emite objetivando o que angariar recursos que não tá lembrado desse assunto é importante

ver a primeira parte dessa nossa aula sobre sociedades anônimas Mas voltando lá para o 122 enfim tem uma série de matérias que são de competência privativa das assembleias Gerais eu deixei em do oitavo ao décimo porque assunto novo alteração da lei da 6404 recente são essas operações deliberar sobre operações societárias transformação fusão e Corporação cisão dissolução e liquidação da companhia é autorizar o administrador a confessar falência ou a propor pedir uma recuperação judicial e por fim deliberar quando se tratar de uma companhia de Capital aberto sobre a celebração de transações com partes relacionadas alienação contribuição

para outra empresa de ativos caso essa operação corresponda mais de 50% de todos os ativos de uma companhia parágrafo único em caso de urgência a confissão de falência ou pedido de recuperação poderá ser formulado diretamente pelos administradores com a concordância do acionista controlador tá então isso é uma relaxamento da necessidade de uma deliberação sobre a companhia anterior ao pedido porque porque ainda assim a assembleia geral ela vai ser convocada imediatamente para deliberar sobre essa matéria ou seja vai haver o pedido de recuperação ou a confissão de falência tá pelo próprio administrador com a concordância do

acionista controlador E aí a assembleia vai ser convocada imediatamente gente voltando algumas observações sobre a assembleia geral eu disse que Quem pode participar é o acionista com direito a voto né Essa é na verdade é a previsão sobre quem vai poder votar mas o acionista que tem apenas o direito de participação ele vai poder se pronunciar mas ele não pode votar obviamente se as ações das quais ele é titular não lhe dá esse direito obviamente ele não vai poder participar de maneira ativa voltando ele vai apenas dar aquela opinião para ela sobre esse direito de

voto né que eu inclusive eu acabei de falar no parágrafo único do 122 sobre a o acionista controlador Quem é esse acionista controlador minha gente esse controle em uma companhia ele vai ocorrer de três maneiras de modo minoritário o acionista controlador de modo majoritário e o totalitário controle totalitário o próprio nome diz né minha gente é quando o acionista controlador ele vai ser detentor da totalidade das ações com direito a voto é ele quem efetivamente decide o futuro os próximos passos as ações tem uma companhia controle majoritário é quando o acionista controlador ele Depende 50%

das ações com dar voto mais um ele vai se tornar o acionista majoritário e também quem tem efetivamente o poder decisão né porque se ele decide com 50% mais um do percentual das ações com direito a voto na prática ele quem manda e por fim o controle minoritário Gente esse controle menor eritário ele é um controle Mais Fraco mas é uma modalidade de controle porque é quando o acionista controlador ele não detém a maioria das ações votantes Mas ele tem o maior volume dessas ações um exemplo um exemplo um controlador que vai ter 30 40%

das ações com direito a voto só que esse 60% No caso dele deve ter 40% das ações poderia dar voto eles vão estar distribuído centenas milhares de acionistas então na prática é difícil a gente reunir essas ações para voltarem de uma maneira unisnam então nesses casos o acionista controlador né ele vai ter um certo controle mas não é prevalescente em todas as hipóteses é possível que o votos dois demais sejam impostos a ele tá mas enfim Essas são as três modalidades de Controle lá nas deliberações das assembleias Gerais pronto então já falei que ela é

órgão Supremo Eu já falei quem volta como volta já falei que é um órgão deliberativo assembleia geral ele não funciona é integralmente todo o tempo Então na verdade ele não é um órgão executivo assembleia geral não coloca a mão na massa ela permite atenção dispositivo pós pandemia Permite a participação e votação à distância atualmente a assembleia geral ela pode ser 100% presencial semi presencial quando ela ocorre presencialmente mas existem acionistas que vão votar à distância ou ela pode ser 100% remota lá na aula de sociedades limitadas eu comentei com vocês que este regulamento sobre as

deliberações remotas ele já foi definido né pelo drey então atualmente é perfeitamente permitido assembleia geral ordinária ela vai ocorrer anualmente Obrigatoriamente nos quatro primeiros meses após o término do exercício social gente o exercício social Obrigatoriamente não é igual ao ano calendário o exercício social ele normalmente é na prática para facilitar o funcionamento da companhia normalmente o exercício social começa Primeiro de Janeiro e termina em 31 de dezembro mas não é uma obrigação ele pode ter início e fim no meio do ano tá mas o fato é a assembleia geral ordinária a go ela deve ocorrer

nos quatro primeiros meses após o término do exercício social tá ela vai ocorrer portanto sim o exercício for até 31 de dezembro ela vai ocorrer até 30 de Abril tá E ela vai deliberar sobre temas específicos que estão lá no centro 132 então estão lá como temas objeto privativo assembleias Gerais Ordinárias tomar as contas dos administradores examinados curtir votar demonstrações financeiras deliberar sobre destinação do lucro líquido do exercício e sobre a distribuição de dividendos Vai eleger administradores elegeu os membros do conselho fiscal quando for o caso e vai a provar correção da expressão monetária do

capital social então esses são temas privativos da assembleia geral ordinária já assembleia geral extraordinária Age ela pode é uma faculdade pode passar anos e não ocorrer uma assembleia geral extraordinária quando não for necessária e ela pode ocorrer a qualquer tempo ela vai ser convocada para tratar assuntos que não sejam matéria privativa ou seja se for se estiver previsto no 122 e não for matéria privativa da assembleia geral ordinária tá é assim que ela vai ocorrer quórum de instalação para assembleia geral ordinária para primeira convocação também chamada né de primeira chamada da Go 25% das ações

votantes lá na prova de vocês vai ter 25% do total de ações de uma companhia não é o total de ações porque você Já assistiram a minha aula anterior e vocês sabem que existe ações que não dão direito a voto ações preferenciais e ações de fruição Então não é é 25% das ações votantes tá e qualquer número de ações para a segunda chamada já assembleia geral extraordinária dois terços das ações votantes e qualquer número para uma segunda chamada gente para terminar assembleias Gerais eu falei é pouco que em regra Existem duas modalidades de assembleia geral

não foi assembleia geral ordinária assembleia geral extraordinária mas minha gente existem na lei duas previsões que falam de uma outra modalidade de Assembleia falam de Assembleia especial Artigo 18 e artigo 136 da 6404 Artigo 18 olha só o que ele diz o estatuto ele pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger em votação separado uma mais membros dos órgãos de administração aí lá no parágrafo único do 18 tem assim o estatuto pode subordinar as alterações estatutárias que especificar a aprovação em Assembleia especial dos titulares de uma ou mais ações

preferenciais Lembrando que as ações preferenciais são aquelas que oferecem acionista o direito de preferência no recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio Então tá lá Assembleia especial no parágrafo único do 18 e no 136 é necessária a aprovação de acionistas que representem metade do mínimo do total de votos conferido pelas ações com direito a voto você sabe que essas são as ações ordinárias se maior couro não foi existir exigido pelo estatuto cujas ações não estejam admitidas a negociação em Bolsa ou seja as ações as sociedades de Capital fechado a deliberação sobre um criação

de ações preferenciais o aumento de classe das ações preferenciais resistentes inciso II alteração nas preferências resumidamente o 136 fala isso aí lá no parágrafo primeiro do 136 tem a seguinte previsão nos casos desses dois incisos é porque o 136 saiu traz outras hipóteses necessidade dessa deliberação mas no caso desses dois incisos que eu acabei de ler a eficácia da deliberação Depende de prévia aprovação ou ratificação prorrogava de um ano por titulares de mais da metade de cada classe das ações preferenciais reunidos em Assembleia especial convocada pelos administradores instalada com as formalidades dessa lei Resumindo gente

eu quis ler os dispositivos o 18 136 para vocês entenderem como funcionam essas assembleias especiais mas na prática o que vocês precisam saber é que em regra assembleia geral ordinária assembleia geral extraordinária mas existem duas situações específicas que vão possibilitar a convocação de uma assembleia especial Tá legal passando para o segundo órgão o Conselho de administração conselho da administração nada mais é do que um órgão deliberativo ele é um órgão colegiado que juntamente com a diretoria da companhia é responsável pela administração da sociedade a essa administração que ela ocorre tanto pelo conselho de administração e

em conjunto com a diretoria dá-se o nome de sistema dual de administração de uma sociedade gente veja só assembleia geral órgão da liberativo Conselho de administração também um órgão daliberativo só que ele vai deliberar sobre as matérias não privativas não necessárias da convocação de uma assembleia minha gente imagina como seria CCAA da atividade econômica da agilidade necessária para o funcionamento de uma companhia se a cada decisão toda e qualquer decisão que fosse necessária fizesse necessária a convocação de uma assembleia geral né então assim o que não foi matéria privativa vai ser deliberado pelo conselho de

administração mas atenção os membros do Conselho da administração eles são convocados na Assembleia Regra geral não se trata de um órgão obrigatório nas companhias fechadas ele é obrigatório nas companhias abertas é e as de Capital autorizado tá sociedade economia mista porque né obviamente tá mexendo com direito público então o máximo de órgãos que puder opinar lá nela vai opinar então também é obrigatório tá pessoal antigamente até 2021 era obrigatório que o Conselho de administração ele fosse composto exclusivamente por acionista mas a lei de ambiente de negócios a 14 mil 1995 Ele trouxe que é permitida

a participação de representantes dos empregados tá E lá na no artigo 1142 parágrafo primeiro o que é necessário para ser incluídos no nesse órgão conselheiros membros dos empregados tá lá cadê artigo 142 parágrafo primeiro deixa eu achar ele aqui pessoal 140 não é 142 140 parágrafo primeiro o estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados escolhido pelos votos desses eleição direta organizada pela empresa em conjunto com as entidades sindicais que hoje representam também foi incluída pela lei de ambiente de negócios a necessidade de na composição da administração das companhias abertas é obrigatória

a participação de conselheiros independentemente nos termos e nos prazos definidos pela cvm comissão de valores mobiliários tá é ainda sobre o conselho administração é vedada na companhia acumulação do cargo de presidente do Conselho de administração e do cargo de diretor presente ou de principal executivo da companhia composição do Conselho administração ele vai ser composto por no mínimo três membros e estes membros vão ser eleitos pela assembleia geral e por ele destituíveis a qualquer tempo ou seja mínimo 3 composição número ímpar e plural Bem dito isto vamos ao terceiro órgão do Conselho de administração a diretoria

a diretoria é o órgão responsável pela administração juntamente com o Conselho de administração administração Dual de uma sociedade anônima gente Diferentemente do que o nome sugere como a gente pensa né quando pensa na figura de um diretor ou de diretores a diretoria não decide nada ela é um órgão executivo a gente acabou de ver que os órgãos deliberativos é assembleia geral e o Conselho de administração o poder da diretoria o poder de mandar de executar internamente a diretoria ela vai promover o quê a gerência de uma empresa de uma companhia ela Executa os comandos que

já foram determinados previamente externamente Ela Vai representar a empresa ela vai ser a cara da empresa tá quem representa a companhia em juízo perante instituições financeiras perante terceiros em geral tá gente tanto no Conselho de administração quanto na diretoria o Mandato do Conselheiro ou do diretor não lhes dá o direito de permanência no cargo tá legal eles são destituídos destituíveis né alteração recente também a diretoria pode ser composto por composta por um ou mais membros não é um órgão Obrigatoriamente plural e ela pode ser composta também é por membros do Conselho de administração um exemplo

um conselho de administração composto por três membros né que é o mínimo permitido um membro pode ser da diretoria porque porque existe o máximo de um terço dos membros podem participar se o conselho antes for composto por 9 membros um terço portanto três conselheiros podem integrar também serem ao mesmo tempo conselheiros e diretores tá legal gente que mais podemos falar sobre a diretoria a diretoria será composta por uma Mas mesmo já falei destituíveis também já falei e se esse conselho ele foi inexistente ele não ser destituíveis pela assembleia geral e o estatuto deve estabelecer o

número de diretores o modo de sua substituição o prazo de gestão que não pode ser superior a três anos e é permitida a reeleição e o estatuto também vai prever as atribuições e os poderes de cada diretor gente para terminar a administração órgãos da sociedade anônima Quarto e último órgão conselho fiscal é o órgão de assessoramento que vai funcionar lá na assembleia geral ele é um órgão opinativo no controle de regularidade de uma companhia ele vai ajudar minha gente os acionistas por exemplo na assembleia geral ordinária né que ele não vai vai haver lá a

prestação de contas da administração Então vai ser apresentado um balanço nem todo acionista ele precisa Obrigatoriamente ter conhecimento de contabilidade na verdade então para ajudar com o olhar mas qualificado mas preparado na análise da prestação de contas dos administradores o Conselho Fiscal ele vai ajudar nessa é análise da documentação o Conselho Fiscal ele é o Portanto o principal instrumento de exercício do direito de fiscalização mas minha gente atenção a existência do conselho fiscal ela é obrigatória mas o funcionamento dele ou seja o estatuto vai prever Obrigatoriamente mas o trabalho dele a atuação dele ela é

facultativa tá ela pode ser permanente ela pode jamais desistir e ela pode ser instalado ele pode ser instalado nos exercícios sociais em que houver Expresso pedido dos acionistas composição mínimo 3 máximo 5 membros tá legal minha gente para fechar a aula de hoje atenção essa dispensa do funcionamento ela tem exceção duas exceções nas sociedades de economia mista tá lá no artigo 240 o funcionamento do conselho fiscal será permanente nas companhias de economia mista um dos seus membros e respectivos suplente será eleito pelas ações ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais se houver minha gente qual

é a lógica eles se obrigatório na sociedade de economia mista controle dos recursos Públicos como eu acabei de falar anteriormente e por fim ele também vai ser obrigatório obviamente nas sociedades cujo próprio estatuto preveja a sua permanência quando o estatuto ele prevê não apenas a sua existência gente tô Encerrando por aqui então o assunto de sociedades anônimas eu espero que tenha sido útil eu espero que vocês tenham gostado e até o nosso próximo encontro aqui no aprovação [Música]