Sociedades anônimas - PARTE 1

oi gente Como vocês estão sejam todos muito bem-vindos a mais um aprendem 30 minutos hoje com direito empresarial e o tema é sociedades anônimas pessoal a primeira coisa que devemos ter em mente Quando pensamos nas sociedades anônimas é a personificação da sociedade empresária sociedades anônimas é a essência do Direito Empresarial da empresa capitalismo bombando Homem Primata capitalismo selvagem E por que eu digo isso gente a primeira característica da sociedade anônima é que não importa a pessoa do sócio o que importa é o dinheiro o capital essência Empresarial Olha só primeiro ponto que merece destaque a

referência Legislativa lei 6404/76 mas atenção Essa é a Lei especial as sociedades anônimas elas também estão no código civil mas somente em Dois artigos artigos 1088 e 10089 1088 na sociedade anônima ou na companhia o capital ele divide-se em ações obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou que adquirir pessoal aqui não existe responsabilidade pela integralização do capital social importa apenas o que você tenha contribuído o valor que você tem para investir na sociedade e que você é efetivamente transfere para aquela companhia segundo lugar a sociedade anônima rege

por lei especial a 6404/76 aplicando-se nos casos omissos as disposições deste código ou seja aí minha gente acaba a jurisdição do nosso código civil gente se você me falar de uma sociedade limitada a primeira coisa que eu vou lhe perguntar é se aquela sociedade ela é empresária ou não a depender do seu objeto social não é verdade sabemos que a sociedade limitada Ela tanto pode se referir a uma sociedade empresária como também este tipo societário pode ser adotado por sociedade simples entretanto se eu lhe disser que eu tô me referindo a uma sociedade anônima Obrigatoriamente

eu vou estar me referindo a uma sociedade empresária E por que eu digo isto olha só independentemente do objeto da sociedade considera-se empresária a sociedade cujo capital é dividido por ações parágrafo único do 982 do nosso código civil a sociedade por ações sempre será uma sociedade empresária é essência do direito de empresa sempre vai ser uma sociedade empresária buscando lucro exercendo uma atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços gente este mesmo dispositivo ele é previsto ele é constante do artigo segundo da 64 04 Olha só pode ser objeto

da companhia qualquer empresa de Fir lucrativo não contrário a lei obviamente a ordem pública e aos bons costumes parágrafo primeiro do artigo 2º da 64 04 Qualquer que seja o objeto a companhia ela é Mercantil e se rege pelas leis e pelos usos do Comércio portanto características da sociedade anônima Olha só minha gente primeira característica sempre empresária a sociedade anônima também sempre será uma sociedade estatutária o documento constitutivo de uma sociedade anônima vai ser um estatuto sociedade institucional e o que é que isso quer dizer Minha gente é que Diferentemente das sociedades com tatuagem constantes

nas quais a mais liberalidade na previsão nas normas que regem as relações sociais a autonomia do contrato o contrato faz o que minha gente lei entre as partes aqui na sociedade estatutárias temos um regramento mais rígido exemplo nas sociedades contratuais Caso haja uma sessão de cotas uma transferência das cotas sociais para terceiros é necessário é imprescindível uma alteração do contrato social gente aqui não na venda de ações na transferência da titularidade de cotas não é necessário alteração do estatuto social basta que o sócio O acionista que pretende ingressar na sociedade que pretenda fazer o investimento

ele adquire as ações através de uma corretora E aí nesses casos vai para ver exclusivamente o registro no livro de ações um registro de saída do acionista anterior e o ingresso do novo acionista gente aqui nós temos mais Rigor para a formação mas menos exigência menos burocracia ausência de necessidade de alteração do estatuto lembrando sempre que é o objetivo dessa ausência de necessidade é justamente a flexibilidade o fomento da atividade empresária gente como eu já falei o capital da sociedade anônima ele é dividido em ações Essa sociedade ela pode ser uma sociedade anônima de Capital

aberto ou uma sociedade anônima de Capital fechado conforme os valores mobiliários emitidos pela companhia eles estejam ou não admitidos para negociação no mercado de valores mobiliários nessa circunstâncias a entrada aí saída de acionistas no quadro social ele independe de autorização de anuência dos demais sócios pessoal aqui é livre um ingresso de terceiros vamos pelo próprio nome sociedade anônima não existe a identificação dos sócios se estiveres ele não me conhece obviamente professora Mariana Costa Ele não conhece mas se eu tiver dinheiro capital se eu tiver capacidade financeira de adquirir as ações da Apple eu vou adquirir

ele não precisa me conhecer e Steve Jobs ele não precisa querer ser eu sócio não existe aqui o afe sociedade aqui prevalece como eu já falei o intuito pecone a natureza capitalista na sociedade pessoal Olha só no estatuto social que nós vamos ver já já existe a previsão do número de ações constante daquela companhia o que não existe é a identificação dos acionistas conforme eu acabei de dizer a transferência dessas ações não necessita de alteração do ato constitutivo gente todos os sócios todos os acionistas eles possuem responsabilidade limitada às ações que possui não existe sequer

responsabilidade pela integralização do capital social tá legal minha gente a última observação geral da teoria da sociedades anônimas é que atualmente a partir de 2021 lei 14 mil 193 existe atualmente no nosso ordenamento a possibilidade de Constituição de uma sociedade anônima do futebol a nossa saf trazida pela lei do clube empresa mas a gente vai ver ela no outro momento com mais riqueza de detalhes gente sobre o estatuto social da companhia veja só esse estatuto obviamente ele vai ser lei entre as partes ele tem mais requisitos na sua constituição porém menos liberalidade o estatuto ele

precisa em primeiro lugar se adaptado C direcionado as companhias mas ele precisa Obrigatoriamente conforme a ti artigo 83 da Lei das sociedades anônimas obedecer aos mandamentos de todas as sociedades mercantis tá lá o projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos existidos exigidos para os contratos das sociedades mercantis em geral e aos peculiares das s.as e conterá as normas pela quais se regerar a companhia gente e que normas gerais são essas não é demais relembrar o 997 do nosso código civil tá lá a sociedade constituísse mediante contrato escrito no nosso no nosso caso aqui

da sociedade anônimas 1 estatuto que além das cláusulas estipuladas pelas partes Além do que se referir diretamente as sociedades anônimas mencionará gente aqui é o que não pode deixar de ter no estatuto nome nacionalidade estado civil profissão residência qualificação dos acionistas denominação objeto sede enfim capital da sociedade no que couber o 997 do Código Civil vai ser sim aplicável as sociedades anônimas atenção sociedade anônima não permite prestação contribuição do capital social em serviços portanto esse artigo quinto inciso 5º aí ele não é aplicável as hipóteses de Constituição de sociedades ou ações gente antes de entrar

no capital social na Constituição compre dessa carne que além da sociedades anônimas Existe outro tipo societário no ordenamento jurídico brasileiro cujo capital também se divide em ações são as sociedades em coma dita por ações previstas tanto no código civil quanto a elas também se aplicam A 6404/76 tá legal minha gente olha só sobre o capital social da sociedades anônimas conforme eu acabei de falar o artigo 7º da lei da sociedades anônimas ele é explícito o capital social poderá ser formado por contribuições em dinheiro ou qualquer espécie de bem sucedíveis de avaliação em dinheiro pessoal aqui

não cabe sociedade não cabe contribuição em serviços exclusivamente dinheiro ou bem suscetíveis de avaliação em dinheiro sobre a sociedades anônimas também vale destacar que elas podem adotar em relação ao nome Empresarial tanto a denominação com a identificação do sócio quanto a faculdade de designação do objeto social mudança de 2002 minha gente alteração do 1.160 do nosso código civil aposta de prova a sociedade anônima opera-se sob denominação integrada pelo expressão sociedade anônima ou pela expressão companhia por extenso ou abreviadamente ou seja sociedade anônima ou abreviação S.A companhia ou Cia mais atenção se a sociedade optar pela

utilização de companhia a expressão companhia ela jamais pode vir no final do nome Empresarial no final da denominação Obrigatoriamente ela vai ver lá no começo a sociedade será designada por iluminação acompanhada das expressões companhia ou sociedade anônima por extenso ou abreviadamente a utilização da primeira ao final gente é importante destacar que quando a gente fala que é uma denominação o nome Empresarial adaptado é a gente afirmando que este nome Empresarial não precisa ser Obrigatoriamente o núcleo ter como núcleo o nome civil pode ser qualquer expressão linguística Bradesco Americanas enfim nomes genéricos tá legal gente que

mais é possível que o nome Empresarial da sociedade anônima inclua nele o nome do fundador do acionista ou qualquer pessoa que de qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa este nome ele pode sim figurar no nome Empresarial de uma sociedade anônima Exemplo Pessoal Roberto Marinho o fundador da Rede Globo ele já faleceu não é verdade mas se a Rede Globo ela for uma sociedade anônima e ela optar pela permanência do nome de Roberto Marinho no nome Empresarial isto não vai ser uma uma limitação ao nome Empresarial ele tem a veracidade como princípio

porque essa possibilidade está expressa na lei das sociedades anônimas por fim em relação ao nome Empresarial é importante destacar que essa mesma previsão ela está tanto na lei da sociedades anônimas quanto no nosso código civil pode constar da denominação o nome do fundador acionista ou pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa ou seja sempre que a gente falar tu não Empresarial da sociedade anônima vocês vão lembrar de Roberto Marinho que independentemente morrido não configura uma infração a veracidade do nome Empresarial a possibilidade de ser mantido o nome dele porque Roberto

Marinho indiscutivelmente concorreu para o êxito falamos já do capital social agora nós vamos falar dois acionistas gente já comentei já falei que as sociedades anônimas Elas têm um capital social dividido em ações livre aquisição o que a gente também precisa saber aqui em relação acionistas é que um responsabilidade limitada ao valor ao preço de emissão das ações segundo lugar não existe responsabilidade pela integralização do capital social tá legal essas previsões elas estão tanto na lei das sociais do artigo primeiro ponto Eu já li na minha 88 nosso código civil gente mais importante observação sobre os

acionistas das sociedades anônimas Regra geral a sociedade ela é composta por dois ou mais acionistas Regra geral não é permitido uma sociedade anônima padrão com apenas um sócio a exceção ela está justamente no 251 da Lei das S ages ele diz que é possível a Constituição de uma sociedade anônima de um único sócio só que este único sócio ele é justamente uma outra pessoa jurídica que seja uma sociedade brasileira é a famosa é a conhecida sociedade subsidiária integral portanto Regra geral sociedade anônima dois ou mais sócios Diferentemente por exemplo da sociedade limitada que pode ter

um único sócio para todas as hipóteses de explo da atividade econômica e empresária aqui a gente só tem uma exceção que é uma sociedade anônima que tenha um sócio mas esse sócio vai ser uma outra pessoa jurídica uma outra sociedade que seja uma sociedade brasileira é a sociedade subsidiária integral gente ainda sobre a sociedades anônimas classificação a sociedades anônimas Elas têm duas classificações ela pode ser aberta ou fechada conforme a possibilidade de negociação dos seus valores os valores mobiliários emitidos pela sociedade eles estejam ou não admitidos a negociação no mercado de valores mobiliários regulados pela

cfm pela comissão de valores mobiliários a companhia aberta é a sociedade anônima que detém a autorização da cvm para negociar os seus valores mobiliários no mercado de capitais ela negociar as suas ações nas bolsas de Valores em sentido contraposto nós temos as sociedades de companhia a sociedade anônimas de companhia fechada ou seja são as companhias que elas são impedidas a elas é vedada a negociação dos seus valores mobiliários no mercado de capitais certo pessoal atenção somente valores mobiliários emitidos pelas companhias e registrados na comissão de valores mobiliários podem ser negociados nos mercados de valores mobiliários

gente qual é a lógica aqui é assim pelo fato das companhias de Capital aberto possuírem um instrumento um mecanismo de capacitação de recursos perante investidores obviamente a gente tá falando aqui da sociedade de Capital aberto que é o tipo societário ideal para exploração de grandes Empreendimentos a elas é dada a essa faculdade ou seja elas vão poder de maneira mais célere mais rápido mais fácil captar novas recursos mas sim contrapartidas outra partida para dar um mínimo de segurança as negociações realizadas por essa companhia a essas negociações o estado é facultado exercer um maior controle Esse

controle ele é efetivamente realizado pelas agências reguladoras especificamente a c f a comissão de valores mobiliários Esse é o papel dessa comissão regulamentar essa negociação de valores mobiliários gente Quais são os valores mobiliários da sociedade anônimas primeiro ação a gente escuta tanto falar né as ações da empresa tal as tal sociedade abriu as ações dela no mercado é o principal direito o principal valor mobiliário emitido pelas sociedades anônimas eles representam uma parcela significativa do capital social dessas companhias minha gente as ações elas são classificadas de acordo com certas situações com certos requisitos primeira classificação ações

ordinárias as ações ordinárias elas conferem aos seus titulares direitos comuns direitos ordinários por exemplo o direito de voto o voto E aí isso é também uma novidade ele pode ser plural atualmente no ordenamento jurídico brasileiro é admitida pela criação de uma ou mais classes de ações ordinárias as quais podem ser adquirir adquirido atribuído o voto plural esse voto plural e ter tanto ele não pode ser superior 10 votos por ação ordinária mas as ações ordinárias elas são as ações que não conferem preferências privilégios as seus titulares são ações como os a segunda classificação são as

ações preferenciais que são as ações que conferem uma determinada preferência uma vantagem ao seu titular gente essa preferência Ela tanto pode ser uma preferência econômica quanto pode ser uma preferência política simplesmente tá na lei Devesa tanto artigo 17 que é a preferência econômica quanto o artigo 18 que é a preferência política terceira classificação as ações de fruição são as ações que conferem aos seus titulares tão somente exclusivamente um direito de gozo um direito de usufruir direito de fruição minha gente as ações de fruição elas são emitidas para substituir ações que já foram amortizadas situação é

prática o sócio ele trabalhou por anos eu falei da Rede Globo o sócio ele trabalhou por anos ele exerceu é as suas atribuições durante muitos anos na Rede Globo decidiu aposentasse mas a gente sabe que ações São Direitos patrimoniais direito de participação ele não quer sair mas ele quer o quê antecipar o direito dele ele não vai ter um aquele sócio que deseja sair da sociedade ele não vai ter uma redução do capital social ele não vai perder a quantia que poderia gozar que ele poderia ter no caso de liquidação encerramento daquela companhia mas ele

vai ter uma antecipação e em decorrência dessa antecipação o direito que ele vai permanecer exercendo perante aquela companhia vai ser exclusivamente o direito de gozo o direito de flor e são tá legal minha gente para terminar o assunto pertinente as aos valores das sociedades anônimas uma segunda e última classificação que diz respeito à modalidade a forma de transferência das ações primeira classificação ações nominativas é quando a propriedade da ação ela ocorre ela se aperfeiçoa mediante inscrição do nome do novo acionista no livro de registro de ações nominativas e essa transferência ela vai se aperfeiçoar por

meio de termo Lavrado na no livro específico de transferência de ações nominativas situação diferente vai acontecer quando a ação ela se classificar em relação à transferência como ação escritural ação estrutural ela pressume-se pelo efetivo registro na conta de depósito das ações em nome do acionista nos livros da instituição depositária e a transferência ela somente vai se aperfeiçoar pelo lançamento pela instituição depositária nos seus livros Ou seja a sua nominativa registro no próprio livro da companhia ação escritura oral no livro que está em posse da instituição depositária tá legal minha gente Então veja essa é a

primeira parte do que teremos que falar sobre sociedades anônimas próximo próxima aula próximo encontro vamos trazer os órgãos da sociedade anônimas das sociedades anônimas Então até lá pessoal [Música]