Registro Empresarial

oi gente Como vocês estão sejam todos muito bem-vindos sou Mariana Costa professora de Direito Empresarial e os nossos 30 minutos de hoje serão sobre o Instituto complementar do Direito Empresarial importantíssimo O tema é Registro Empresarial essa obrigação legal imposta todo e qualquer empresário seja a sociedade empresária seja empresária individual essa obrigação ela consta do nosso código civil da parte destinada ao direito de empresa artigo 967 é obrigatória a inscrição do empresário no registro público de empresas da respectiva sede antes do início da sua atividade gente essa obrigação de inscrever a empresa antes mesmo do início

da nossa atividade Ele termina conflitando com o próprio conceito de empresário por quê Porque o nosso artigo 966 ele diz que considera-se empresário quem é exce profissionalmente atividade econômica organizada para produção a circulação de bens ou de serviço gente Perceba o conceito de empresário ele não traz como uma prerrogativa para a própria caracterização do empresário o seu registro O Empresário é quem efetivamente exerce a atividade econômica organizada e agora como se resolve esse conflito veja só a conclusão que se chegou é que a inscrição do empresário apesar de ser uma obrigação uma necessidade a ausência

dela ela não retira do empresário a sua classificação como um agente empresário a conclusão que se chega é que a inscrição ela é requisito delineador da sua regularidade não da sua caracterização ou seja o empresário que não cumpra a exigência do 967 ele continua seru empresário mas ele vai ser um empresário o quê irregular ele não cumpriu a sua obrigação não existe uma consequência uma multa uma penalidade legal para esse essa esse ausência de registro Qual a consequência ele vai sofrer não existe no código eh civil tá na nossa legislação Empresarial não existe uma penalidade

mas esse empresário ele não vai poder eh gozar de algumas prerrogativas inerentes à sua regularidade por exemplo ele não vai poder se submeter aos dispositivos da Lei de Falência e recuperação empresar a nossa lei 11101 porque nessa lei eh temos que somente se aplica essa lei pro empresário devidamente registrado há mais de 2 anos essa é a nossa Regra geral né da 11101 da mesma forma o empresário irregular o empresário não registrado ele não vai participar de licitações públicas ele não terá o seu CNPJ o cadastro Nacional das pessoas jurídicas consequência sanções tributárias ele não

vai poder se matricular no INSS consequência multas previdenciárias ou seja não existe na legislação Empresarial uma multa específica uma penalidade em decorrência da ausência de registro mas existe em outras leis em outros ordenamentos eh microssistemas jurídicos eh consequência decorrentes dessa ausência de registro certo gente é importante destacar que no projeto de lei do nosso novo código comercial né é importante a gente saber que tramita no Congresso Nacional eh um projeto de lei eh que vai substituir o nosso título do Código Civil eh destinado ao direito empresarial e nesse código até o presente momento vai existir

a a eh e a regularização desse conceito de empresário trazendo que Empresário é aquele devidamente registrado então num primeiro momento né até o presente momento na verdade é esse conflito entre o artigo 966 9667 e me parece que ele vai ser eh suprimido mas o fato hoje é aqui conceito de empresário não exige eh o registro porém se trata de uma obrigação legal imposta todo e a qualquer empresário no artigo 967 consequência o empresário eh não registrado ele continua ser o empresário mas ele vai ser o empresário irregular registro do empresário ele é delineador da

regularidade registro ele não é Regra geral constitutivo da condição de empresário ele é declaratório dessa condição tá pessoal havendo o registro qual a sua consequência existência legal das pessoas jurídicas de direito privado quando necessário esse registro ele vai ser precedido de uma autorização ou aprovação do Poder Executivo Regra geral não é necessária essa autorização gente a a partir do registro a pessoa jurídica ela vai adquirir a sua personalidade jurídica complementação do artigo 985 com o Artigo 45 ambos do nosso código civil a sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição no registro próprio e na forma

da lei dos seus atos constitutivos quando o 965 ele fala de registro próprio ele trata fazendo a diferença entre o registro requerido pela sociedade empresária e o registro requerido pela sociedade simples artigo 1150 O Empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao registro da empresa a cargo das juntas comerciais da respectiva sede sociedade simples registro no cartório de registro civil das pessoas jurídicas certo então para efeito do Direito Empresarial Obrigatoriamente esse registro ele vai ser pleiteado requerido na junta comercial da sua respectiva sede pessoal dando andamento Sistema Nacional de registro Empresarial por quê Porque apesar do

1150 ele falar registro a cargo das juntas comerciais o nosso Sistema Nacional de registro Empresarial o sim rei ele é composto de dois órgãos drei e juntas comerciais drei órgão federal departamento de registro Empresarial e integração juntas comerciais órgãos estaduais o órgão Central portanto é o drei em Brasília órgão federal em cada junta em cada estado da federação uma Junta Comercial são os órgãos locais os órgãos estaduais drei e juntas federais colados coladinhos juntos eles formam o sistema Nacional de registro Empresarial Olha só o artigo Tero da nossa lei de registro Empresarial ele diz que

os serviços de registro público de empresas mercantis e atividades afins serão exercidos em do território nacional de maneira uniforme harmônica e independente pelo C composto pelos seguinte órgãos departamento Nacional de registro Empresarial é integração Esse era o antigo nome do dre tá dnrc era um antigo nome e atualmente ele ele foi substituído em a sua nomenclatura pelo dre tá funções do drei supervisionar orientar ordenar normatizar na área técnica e supletivamente ele vai ter a função na área administrativa certo olha cá gente normatizar com exclusividade quem manda quem normatiza são as nossas aclamadas instruções normativas do

dre né destacando a instrução normativa 81 de 2020 que mudou alterou modernizou sensivelmente o Sistema Nacional de registro Empresarial gente é supervisionar coordenar organizar e manter atualizado o nosso Cadastro Nacional de empresas mercantis e funcionamento em todo o Brasil através das juntas comerciais as juntas comerciais elas T subordinação técnica aldrei tá subordinação administrativa aos Estados Lembrando que o Distrito Federal obviamente também tem uma Junta Comercial para chamar de sua pessoal conclusão as juntas comerciais Elas têm subordinação híbrida falando de temática técnica dre falando de temática administrativa ao estado na qual ela se eh Localiza em

razão dessa subordinação híbrida dá o Superior Tribunal de Justiça ele consolidou o entendimento de que há uma divisão de competência para apreciar as ações judiciais nas quais a junta comercial ela seja parte matéria administrativa competência para processar e julgar as ações ela vai ser da justiça estadual justiça comum Estadual gente mas se se tratar de uma matéria técnica relativa ao registro Empresarial essa competência ela vai passar a ser da Justiça Federal por quê Porque o drey o órgão federal ele vai passar a ter interesse na causa então demandas técnicas mandado de segurança porque a presidente

o presidente da junta alterou o horário de funcionamento justiça estadual por quê Porque vai se tratar de uma matéria administrativa horário de funcionamento site fora do ar e essas questões burocráticas do próprio dia a dia da junta justiça estadual mas se se tratar da impugnação de uma instrução normativa de uma negativa efetivamente decorrente de uma de um embasamento eh negativa de um registro decorrente de uma matéria técnica Justiça Federal certo não temos portanto dúvida eh Junta Comercial subordinação híbrida administrativamente estado consequência demandas judiciais eh serão de competência da justia comum Estadual demandas decorrentes da própria

eh técnica eh justiça comum Federal em decorrência do interesse do Dri pessoal tempo do registro quando o até quando o empresário empresário individual ou sociedade empresária ele vai ser obrigado a pleitear esse registro gente o registro dos atos sujeitos à formalidade eh do 1150 né levar as juntas comerciais ele será requerido pela pessoa obrigada em lei no prazo de documentos necessários ao registro deverão ser apresentados no prazo de 30 dias contados da lavratura dos atos respectivos ocorrendo esse requerimento em até 30 dias o prazo vai contar a partir da lavratura da assinatura do ato respectivo

certo efeitos exun retroativos a data da própria lavratura do ato um exemplo um aditivo contratual que vai excluir um sócio da sociedade retirada voluntariamente né porque não queremos confusão o sócio ele tá se excluindo da sociedade foi assinado no dia 20 de Março de 2024 se esse ato ele for levado a Registro por quem é obrigado pela lei em até 30 dias ou seja eu falei 23 de Março Então até 23 de Abril esse registro ele vai ser contado os 30 dias tá gente não é 23 Então na verdade vamos lá 22 de abril humanas

né 1 Perdões então levado até eh 30 dias até 22 de abril quaisquer atos praticados dentro desse período ou seja entre 23 de Março e 22 de abril tendo o ato sido levado a Registro dentro desse eh período esse Atom ele vai ser praticado eventualmente o a o ato de exclusão ele vai retroagir a data da assinatura Ou seja a 23 de Março e por ventura quaisquer atos praticados por esse sócio que se retirou da sociedade Esse ato vai ser considerado nulo porque ele já estava excluído a partir do próprio 23 de Março requerido em

at 30 dias efeitos estun retroativos à data da efetiva lavratura do ato se contudo neste mesmo exemplo meu o sócio assinou a sua retirada em 23 de Março Porém esse ato só foi levado semana santa no meio do caminho não é verdade então esse ato só foi levado para registro 30 de Abril consequência nque o registro ele não vai retroagir a tata da lavratura ele somente vai passar a produzir efeitos a partir da efetiva concessão da averbação dessa retirada ou seja os atos praticados por esse sócio para terceiros vai vão ser considerados válidos E aí

meu querido dentro da sociedade eles resolvam por dolosamente esse sócio que pretendeu se retirar ele praticou atos mas para efeitos de registro esse ato ele somente vai valer a partir da data da sua concessão certo resumo ato praticado 23 de Março levado a Registro em até 30 dias efeitos esnes a verbação desse aditivo ela vai valer ela vai cotar a partir da própria lavratura assinatura do ato por quê Porque foi requerida em até 30 dias diversamente se esse ato não foi levado a Registro em até 30 dias o registro somente passará a produzir efeitos a

partir da data da concessão dessa averbação na prova de vocês vai ter assim o registro eh a após 30 dias o registro somente produzirá efeitos a partir da data do requerimento errado a partir da data da lavratura errado é a partir da data da sua efetiva concessão certo consequência dessa ausência de averbação dentro do prazo de 30 dias quem vai responder por isso as pessoas obrigadas eh por esse requerimento elas vão responder por perda de danos em caso de omissão ou demora sua entendido Gente esse é o eh prazo o tempo do registro pessoal informação

eh relevante ainda sobre essa publicidade eh dos atos levados à Registro é o artigo 29 eh da nossa lei de registro qualquer pessoa sem necessidade de provar interesse ela pode consultar os assentamentos existentes nas juntas comerciais gente ela pode até mesmo obter certidões Desde que pague obviamente né porque No Brasil nada é gratuito não é verdade então Eh esse dispositivo ele é um dispositivo queridinho pelos examinadores qualquer pessoa pode requerer portanto é consulta e até certidões sem necessidade de provar interesse em razão dessa publicidade dessa função eh de tornar público eh os atos da das

sociedades né os atos empresariais no Brasil pessoal por fim atos de registro arquivamento é o dia a dia é o comum arquivamento é o registro dos atos constitutivos das sociedades empresárias e do empresário individual Portanto o ato de registro vou como a gente fala comumente né abrir uma empresa no Brasil o contrato o Ato constitutivo da sociedade empresária né o estatuto ou contrato social ele vai ser levado para arquivamento já existe a sociedade registrada vou levar um um um termo aditivo uma alteração contratual aumento de Capital eh mudança da respectiva sede eh entrada saída de

sócio uma operação societária tudo isso Obrigatoriamente deve ser levado para arquivamento mas no caso de uma alteração de uma sociedade já existente A nomenclatura Correta que a lei Ela traz é uma averbação certo então arquivamento é o ato de registro do qual é espécie e a o próprio arquivamento da abertura e em se tratando de uma alteração A nomenclatura correta é a a verbação gente além do arquivamento também são obrigações do empresário né a serem realizadas pleiteadas requeridas na junta comercial a matrícula matrícula é uma obrigação da empresa não matrícula é uma obrigação dos chamados

auxiliares de comércio isso é gente uma herança é lá das corporações de ofícios que estudamos na faculdade Normalmente quando estamos eh e aprendendo a história do Direito Empresarial do Direito Comercial na verdade né então antigamente as corporações de ofício elas dominavam eh a vida do comerciário né a vida eh da da das do Comércio e ela regulava também como prerrogativa sua obrigação das corporações de ofício matricular todos aqueles que atuam eh no auxílio do comerciário hoje em dia do empresário e essa herança das corporações de ofício elas ficaram para as juntas comerciais então leiloeiros tradutores

intérpretes São pessoas que trabalho para o comércio para o dia a dia das empresas e que eles devem realizar a matrícula junto eh perante as juntas comerciais gente na verdade nessas situações a junta comercial ela vai atuar muito mais como órgão regulador da profissão desses eh auxiliares do comércio do que propriamente como órgão eh Federal de Publicidade de registro tá ela é uma espécie de órgão ela passa a ser nesses casos uma espécie de órgão regulador por fim a autenticação a autenticação é a numura data a obrigação do empresário de levar a Registro a sua

escrituração contábil os seus livros empresariais né é uma outra obrigação legal do empresário tá eh que também vai ser efetivada realizada nas juntas comerciais gente duas informações relevantes ainda sobre eh o registro Empresarial primeiro cooperativas a gente tá cansado de saber que cooperativa independentemente de seu objeto ela vai ser considerada uma sociedade simples não existe cooperativa empresária a cooperativa portanto ela apesar de se tratar de uma sociedade simples por opção Legislativa as cooperativas elas vão ser inscritas nas juntas comerciais é uma exceção eh na verdade ao registro de exclusivamente de empresas nas juntas comerciais tá

ela vai se submeter eh ao registro nas juntas comerciais isso é na própria eh lei das cooperativas tá eh ela prevê que as cooperativas elas vão ser registradas nas juntas comerciais tá é um entendimento eh que foi inclusive pacificado existem enunciados das Jornadas de Direito Civil enunciado na 69 e ele diz que as cooperativas são sociedades simples sujeitas a Registro nas juntas comerciais tá Mariana Você concorda com isso não concordo mas é um fato não estamos aqui para questioná-los mas para acertar essa questão estão no momento da prova tá eh por fim em relação eh

aos atos de registro aos requerimentos de de averbação e de arquivamento propriamente dito de um empresa é importante destacar que não cabe à juntas comerciais uma análise do mérito do ato levado ao arquivamento os técnicos das juntas no momento do recebimento né da análise do requerimento ele vai se ater ao exame das formalidades legais verificou alguma irregularidade o pedido vai ser colocado em exigência não havendo eh eh irregularidade aquele registro ele vai ser deferido Junta Comercial não faz essa análise do mérito e dos atos certo dos requerimentos quanto questão pessoal da verificação de autenticidade legitimidade

do signatário ou seja de quem eh tá requerendo é importante destacar que atualmente desburocratização eh da da do dia a dia da empresa eh lei de liberdade Econômica enfim todos esses dos os princípios que geram essa eh essa necessidade eh trouxeram que atualmente não é mais necessário o reconhecimento de firma para atos levados a Registro certo isso foi uma alteração eh da da lei de registro da 8934 artigo 63 uma alteração de 2021 os atos da lei de desburocratização eh os atos levados a arquivamento na Jun comerciais são dispensados do reconhecimento de firma então não

é mais necessária tá gente bem é isso resumo de registro Empresarial eh eu espero que tenha sido útil até um próximo encontro aqui no aprenda em 30 minutos do aprovação pge [Música] gente