👨 Saber Direito – Direito Empresarial - Aula 2

[Música] no saber direito desta semana o professor Thiago Jabur Carneiro apresenta um curso sobre Direito Empresarial entre os temas abordados estão as sociedades limitadas as anônimas as startups e as sociedades anônimas de futebol assista a aula do [Música] Olá amigo saber direito meu nome é Thiago Jabur Carneiro Eu sou professor de direito empresarial graduado mestre e doutor pela faculdade de direito da Universidade de São Paulo a USP e nós estamos aqui para o nosso segundo encontro essa será a nossa segunda aula para falarmos sobre a sociedades as principais empresas e sociedades brasileiras vocês devem se

Recordar que nós dividimos nosso curso em cinco aulas a primeira aula nós já falamos sobre as características gerais da sociedade então nós falamos sobre a capacidade para ser sócio quem pode ser sócio quem não pode ser sócio falamos da diferença entre o sócio e o empresário nós falamos também sobre as holdings sobre as holdings familiares falamos sobre as SPS né que é um uma modalidade que está cada vez mais em vogga no nosso direito empresarial que são aquelas sociedades de propósito específico que são constituídas aí para fazer um empreendimento para levantar para exercer uma atividade

econômica exercida nós falamos a a nossa primeira aula também sobre as características gerais das sociedades aquilo que precisa ser feito para que a sociedade seja constituída Além disso importante nós resumiremos e aqui eu faço questão de fazer um resumo da primeira aula porque eu acredito que e o conhecimento o acúmulo de conhecimento ele se solidifica quando há o resumo de conhecimento prestados anteriormente e é por isso que eu faço questão da de nós fazermos esse resumo da primeira aula de forma breve concisa E aí falando um pouco mais sobre a nossa primeira aula nós eh

conversamos aí sobre o Instituto da desconsideração da personalidade jurídica mas para falar sobre esse Instituto nós falamos sobre a principal característica de uma sociedade que é exatamente a capacidade patrimonial que é a segregação patrimonial a autonomia patrimonial que ela tem em relação aos seus sócios aliás Essa é a principal característica uma vez que os sócios decidem empreender uma vez que os sócios decidem constituir uma sociedade eles Então vão colocar patrimônio pessoal nessa sociedade e a partir daí a partir desse momento quem vai responder pelas dívidas da sociedade é tão apenas a sociedade não mais os

sócios Então essa é a principal característica aí das sociedades nós vimos também sobre a questão do lucro né Nós enfatizamos bem aí que o objetivo central de se constituir uma sociedade é buscar o lucro porque se você não busca o lucro você não vai constituir uma sociedade você pode criar uma associação que tem outra finalidade que não um lucro mas não uma sociedade você pode criar uma Fundação mas não uma sociedade e aí nós distinguimos também né as pessoas jurídicas de direito privado que são as sociedades das pessoas jurídicas de direito público as autarquias por

exemplo e outras entidades governamentais Além disso nós falamos bastante aqui sobre a capacidade para ser sócio Então como é que uma pessoa pode se tornar sócia Além disso Falamos também sobre pessoas físicas e pessoas jurídicas né que pessoas jurídicas podem ser sócias de uma sociedade não tem nenhum problema quanto a isso bem na aula de hoje nós falaremos sobre as sociedades limitadas o que que são as sociedades limitadas vocês devem se Recordar que na nossa primeira aula nós falamos que a sociedade é um contrato típico Por que que é um contrato típico porque é uma

relação obrigacional entre pessoas que tem obrigações que tem direitos e que tem deveres portanto é um contrato típico está previsto na legislação brasileira no ordenamento jurídico brasileiro no caso das sociedades limitadas ele é umato típico porque tem previsão no Código Civil onde que está previsto no código civil anotem aí entre o artigo 1052 e 1087 do Código Civil Então se vocês abr abrirem aí o código civil dos artigos 1052 a 1087 do Código Civil estará ali as regras ínsitas às sociedades limitadas portanto procurem ali todo o regramento das sociedades limitadas será sobre esse regramento que

nós nos debruçaremos hoje e falaremos sobre cada um dos requisitos que está previsto ali dando destaque para uns em detrimento de outros bom antes de qualquer coisa é importante mencionar que as sociedades limitadas elas correspondem a mais de 90% das sociedades no Brasil então como eu falei a vocês quando um empresário quer empreender ele vai escolher uma sociedade dentre as várias que existem no ordenamento jurídico brasileiro como se fosse um cardápio T vai receber um cardápio das sociedades e vai escolher ali aquela sociedade que mais se afeiçoa aos seus propósitos e a sociedade limitada pelas

estatísticas é aquela que mais se afeiçoa a a ao propósito de forma genérica do empresário brasileiro e por que que eu tô falando isso bom estatisticamente mais de 90% das sociedades brasileiras são sociedades limitadas então anotem mais de 90% cada 10 empresas pelo menos nove sociedades são sociedades limitadas E por que isso exatamente em razão do fato de que a sociedade limitada e é de regra ela é uma sociedade de pessoas e é uma sociedade contratual ora mas que que significa isso uma sociedade contratual ou uma sociedade com contratualidade ora uma sociedade com contratualidade ela

significa que é uma sociedade em que o sócio os sócios as pessoas elas T maior liberdade para estipular aquelas cláusulas Elas têm maior liberdade de trânsito naquela sociedade Elas têm maior liberdade para contratar e elas se identificam mais umas com as outras ora eu vou citar com um exemplo aqui para deixar o conceito mais claro as sociedades anônimas as sociedades anônimas viia de regra são sociedades de Capital por o que importa é o dinheiro do sócio o que importa é aquele bem que o sócio vai colocar para empreender na sociedade é aquele recurso que o

sócio irá injetar na sociedade para a sociedade começar as suas atividades então sociedade anônima o que importa é o dinheiro não a pessoa do sócio já nas sociedades limitadas geralmente o mais importante é a pessoa do sócio então um sócio se relaciona com outro sócio e geralmente nos contratos sociais haverá uma previsão de que o sócio não poderá vender as suas cotas a sua participação na sociedade para terceiros Ele só poderá oferecer asas suas cotas para os próprios sócios ora vocês podem notar aí que é uma sociedade de pessoas e não não de Capital por

é uma sociedade Que prima a pessoa do Sócio é uma sociedade que não quer que o sócio se retine e se se aquele Sócio se retirar ele tem que oferecer a sua participação ele tem que oferecer as suas cotas para os outros sócios e não para terceiros de forma automática já nas sociedades anônimas geralmente não não acontece esse fato Porque nas sociedades anônimas aquele acionista que nada mais é do que um sócio assim que ele quiser se retirar daquela sociedade ele vai oferecer as suas ações a sua participação para um terceiro independentemente se ele tiver

oferecido para o sócios que estão ali que já fazem parte daquela sociedade então vocês podem notar E aí nós começamos falando sobre isso que a sociedade limitada ela tem essa característica ela é uma sociedade contratual e não institucional contratual porque os sócios têm mais liberdade para formular a relação entre eles porque os sócios têm mais liberdade para definir os direitos e deveres que serão observados entre ele e menos institucional porque a lei muito embora exista e Deva ser respeitada essa lei não interfere tanto na vontade do sócio então nós podemos dizer que a sociedade limitada

é uma sociedade mais flexível ela tem uma característica de flexibilidade muito maior do que se comparada com uma sociedade anônima Vejam a sociedade anônima ela é uma sociedade de capital e institucional por ela é capital porque como eu disse a vocês o que importa é o capital dos sócios dos acionistas e não a pessoa dos acionistas e institucional porque ela deve segir a risca aquilo que está previsto na sua legislação específica que é a Lei 6404 de 76 então para fazer a confrontação dos regimes legis ou seja da lei aplicável a cada uma das sociedades

Que fique claro desde já sociedade limitada regime aplicável lei aplicável 10.406 de 2002 que é O Código Civil brasileiro entre os artigos 1052 e 1087 sociedades anônimas que nós veremos com mais vagar na nossa terceira aula está prevista na Lei 6404 de 76 com alterações posteriores então é uma legislação específica ela é mais burocrática ela é Ela é mais ela tem mais detalhe e ela acaba imprimindo aí um maior engessamento à sociedade do que se comparado à sociedade limitada então feita essa comparação entre sociedade limitada e sociedade anônima nós chegamos à conclusão que a sociedade

limitada ela é uma sociedade contratual ela é uma sociedade mais flexível ela é uma sociedade de pessoas mas aí veio a seguinte pergunta mas Professor então se a sociedade limitada é uma sociedade de pessoas Então significa que é ela não vai ter não haverá regras da sociedade anônima incidindo sobre essa sociedade limitada é assim que vai acontecer não não é assim que vai acontecer e aqui eu vou explicar existe uma previsão no código civil de que as pessoas os sócios quando formularem um contrato social eles podem fazer a previsão de que a regra da sociedade

limitada de forma supletiva se aplique as sociedades das sociedades anônimas de forma supletiva se aplique a sociedades limitadas então para aquilo que Código Civil não tiver previsão ali nos artigos 1052 A7 do Código Civil a sociedade anônima poderá resolver o reglamento da sociedade anônima poderá resolver é o que nós chamamos de aplicação do regramento forma supletiva da sociedade anônima à sociedade limitada Então muitos institutos das sociedades anônimas que só estão previstos nas sociedades anônimas são aplicáveis a sociedades limitadas Então fique claro isso nem sempre somente aquilo que está no código civil é aquilo que vai

ser aplicado às sociedades limitadas não alguns institutos das sociedades anônimas também poderão ser aplicados e nós veremos mais adiante alguns exemplos de institutos que são aplicados mas voltemos aqui para a Constituição da sociedade limitada a sociedade limitada para que ela tenha efeitos perante os sócio e perante terceiros ela deve ser constituída ela deve nascer na primeira aula nós dissemos que para que uma sociedade empresária nasça é imprescindível que ela seja registrada Então tem que haver um contrato social tem que haver o registro dela na junta comercial e na Receita Federal para obtenção do seu CNPJ

e então nós falamos se aquela sociedade sociedade ela nasceu ela passará a irradiar efeitos jurídicos no mundo podendo praticar atos e negócios jurídicos e aqui já é importante salientar que uma sociedade que não está registrada ela é uma sociedade comum ou de fato Nós também falamos brevemente sobre essa questão em nossa primeira aula então sociedade comum comum ou de fato de acordo com o código civil é aquela sociedade que muito Embora tenha até contrato social aquele contato não está registrado Então aquela sociedade ela existe no mundo fá mas ela não existe no mundo jurídico então

é imprescindível que os sócios eles façam um registro daquela sociedade limitada para que aquela sociedade nasça para que o regramento daquela sociedade se aplique a eles e qual que é o principal regramento da sociedade limitada ora o nome já diz a limitação limitada limitação da responsabilidade dos sócios as cotas que eles tiverem integralizado na sociedade bom que que é isso que você disse integralização subscrição conceitos complexos que são issos conceitos simples vamos codificá-las aqui ora quando você fala em subscrição de cotas Em uma sociedade nada mais é do que promessa então quando sócios algumas pessoas

se reúnem e decidem adotar uma sociedade limitada primeiro ponto elas vão redigir um contrato como eu disse a vocês primeiro item do contato são as partes nós fos a primeira aula então as partes podem ser pessoas físicas podem ser pessoas jurídicas pode ser inclusive pessoa jurídica nacional ou estrangeira não tem nenhum problema resolvido segunda parte são as cotas cotas nada mais são do que a contribuição que os sócios fazem à sociedade Ora para que uma sociedade para que uma empresa comece a funcionar ela precisa ter recursos Então ela precisa receber recursos então se eu vou

criar uma empresa por exemplo que vai ser uma fabricante de brinquedos eu preciso ter um local preciso ter um escritório eu preciso ter maquinário eu preciso ter um galpão eu preciso ter um parque industrial eu preciso ter contadores advogados e assim por diante portanto eu preciso do quê Eu preciso de uma estrutura seja ela física seja ela corporativa seja de profissionais e assim por diante mas como é que eu pago essa estrutura com aporte dos sócios Então os sócios eles vão sentar uma mesa e aí vão decidir nós vamos criar aqui uma fábrica de brinquedos

vamos quanto que nós precisamos para fazer essa fábrica de brinquedos ah precisamos aí de R milhões deais teremos que construir um parque Fabril precisamos aí contratar maquinário precisamos contratar profissionais prestadores de serviço e assim por diante então precisaremos Aí segundo nossos cálculos de R 10 milhões deais Ora se somos em 10 sócios aqui cada um irá aportar na sociedade R 1 milhão deais certo perfeito então cada um vai colocar R milhão deais na sociedade Mas isso é o que está previsto no contrato e aqui nós falamos com sobre subscrição subscrição é a promessa que cada

um dos sócios faz então quando o sócio subscreve um valor está prometendo que vai entregar R 1 milhão deais então para lá capital social da empresa o total que essa empresa precisa para iniciar uma uma atividade de 10 milhões cada fó vai colocar 1 milhão eles se comprometem a colocar 1 milhão quando eles se comprometem quando eles se Prom Quando prometem colocar 1 milhão de reais na sociedade eles estão subscrevendo Então esse termo subscrição nada mais é do que uma promessa muitas vezes nós não compreendemos muito bem o termo técnico por parecer diferente mas nada

mais é traduzindo aqui do que uma promessa então o sócio que subscreve ele promete entregar um valor para a sociedade feita essa subscrição feita essa promessa de entregar um determinado valor à sociedade então os sócios terão que integralizar o valor ora você falou em subscrição e explicou que a promessa integ ação que que é esse termo integralização que O legislador utiliza bom integralização significa entregar de fato aquele bem então quando a gente fala que um sócio subscrever 1 milhão de reais ele terá que entregar aquele valor para a sociedade terá que depositar aquele valor na

conta da sociedade então ele está integralizando aquele valor vejam na sociedade nós estamos contrapondo aqui direito e dever direito do sócio de subscrição tem o direito de entrar numa sociedade e prometer entregar alo prometer entregar um valor um bem um crédito e assim por diante por outro lado ele tem um dever ele tem o dever de entregar aquele valor que ele se comprometeu em fazer sob pena de sofrer as sanções legais e quais são as sanções legais para aquele sócio que deixa de cumprir aquilo que ele prometeu bom a lei prevê três possibilidades quando o

sócio não entrega os bens que ele se comprometeu em entregar então primeiro ponto pegando aqui o nosso exemplo o sócio comprometeu a entregar 1 milhão de reais pra empresa de modo que ele teria 10% do capital social da empresa mas ele entregou Só 500.000 faltaram 500.000 ele não entregou os 500.000 O que que a lei prevê que contrato social prevê para aquele sócio o contato social prevê que primeiro a sociedade irá notificá-lo então Irá mandar um documento para ele uma carta para ele falando olha só se você passou chegou seu prazo aqui você não legou

os outros 500.000 você precisa fazê-lo aí no prazo de 48 Horas senão você sofrerá as penas legais aí se não fizer esse é o primeiro ponto segundo ponto o sócio continuou não entregando o valor então ele recebeu notificação na sociedade foi se deu o prazo para entregar aqueles R 500.000 aquele valor residual e ainda assim ele não cumpriu então a sociedade ela tem duas alternativas a primeira alternativa a sociedade pode ingressar com uma ação de execução judicial então ação a a sociedade vai entrar com uma ação e vai cobrar o sócio falar olha sócio aí

no judiciário sócio você não entregou os 500.000 Então você precisa entregar esse valor Obrigatoriamente ele vai executar judicialmente é uma ação judicial que tá prevista na legislação o sócio vai sofrer uma ação judicial para que ele forçosamente entregue os R 500.000 se ele não fizer ele poderá seus ter seus bens pessoais confiscados sim além do que para para além o valor dos R 500.000 ele terá que pagar honorário advocatícios custos judiciais etc etc aquele valor que era de 500.000 se ele sofrer uma ação de execução judicial para entregar o valor residual à sociedade poder para

600 700 800.000 então certamente não é um bom negócio para o sócio sofreram uma execução judicial e temos ainda uma segunda possibilidade uma segunda alternativa da empresa da sociedade que é justamente tomar para si aquelas cotas e excluir o sócio então o sócio por exemplo ele entregou lá 500.000 paraa sociedade mas deveria ter entregue 1 milhão então ele ficou devendo 500.000 para a sociedade a sociedade pode notificá-lo ficar com met ficar com as cotas daquele sócio e devolver daquele valor que o sócio já havia aportado então a sociedade toma para si aquelas cotas e devolve

aquelas cotas para o sócio quando aquele valor que ele havia portado descontando descontando juros correção monetária custos que a sociedade teve etc e tal então se o sócio entregou 500.000 deveria entregar mais 500.000 não o fez a sociedade decidiu seguir pela segunda alternativa ou seja ela decidiu pegar de volta aquelas cotas e devolver o valor que havia sido aportado para o sócio então Ela fará uma redução desse valor para descontar as despesas que ela teve Ou seja aquele trabalho que ela teve para ter que resolver esse problema então vocês podem notar aí direito de subscrição

e dever de integralização importantíssimo Além disso é importante destacar que a lei deixa muito claro que enquanto não houver a integralização por parte de todos os sócios ou seja enquanto todos os sócios não tiverem aportado e injetado todos os recursos pessoais dele n na sociedade aquele sócios serão solidariamente responsáveis pelas dívidas da sociedade então o sócio respondem pelas dívidas daquele sócio que não integralizou inclusive com seus bens pessoais daí a importância da sociedade ser muito precavida e zelosa de tomar as providências o quanto antes com relação ao sócio que nós chamamos aqui de sócio remisso

então o sócio que não integraliza o valor que se comprometeu a entregar a sociedade ele é chamado de sócio remisso guardem aí sócio remisso bem falando a sobre as cotas eu disse aqui no exemplo que eu utilizei falei da fábrica de de brinquedos Que cada sócio iria aportar R 1 milhão deais valor em espécie etc mas além disso a sociedade ela possibilita e assim como a lei também possibilita que os sócios entreguem não apenas valor em espécie não apenas dinheiro mas os sócios entreguem também Banks então só podem entregar bens imóveis para a sociedade eles

podem entregar também créditos que eles tenham créditos pessoais que eles tenham para sociedade ora Como significa isso bem vamos utilizar esse mesmo exemplo que eu coloquei nessa aula 10 sócios se reúnem e decidem fazer uma sociedade limitada E aí eles vão construir aí vão empreender e construir uma fábrica de brinquedos mas um sócio não tem condição de colocar de não tem dinheiro em espécie não tem condição de mas ele quer participar da sociedade só que ele tem um imóvel ele tem um galpão inclusive galpão esse que poderá ser utilizado para fabricar os brinquedos para para

aí comportar o maquinário e para fazer toda a operação da indústria então que esse sócio faz fala Olha eu não tenho dinheiro mas eu tenho um bem imóvel eu posso oferecer esse bem imóvel que é um galpão que eu tenho que inclusive está avaliada em 1 milhão R milhão e meio deais eu vou oferecer esse bem imóvel como capital social e aí o que que vai acontecer a sociedade ela vai contratar peritos especializados ela vai avaliar aquele bem móvel e vai ver se de fato tem o valor que o sócio diz que tinha então a

empresa especializada ou três peritos vamos lá vão até o galpão analisa o galpão e ele chega à conclusão de fato esse galpão vale R milhão deais então ele em vez de colocar dinheiro esse sócio está oferecendo um bem imóvel houve perícia e esse valor ele foi aprovado por todos os sócios então todos os sócios aprovaram aquele laudo pericial que foi contratado por pela por aquele sócio que iria colocar o imóvel em vez de colocar dinheiro feito isso aquele bem imóvel ele tem que ser integralizado ele tem que entrar na sociedade ora quando é dinheiro é

fácil por o dinheiro você deposita numa conta bancária acabou está resolvido faz o depósito já o imóvel não é não é tão fácil assim Existem algumas burocracias a seguir como eu disse a vocês primeira a burocracia é avaliação do bem para ver se vale aquilo se equivale as outras prestações dos outros sócios segundo requisito é a aprovação da avaliação pericial pelos demais sócios Então tem que ver se os outros sócios aprovaram e por fim esse imóvel ele tem que ser registrado na junta comercial primeiro Então primeiramente os sócios no contrato social eles vão colocar numa

cláusula que é a cláusula das cotas sociais que um dos sócios decidiu incorporar a sociedade um me imóv V de colocar dinheiro e aí esse B móvel vai ser incorporado à sociedade feito isso os sócios levarão contrato social ao cartório de registro de imóveis E aí no cartório de registro de imóveis haverá a transferência da titularidade do imóvel do sócio que ofereceu o imóvel para a sociedade a partir desse momento então o imóvel passará a ser o imóvel da sociedade e não mais do sócio Além disso então nós falamos aqui dinheiro que o sócio pode

oferecer para compor o capital social da sociedade bens Imóveis ou móveis também sem nenhum problema B móveis também são possíveis E além disso nós temos os créditos Então se um sócio por exemplo ele tem um crédito para para receber de um credor pessoal ele tem um crédito de R 1 milhão de reais ele tem por exemplo uma nota promissória ele tem esse crédito ele vai receber esse crédito então Ele oferece a sociedade para compor o capital social esse crédito de R 1 milhão deais feito isso ele se compromete que aquele credor dele irá pagar aquele

valor de R milhão de reais Mas e se esse credor dele não pagar 1 milhão de reais no vencimento da nota promissória como é que fica a sociedade a sociedade fica ver navios porque ela não vai receber o valor do credor pessoal do sócio de forma nenhuma aí a sociedade poderá executar o próprio sócio e o sócio depois que entre com uma ação de regresso contra o seu credor pessoal então vocês podem ver que existem algumas possibilidades de compor o capital social recapitulando dinheiro bens móveis ou Imóveis e crédito cuja solvabilidade ficará por conta do

sócio que ofereceu Essa é a parte do capital social do patrimônio que irá integrar a sociedade limitada Por falar em patrimônio que irá integrar a sociedade limitada é importantíssimo nós mencionarmos aqui que capital social da sociedade não se confunde com patrimônio da Sociedade existe uma certa confusão que acontece principalmente entre empresários de achar que o capital social é o patrimônio da sociedade não capital social nada mais é do que aquele valor que os sócios colocam para constituir a sociedade naquele exemplo que eu usei para vocês os sócios se reuniram e decidiram aportar valores num montante

de R 10 milhões deais então eles colocaram aquele dinheiro formou R 10 milhões deais Esse é o capital inicial o capital social da sociedade esse são Unos R 10 milhões de reais é o capital social da sociedade e é também o patrimônio líquido da da sociedade Inicial é o patrimônio inicial da sociedade Esse é o único momento inclusive que capital social e patrimônio se confundem Por quê o capital social ele é estático já o patrimônio líquido Ele é dinâmico ele evolui Por quê orora a sociedade Ela Vai praticando a sua atividade ela pode lucrar lembre-se

da nossa primeira aula qual que o objetivo da sociedade é perseguir o lucro se uma sociedade persegue o lucro ela pode reinvestir então ela consegue começou com 10 milhões aí no primeiro ano ela teve um lucro de 10 milhões mas desses 10 milhões de lucro ela decidiu reinvestir 5 milhões no terceiro ano mais lucro quarto ano mais lucro e assim por diante então vocês podem notar que o patrimônio da sociedade ele foi aumentando ele foi aumentando com o passar do tempo né diferente do capital social que é estático começou ali com R 10 milhões de

reais que é aquele valor inicial que os sócios aportaram patrimonio não patrimônio ele foi subindo ele foi subindo ele foi subindo e qual que é a diferença Professor dessa a conceituação de capital social para patrimônio líquido qual que é a consequência prática disso ora a principal consequência prática disso é quando há a dissolução é quando há o término de uma sociedade ou quando um sócio decide se retirar de uma sociedade Por falar nisso E aí eu vou voltar a falar sobre esse aspecto é interessante destacar aqui que nas sociedades limitadas os sócios podem prever uma

sociedade de prazo determinado ou indeterminado então o prazo determinado é aquele prazo que a sociedade precisa para alcançar um objetivo exemplo quando uma sociedade SPE vocês lemam vocês devem se Recordar da Nosa primeira aula SPE Então os sócios se reúnem decidem criar uma incorporadora ou uma construtora para erigir aí um empreendimento para construir um prédio por exemplo nesse caso nós estamos falando o quê de uma sociedade de propósito específico e ela tem um prazo determinado qual que é o prazo determinado dessa SP dessa sociedade ora é o prazo dela construir o prédio vender as unidades

e acabar com a sociedade porque ela foi criada tão somente para esse propósito para nenhum outro propósito E aí nós estamos falando aí de um prazo determinado acabando este prazo determinado então a sociedade vai ser encerrada E aí que entra a questão do patrimônio líquido que eu estava falando para os senhores por como é que nós vamos saber que vai qual vai ser a participação de cada só dessa sociedade que foi encerrada através do patrimônio líquido e não do capital social Então nesse caso que eu citei como exemplo uma sociedade foi constituída para levantar um

prédio vender as unidades e partilhar os lucros os sócios começaram aí por exemplo com 10 milhões deais de Capital Inicial mas no final depois que eles venderam as unidades Essa sociedade ela passou a ter um patrimônio de R 100 milhões de reais então o valor que vai ser partilhado entre os sócios não é de 10 milhões tal Inicial mas sim o valor do patrimônio líquido ou seja o valor de R 100 milhões de reais daí a importância da gente distinguir bem Capital Inicial de patrimônio líquido lembrando Capital Inicial retil patrimônio líquido Ele é dinâmico tem

variação eles só se eles só coincidem no estágio Inicial quando a sociedade é constituída a partir do momento que a sociedade tem vida passa a exercer sua atividade econômica Então esse patrimônio ele passa a oscilar tanto positiva quanto negativamente né porque não é raro que sociedades tenham prejuízo que sociedades quebrem que sociedades entrem em falência que peçam recuperação judicial e assim por diante nesse caso nós temos um p começamos com Capital Inicial patrimônio líquido Inicial equivalentes mas o patrimônio líquido ele acaba sofrendo aí um decréscimo com o passar do tempo e não um acréscimo bem

para encerrar sobre o capital social é importante dizer que o capital social que é investido com dinheiro em espécie deve ser com moeda Nacional portanto se eventualmente for colocado no contrato social Que cada sócio irá contribuir ou um dos sócios irá contribuir com moeda estrangeira exemplo do dólar fatalmente esse contato não será registrado porque a junta comercial possui instruções do departamento Nacional de risto de comércio de que esse esse essa injeção esse Capital essa moeda deve ser moeda nacional portanto não se esqueçam disso sempre que forem colocar no capital social moeda corrente coloquem moeda corrente

Nacional bem falando ainda sobre as cotas que a participação Que cada sócio possui na sociedade é importante trazermos aqui um instituto do acordo de cotista que que é o acordo de cotistas existe previsão deste acordo no código civil que é o código que regula a sociedades limitadas não não existe previsão no código civil mas existe previsão na lei das sociedades anônimas vocês se recordam que no início da nossa aula dessa nossa segunda aula nós falamos que o regramento aplicável às sociedades limitadas é o código civil mais precisamente entre os artigos 1052 e 1087 do Código

Civil mas que aqueles sócios eles podem eleger sim de forma supletiva o regramento das sociedades anônimas à sociedades limitadas e aqui vou trazer uma exemplo clássico para vocês que é o exemplo de acordo de cotista bem nós vimos que para criar a sociedade limitada Então as pessoas devem constituir um contrato social Então nesse contrato social tem que ter as partes tem que ter o objeto social tem que ter o capital social os administradores etc e falamos das cotas que que significa acordo de cotista ora quando cada parte quando cada sócio tem uma participação na sociedade

eles podem entre eles firmar um acordo paralelo ao contrato social e aqui importante nós deixarmos bem claro contrato social é o contrato maior é o contrato mãe ele é o contrato que rege a sociedades limitadas é através deste contrato que estarão previstas as cláusulas os direitos e as obrigações que deverão ser observados entre os seus sócios E essas cláusulas devem ter como baliza O Código Civil que a lei que se sobrepõe sobre o contrato social portanto nós temos aqui o contrato social um contrato mãe que é o contrato plurilateral onde os sócios convergem aí os

seus interesses Esse é o contrato social além do contrato social existe um outro contrato que se chama Contrato parassocial ou contrato anexo que é o acordo de cotistas que que é o acordo de cotistas Olha como eu falei para vocês não há essa previsão de acordo de cotistas na lei no código civil Mas uma vez que os sócios prevejam a aplicação supletiva das sociedades anônimas à sociedades limitadas nós temos essa possibilidade muito clara e esse acordo significa que o sócios podem estabelecer três requisitos primeiro o controle na votação nas deliberações da sociedade segundo a venda

das cotas Então como é que serão fez a venda das cotas e a e o terceiro a possibilidade de ingresso ou não de novos sócios na sociedade limitada então vocês podem notar a isso é um acordo paralelo ao contrato social é um acordo de cotistas que é perfeitamente possível de ser aplicado à sociedade anônima e nesse acordo de cotistas os sócios vão uniformizar questões administrativas vão uniformizar questões aí de venda de cotas e assim por diante então por exemplo eles vão votar ali eles vão estabelecer naquele acordo de cotistas que determinadas matérias devem ser votadas

de uma forma única então aprovação de Contas dos administradores Como é que vão ser votar nós temos quatro sócios por exemplo aqui então três sócios assinaram o acordo de cotistas se esses três sócios tiverem consignado no acordo de cías que eles têm que aprovar conjuntamente as contas dos administradores então esses três sócios deverão observar esse regramento mas professor e se na hora de votar ali um dos sócios descumprir o acordo de cotistas o que que acontece então falei para vocês três sócios eles decidiram votar da mesma da mesma maneira na mesma matéria na hora da

reunião de Sócio se um deles corer a corda e votar de forma diferente então ele não aprovou as contas dos administradores outros dois aprovaram o que acontece ora acontece que primeiro a sociedade poderá desconsiderar o voto daquele sócio que descumpriu o acordo de Coti porque uma vez que ele tem um acordo ele deve respeitar o acordo e aí é importante nós frisarmos que o acordo de Coti ele pode ser inclusive executado judicialmente ele é um título extrajudicial ele pode ser executado exra judicialmente para que o sócio cumpra aquilo que ele subscreveu no acordo de cotistas

então vocês podem notar que uma vez que o sócio faz esse acordo de cotistas deve respeitar o acordo de cotistas deu o exemplo da votação então matéria de a a aprovação aí da contas de contas de administração os três sócios devem votar de maneira uníssona deve votar de modo igual não pode ser diferente sob pena de aquele sócio ser penalizado se não fizer a sociedade pode desconsiderar E além disso aquele sócio pode ser executado judicialmente Além disso o acordo de cotistas ele pode prever que o sócio só vem das suas cotas para os outros sócios

que façam que já façam parte da sociedade então se existem quatro sócios Dea sociedade se eles previram no acordo de cotistas que quando esse sócio sair ele terá que vender para os outros três ou terá que oferecer primeiro suas cotas para os outros três então assim ele deverá fazê-lo ele deverá cumprir se eventualmente um dos sócios que tem assinado o acordo de cías vai lá e vende a Sua cota para uma pessoa de fora da sociedade para um terceiro aquela venda poderá ser facilmente anulada judicialmente por quê Porque ele não cumpriu o acordo de cotistas

ele se desviou daquele acordo de cotista então vocês notaram aí que esse acordo de Coti é um acordo que tem a finalidade de estabelecer uma uniform ação administrativa e ao mesmo tempo uma questão de controle de sócio e aqui fica cada vez mais em evidência que a sociedade limitada na grande maioria das vezes ela é uma sociedade de pessoas onde o que se importa é a pessoa do sócio e não o seu dinheiro claro que o dinheiro tem toda a sua importância mas o que os sócios primam é a pessoa do sócio de modo que

se um sócio quiser sair da sociedade ele tem que oferecer suas cotas primeiro para os outros sócios depois para terceiros isso porque o remanescentes eles não querem se misturar com terceiros de Fora eles não querem eles querem permanecer ter uma sociedade apenas entre eles e esse o objetivo maior portanto do acordo de cotistas E aí eu disse para vocês o acordo de cotistas ele é um acordo que ele foi importado da Lei das sociedades anônimas Ora se ele foi importado da Lei das sociedades anônimas então poderia vir a pergunta Ora se o acordo de cotistas

ele é aplicado a lei da nas sociedades limitadas então qualquer Instituto das sociedades anônimas também pode ser aplicado não de forma nenhuma são alguns institutos das sociedades anônimas que sim que podem ser aplicados outros não e eu vou dar um exemplo para vocês aqui a sociedade limitada ela pode abrir sua suas cotas ela pode lançar suas cotas em Bolsa de Valores não de forma nenhuma Essa é uma prerrogativa estrita das sociedades anônimas tão somente as sociedades anônimas é que pode podem lançar ações em Bolsa de Valores tão somente as sociedades anônimas que podem lançar recursos

no mercado títulos valores Imobiliários no mercado para Angar recursos e compor a sua atividade econômica a sociedade limitada Observe ainda que tenha a regência supletiva das sociedades anônimas não pode de forma nenhuma lançar cotas na Bolsa de Valores isso por para explicar que alguns institutos das sociedades anônimas São aplicáveis à sociedades limitadas enquanto outros institutos das sociedades anônimas não são aplicáveis E aí eu vou falar sobre um outro Instituto das sociedades anônimas que é aplicável às sociedades limitadas que reside nas cotas preferenciais ora o que são cotas preferenciais cotas preferenciais são aquelas cotas que não

dão direito a Voto para aquele titular dão direito apenas a alguns benefícios faz exemplo de receber os seus dividendos prioritariamente em relação aos outros sócios essas cotas preferenciais elas vem das ações preferenciais nas sociedades anônimas em que eh é perfeitamente possível que um acionista tenha ação preferencial não tenha direito de voto ou seja não possa participar das deliberações sociais Mas como ele é preferencial ele tem essa cota especial ele vai receber os seus dividendos os seus lucros preferencialmente ó o nome preferencial preferencialmente antes dos outros acionistas havia uma discussão uma polêmica na doutrina se seria

possível ou não aplicar Instituto à sociedades limitadas ou seja seria possível ter nas sociedades limitadas as cotas preferenciais e depois de muito debate depois da jurisprudência se debruçar sobre o tema e também dos institutos de registro de de comércio também se debruçarem sobre o tema chegou-se a conclusão da possibilidade de os sócios emitirem cotas preferenciais também nas sociedades limitadas que são cotas preferenciais como eu disse a vocês são aquelas cotas que dão alguns benefícios especiais para os seus titulares então se nós tivermos aqui uma sociedade com quatro sócios e nós tivermos 50% de cotas preferenciais

as outras 50% poderão ser cotas ordinárias e aí a lei diz que muito claramente que o limite de emissão de cotas preferenciais assim como ocorreem nas SAS deve ser de até 50% do total de cotas existent nas sociedades limitadas bem falamos um pouco sobre os sócios Falamos também sobre as cotas como integralizar o valor a subscrição falemos agora um pouco sobre a administração das sociedades limitadas como é que se dá a administração das sociedades limitadas bem serão sócios que estão então acima de tudo que irão eleger os seus administradores eles poderão eleger no contrato social

ou poderão eleger fora do contrato social pela lei o administrador de uma sociedade ele deve ser um homemo honesto dirigente que não tenha sido condenado que não tenha falido e assim por diante está na lei então o administrador é uma pessoa física que é Eleita ou indicada pelos sócios no contrato social ou fora de E aí veio uma questão importante o administrador da sociedade ele tem poderes previstos à sociedade são poderes específicos e desde já eu recomendo aqui que quando forem fazer um contrato social prevejam o cargo daquele administrador não deixem aquele administrador com características

genéricas de administração mas prevejam o cargo dele e as atribuições de cada cargo por exemplo direito Presidente ele tem atribuição de representar a sociedade de firmar contratos de participar de de aõ na justiça e assim por diante vice-presidente diretor vice-presidente então ele tem ali o as suas atribuições de representar a soci cedade quando o diretor Presidente estiver fora assim como outras direito secretário diretor secretário temos o diretor comercial operacional e assim por diante então a recomendação é sempre que que houver administradores e tem que haver porque Obrigatoriamente Tem que haver administradores que no contrato social

haja a previsão das atribuições de cada administrador haja previsão de aquilo que cada administrador irá fazer e aqui desde já é importante deixar claro que o administrador deve ser pessoa física não é possível ter administrador pessoa jurídica somente pessoa física pode ser administradora nós falamos que para ser sócio não para ser sócio pode ser pessoa física ou pode ser pessoa jurídica Mas para ser administrador pode ser tem que ser Obrigatoriamente pessoa física então pessoa física guardem aí para ser administrador Além disso existe uma questão muito importante e é uma polêmica cada vez maior em torno

dos atos do administrador por quê O administrador ele responde pela sociedade e ele responde perante terceiros quando ele agir em desacordo com a sociedade então temos lá por exemplo uma cláusula no contrato social que o administrador não poderá firmar contratos acima de R 1 milhão deais então contratos que hajam um valor acima de R 1 milhão deais deverá necessariamente haver aí subscrição assinatura tanto do administrador quanto de pelo menos dois sócios Essa é a previsão que a título exemplificativo tem no contrato social Ora se o administrador vai lá e assina o contrato Esse contrato com

valor superior a R 1 milhão deais o que ele tá fazendo ele está burlando que tá no contrato social porque o contrato social se lembre previa ali que ele tinha que assinar junto com outros dois sócios Mas ele não fez ele ignorou o contrato social então ele foi lá por conta própria e assinou aquele contrato ele assinou aquele contrato um valor superior aquele valor que ele poderia ter assinado nesse aspecto ele pode ser responsabilizado pelo seu ato e Aqui Nós entramos a polêmica existem dois institutos no direito societário um que se chama ultrav sociedades e

outro que se chama teoria da aparente eles são antagônicos entre vejamos O que diz Instituto e diz respeito à administração da sociedade que diz cada Instituto bem ultrav societ né que é a atribuição além daquela prevista à sociedade à sociedade prevê que o administrador que tiver feito promovido um ato acima dos poderes que lhe era inerente ele responderá sozinho sozinho pelos seus atos Ou seja a sociedade não responderá pelos seus atos então apenas o administrador Esse é ultrav eem sociedades é quando o administrador agi com excesso ele agiu com excesso agiu com excesso então ele

irá responder pela sociedade não é a sociedade que irá pagar é o administrador que será responsabilizado Esse é Instituto guardem aí tem um outro Instituto que é o Instituto da teoria da aparência a teoria da aparência Ela diz que terceiros que contratem com a sociedade né esses terceiros devem responsabilizar a sociedade independente do fato de o administrador ter assinado pela sociedade independente do fato dele ter assinado pela sociedade sem poder ter assinado aquilo que ele fez então o administrador foi lá praticou um ato ele não poderia ter praticado veio um terceiro de boa fé contratou

com aquela com aquela sociedade mas depois ele alegou que contratou com o administrador que não tinha poderes para firmar aquele contrato nós estamos falando aqui de teoria da aparência e aí os juízes entendem que o terceiro que é de boa fé aquela pessoa que foi contratar com aquele e administrador com aquela sociedade não sabia se aquela sociedade tinha ou se não tinha se aquele administrador tinha ou não tinha poderes para tanto e aquela pessoa queele credor entendeu que sim que aquele administrador tinha poderes para contratar então assinou aquele contrato E aí depois entra com uma

ação contra a sociedade e fala Alega invoca aí a teoria da aparência fala não mas aparentemente aquele administrador representava aquela sociedade né por isso eu contratei com aquela sociedade ele representava Então para mim tudo deu a entender que ele a representava por isso deve prevalecer aí a teoria da aparência muito embora o administrador não tivesse poderes para firmar aquele tipo por específic específico de contrato então vocês podem notar que a teoria da da aparência ela prestigia a boa fé do terceiro que contrata com a sociedade já o outro Instituto que eu falei para os senhores

aqui da ultravin societatis não ela preserva a sociedade então enquanto um preserva o credor teoria da aparência preserva o credor ultravir societat preserva a sociedade de responsabilização por atos cometidos pelo administrador então vocês podem ver aqui existe um conflito existe um antagonismo Entre esses dois conceitos qual que tem prevalecido hoje nessa polêmica todo para o judiciário ora para o judiciário tem prevalecido hoje a teoria da aparência a teoria da aparência é que prevalece hoje já que é aquela que PR exigir a boa fé Então se terceiros contat com a sociedade contr contrato com um administrador

que não poderia praticar determinados atos ainda assim a sociedade terá que responder pelos atos do administrador e depois ingressar com uma ação de Esso contra o administrador falamos sobre administração e agora vamos encerrar a aula de hoje falando rapidamente sobre a dissolução da sociedade a sociedade ela pode ser dissolvida de duas formas forma parcial ou total a dissolução nada mais é que encerramento parcial ela acontece quando um dos sócios se retira da sociedade o sócio Pode se retirar da sociedade que é principalmente de prazo indeterminado ou por determinado quando é uma sociedade por prazo determinado

então o sócio deve aguardar a consecução do objeto social então acabou a atividade econômica Acabou então ele pode ser retirado da sociedade já quando é uma sociedade por prazo indeterminado então o sócio pode ser retirar a qualquer momento da sociedade não tem prazo porque o prazo é indeterminado então ele Pode se retirar da sociedade o que que ele tem que fazer para se retirar Qual que é o que o ordenamento jurídico prevê Qual que é o regramento que ele prevê para essa retirada prevê que o sócio em prazo em sociedade prazo indeterminado envie uma notificação

com 60 dias de antecedência para a sociedade para que ela proceda a retirada daquele sócio daquela retirada fazendo isso a sociedade então fará uma apuração de haveres e encontrará os valores que o sócio deve receber por conta da sua retirada Essa é a solução mais comummente verificada no mercado que é disolução parcial de sociedade é quando um sócio se retira a sociedade permanece se continua suas atividades é isso pessoal nós encerramos aqui a nossa segunda aula curso sobre sociedades falamos hoje sobre sociedade limitada sobre os principais aspectos as pessoas que podem fazer parte sobre o

capital social sobre acordo de cotistas sobre a administração e sobre a dissolução eem encerramento da sociedade eu procurei aqui proporcionar aos senhores os principais aspectos realmente dessa sociedade de tamanha importância no nosso cenário Nacional vamos agora ao nosso Quiz primeira pergunta quais são os tipos de sócios que podem compor uma sociedade limitada no Brasil letra A apenas pessoas físicas letra B apenas pessoas jurídicas letra C somente estrangeiros letra D pessoas físicas e jurídicas Vamos à resposta alternativa correta letra D pessoas físicas e jurídic ora assim como ocorre com a maioria das sociedades tanto pessoas físicas

quanto jurídicas podem ser sócias nas sociedades limitadas as pessoas físicas valem lembrar nós falamos primeira aula Elas podem até ser incapazes não tem nenhum problema seja a absoluta incapacidade ou a relativa incapacidade porém elas devem ser assistida as pessoas jurídicas elas podem ser constituídas no Brasil ou no exterior mas pessoas físicas e jurídicas podem fazer parte do quadro societário de uma sociedade limitada sem nenhum problema vamos a segunda questão do nosso Quiz na sociedade limitada como é definida a responsabilidade dos sócios em relação às dívidas da empresa letra a responsabilidade ilimitada de todos os sócios

letra B responsabilidade limitada valor de suas cotas letra C responsabilidade solidária de todos os sócios ou letra D responsabilidade apenas dos sócios administradores vamos dar resposta a alternativa correta é a letra B responsabilidade limitada ao valor de sua escola ora Essa é a principal característica da sociedades limitadas então quando um sócio decide empreender a sua responsabilidade como o nome já diz estará limitada ao valor das suas copas então se ele colocou na sociedade lá r 200.000 a sua rabilidade será limitada a esse R 200.000 ou ao percentual que ele colocou 20% se uma sociedade falir

e tiver um patrimônio mais elevado que seu capital social e nós vimos aqui a diferença entre capital social e patrimônio o que vai responder pela dvida da sociedade não são os patrimônios não é o patrimônio pessoal do Sol forma nenhuma mas sim o percentual que ele possui no patrimônio da sociedade tem uma sociedade que por exemplo e tinha valores aí de 10 milhões e aquele só tinha 20% desses 10 milhões será esse 20% que ira responder mas jamais o patrimônio pessoal do sócio com aquelas exceções que nós vimos na primeira aula sobre a desconsideração da

personalidade jurídica vamos para a próxima Questão questão número TR Qual o documento para Constituição de uma sociedade limitada no Brasil letra A contrato social letra B estatuto social letra C carta de intenções ou letra D declaração de finalidade alternativa correta é a letra A contrato social nós falamos bastante aqui na segunda na segunda aula sobre o contrato social o contrato social é o documento mãe das sociedades limitadas É nesse documento que deve ser registrado para que a vida da sociedade é que estarão previstas as principais cláusulas da sociedade e as cláusulas da sociedade são aquelas

obrigatórias e aquelas facultativas obrigatórias são aquelas que estão previstas entre os artigos 1052 e 1087 do Código Civil e as facultativas são aquelas que os próprios sócios podem inserir naquele contrato social mas o contrato social ele é fundamental sem ele não existe sociedade sem ele a sociedade não é registrada a sociedade não tem vida além nesse contrato social nós vemos aqui o acordo de cotistas que é um contrato para social ou o contrato acessório que é o contrato que prevê relações aí direitos e deveres intrínsecos aos sócios como controle venda de ações uniformização administrativa e

assim por diante então o contrato principal fundamental para a sociedade limitada é o contrato social que deve ser registrado bom pessoal nós encerramos aqui mais uma aula nossa segunda aula falando sobre sociedades limitadas e eu espero vocês na nossa terceira e próxima aula que nós falaremos aí sobre as sociedades anônimas tão importante quanto as sociedades limitadas até lá um abraço a todos quer dar alguma sugestão de tema para os cursos do Saber Direito Então mande um e-mail pra gente saberdes BR você também pode estudar pela internet acesse o nosso site rádio tjus.jus.br ou pode rever

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