Unknown

[Música] Olá pessoal vamos estar verificando aqui aqui essa proposta bem usada de como gabaritar direito empresarial aí no enã nós eh temos uma perspectiva da prova né tivemos um primeiro exame esse ano vamos ter um segundo eu sou da magistratura já 26 anos aqui no distrito federal no TJDF e é bem interessante esse modelo que foi colocado agora né grande desafio mas a gente tem que estar preparado para tudo né seja para uma prova para duas para três o ideal é estar sempre bem preparado no primeiro enã a gente imaginava uma prova eh focada na

jurisprudência especialmente do STJ no caso do Direito Empresarial né Nós temos uma outra questão lá de eh no STF mas é muito raro basicamente o STJ que é o nosso rumo nós eh focamos muito nessa nessa ideia eu eu pude por ter sido aluno do presidente Supremo Trial Federal eh fazer até um arremeter para alguns comentários de alguns professores que ficaram frustrados com com essa situação da prova na minha parte Empresarial por exemplo Praticamente tudo foi com base na lei com uma outra intercorrência da doutrina e a FGV ela foi FGV no sentido de eh

usar eh eh um uma uma eh leitura da lei né uma releitura do do que tá na na própria legislação com uma pitadinha de interpretação doutrinário jurisprudencial a gente achava que seria um pouco mais jurisprudencial já que eu vou testar quem vai ser juiz tá de qualquer maneira eh depois de ter falado né o o ministro me respondeu no no WhatsApp e afirmando que da parte dele também ele imaginava uma prova também eh voltada para essa situação e gostou temos reportado eh eh a perspectiva que havia e aquilo que foi na prática então é possível

que essa segunda prova eh que ele falou assim o que tá no meu alcance eu vou estar conversando para verificar essa questão desse perfil já que a proposta é analisar um perfil e alguém que tenha perfil pra magistratura né Essa é a ideia Inicial desse Exame Nacional então pode ser que a segunda prova não venha tão focada na lei como foi a primeira Então a gente tem que tentar eh fazer um misto né um mix de eu quero passar na prova eu quero gabaritar essa prova eu tenho que olhando pra maneira como FGV eh eh

eh normalmente pergunta eh entender que eu preciso compreender a lei especialmente os parágrafos né as exceções que estão colocadas na lei porque a banca gosta disso e também a situação da jurisprudência que agora é possível que ela venha um pouco mais eh eh aprofundada na questão jurisprudencial se a gente voltar aí pro eh perfil né do do magistrado que se quer buscar então o magistrado tem que entender como é que estão Como é que os tribunais estão julgando não só os tribunais perior até os tribunais locais e até isso ess esse alinhamento do tribunal local

com o Tribunal Superior né E a e lógico como H há um entendimento esse de unificação da jurisprudência a partir da dos dos dos temas que são julgados hoje nas instâncias superiores conhecer os temas é bastante importante e aqueles aquelas aquelas e eh demandas que são julgadas já com reiterada jurisprudência também nos tribunais superiores eh tem que estar sempre na nossa mente porque em princípio Esse é o norte né não que alguém fala assim Ah então a prova quer Eh eh recrutar juízes que são eh eh totalmente vinculado a jurisprudência dos tribunais superiores a questão

é que isso tá no próprio CPC hoje tá na nossa legislação essa vinculação eh eh aos precedentes né inclusive com possibilidade de recursos aos tribunais superiores por conta dessa vinculação aos precedentes e nesse momento do concurso eu sempre falo o seguinte eh eu eu vou fazer uma prova para ser juiz e que juiz o tribunal tá está esperando um juiz que vai eh acomodar a a a a jurisprudência vai acomodar aquilo que o tribunal já já já faz aquele perfil do tribunal É lógico que isso não quer dizer que o o magistrado vai ficar engessado

no restante da vida mas se me faz uma pergunta que eu tenho um pensamento determinado sobre determinado direito aplicação do direito mas sei que o tribunal pensa de outra maneira eu vou dar resposta técnica né e vou na minha carreira também tá sempre uma resposta técnica nas minhas decisões nas minhas sentenças mas ao longo do tempo eu vou colocando na pitara daquilo que eu compreendo melhor eh eh eh aplicável aquela aquela situação não é e se é o caso até de sentenciar naquele sentido minoritário vai ser tranquilo agora na hora de uma prova quando você

Expressa o entendimento majoritário você também tá atuando Tecnicamente uma prova é uma prova técnica você você quando eh eh abre mão do seu entendimento pessoal para numa determinada questão eh colocar aquilo que é a a a o entendimento majoritário ou o entendimento consolidado de um tribunal você tá fazendo a prova técnica a resposta para essa questão Tecnicamente é essa aí mesmo que lá na sua alma alguma coisa esteja incomodando mas a resposta é aquela você vai ter que fazer aquele a vai dar aquela resposta naquele momento mas adiante você pode né Eh Inovar com com

com o seu com a sua seu brilhantismo sua inteligência e até promover novas interpretações para paraa jurisprudência então eu trouxe aqui dos temas que que foram colocados na na primeira prova já deu a ideia de que eh eh Você puxou para temas um tanto eh polêmicos no sentido de eh sair da curva da daquela eh eh aplicação do direito pur e simples como como tá na lei então a própria lei traz algumas situações que que são eh que devem ser tratadas com cuidado porque eh você tem uma uma exceção A Regra geral dentro da exceção

você tem uma segunda exceção e n segunda exceção você tem elementos para poder fazer varer aqui que tá colocado na na regra ou voltando pra regra Então o a a a banca fez isso nesse concurso o primeiro tema que eu trago aqui inclusive de já questões da D FGV posteriores ao próprio Enan questões do enã Vou colocar aqui algumas para mostrar para vocês na prática o que tá acontecendo Então o primeiro tempa que eu que eu escolhi aqui de imediato que eu acho que da parte geral é aquele que pode ser cobrado trata da capacidade

para ser empresário você tem que dominar isso uma questão sobre isso virar na prova por quê Porque o tema tem uma polêmica e a polêmica Parece que foi assim uma eh eh escolha né da da banca né trabalhar com essa questão um tanto mais polêmica Então vamos verificar aqui eu trouxe para vocês aqui a questão que envolve a a a a o incapaz ex atividade Empresarial eu sem destaco assim quando você pensa no incapaz sempre Imagina é uma questão que pode cair na prova né o incapaz empresário individual onde ele como pessoa natural atua em

nome próprio e a sociedade empresária onde eu tenho uma pessoa jurídica quando eu falo do incapaz enquanto empresário individual a regra da lei é ele não pode exercer atividade como empresário individual só que a regra trabalha com que situação ele não pode exercer atividade Empresarial pessoalmente em nome próprio abrindo instituindo a atividade mas nada impede que ele tenha eh eh eh o que ele continue uma empresa individual que já estava em funcionamento então continuar Ele Pode Ele não pode instituir então uma questão dessa da prova de uma sutileza medonha porque você fala assim é há

possibilidade do incapaz ser empresário sim empresário individual sim que Possibilidade é essa continuando uma empresa que ele era o titular como empresar individual enquanto capaz por conta interdição não pode mais não poderia mais ou sendo herdeiro sucessor eh e de um de um eh eh eh pai que só tinha um um filho incapaz como filho imagina o pai empresário individual falece e deixa apenas um filho como herdeiro e esse filho é incapaz é um bebê 6 meses de idade esse bebê não tem condições de tocar uma empresa precisa maturidade para tocar uma empresa só que

aí vem a lei fala que nessas duas situações poderá o incapaz continuar a empresa antes exa por ele enquanto capaz ou por seu eh eh eh por seu pai ou pelos seus pais ou pelo autor da herança por poderá continuar o incapaz enquanto P individual não pode constituir Mas pode mas ele pode continuar continuar ele pode tá nesse caso não é não é gratuito ó a prova tem que ficar ligado nisso para que isso aconteça será necessário uma autorização judicial prévia porque o juiz vai analisar a conveniência para o incapaz em continuar a empresa ou

em essa empresa ser liquidada o normal é ser liquidada vende paga tudo que deve o que sobra vem pro spolo o spolo vai pro incapaz Mas você imagina uma empresa que um pai consolid do a 30 40 anos é uma empresa que tem diversas franquias por exemplo você vai tirar da mão da do do do Herdeiro essa essa empresa com esse poder todo já estabilizando o mercado com com uma técnica que nem precisa do Don do próprio pai não ia mais lá para para cuidar dos negócios porque ele colocou e eh administradores contratados gerentes tudo

funciona normalmente o juiz analisar isso o que é melhor para incapaz lógico juiz vai analisar o MP vai participar do processo também no interesse do incapaz pass tá então para continuar a atividade vai precisar da autorização judicial essa autorização po ser revogada a qualquer tempo e esse incapaz ele vai estar representado ou assistido dependendo né Eh do do da idade dele né E vai estar representado ou assistido e os interesses do direitos adquiridos por terceiro vão ser todos preservados mas um detalhe como esse incapaz ele não tem maturidade para ser empresário a lei fala que

os bens que comprem o patrimônio particular dele os bens que ele já possuí ao tempo da sucessão esses bens não ficarão sujeitos ao resultado da empresa ou seja ele vai ter uma responsabilidade ilimitada eh no eh ilimitada mas eh em cima dos bens que vierem da empresa os bens que não vierem da empresa para ele os bens que ele já tinha que já possuí que não vieram da atividade Empresarial esses não responderão ag Como assim imagina que faleceu e o incapaz ficou com os bens do pai E do avô o do pai tá empresa esses

bens todos vão responder pelo resultado da empresa se for continuar a atividade os bens que viam do avô estão blindados não serão alcançados pelo resultado da empresa é isso que o artigo tá dizendo então incapaz não pode ser empresário individual Essa é a regra do código porque para ser empresário tem que ter capacidade e não pode ter nenhum impedimento não pode est entre os impedidos se liga nisso essa exceção da Lei Essas são as duas exceções com esses detalhes a lei fala algo mais eu coloquei aqui né caso o o representante ou o assistente desse

incapaz seja a pessoa impedir da des atividade Empresarial esse representante esse Assistente vai escolher gerentes que com a autorização do juiz com a aprovação do Juiz assumirão a gestão da empresa Porque se o o o representante o assistente é impedido ele não poderia ex em nome próprio muito menos representante o incapaz a lei fala também que o juiz pode mesmo tendo representante o assistente do incapaz representante do assistente que não seja impedido que possa ess atividade o juiz ainda assim Pode nomear eh eh e gerentes para cuidar da atividade Empresarial quando ele verificar que aquele

representante ou assistente não tem condições de tocar aquela empresa sozinho então o juiz pode fazer isso também em ambas as hipóteses na esca de gerentes o assistente ou representante terão fiscalizar a atividade desse gerente como se tivesse administrando também o fato de Juiz ter autorizado ter ter aprovado o assistente o gerente ou ter escolhido o gerente não exonera esse sujeito de administrarem a sociedade de fiscalizar a administração da sociedade a continuam com essa responsabilidade Só não vão administrar porque são impedidos aí também nesse assunto para completar que pode ser o peguinho da prova a questão

e sócio sócio pode ser o próprio artigo 974 que autorizo incapaz de continuar a atividade a continuar atividade ele estabelece que o registro por empresas mercantis a carga das junas comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais de sociedades que envolva sócio incapaz desde que atendidos de forma conjunta os seguintes pressupostos só ele pode ser ele pode ser sócio pode ser desde que ele a ele e e e eh eh cumpra três requisitos tem os três requisitos para ele poder ser sócio de uma sociedade empresária primeiro ele não pode ex administração da sociedade segundo o capital

social deve ser totalmente integralizado e terceiro sócio relativamente incapaz deve ser assistido ou absente incapaz deve ser representado por seus representantes legais né vai ter que ser representado Então é isso que a a a lei estabelece né Nós temos aí essa possibilidade do incapaz eh ser eh eh empresário individual continuando a atividade e para ser sócio detalhe já coloco isso na prova FG já fezo mais de uma vez eles colocam que para ser sócio precisaria da autorização judicial não precisa da autorização judicial para ser sócio não para ser sócio são esses três requisitos capital social

integralizado não ser administrador está representado assistido isso já dá ao incapaz da possibilidade de ser sócio questão que eu penso que é crucial pode vir na prova e eu vou colocar uma questão aqui que veio na prova para vocês entenderem aí também na parte geral eu destaquei aqui da parte da Lei situações bem interessantes ó a exceção que eles perguntam na prova Como pode vir essa prova faculta aos cônjuges contratar a sociedade dentro de seu acontecer então cônjuges podem ser sócios só que não poderão ser se forem casados no regime da comunhão universal de bens

ou no regime da Separação obrigatória nesses dois casos nesses dois casos nós não podemos ter cônjuges na mesma sociedade então eu tenho que saber as duas exceções a pergunta é eh os sócios podem ser casados entre si podem desde que eles não sejam casados por esses dois regimes comun Universal e separação obrigatória e o detalhe pode vir também na prova como veio num prova também do ano 2023 e a questão da consequência disso a consequência disso que nós teremos uma sociedade irregular irregular porque não poderia aquela sociedade se constituir ir com os dois com duas

pessoas casadas nesse regime Então você tem uma irregularidade na sociedade essa irregularidade faz com que essa sociedade seja tratada como sociedade em comum e aí você vai ter que responsabilidade limitada tal por quê Porque ela foi constituída desrespeitando a lei Então tá aí o detalhe duas exceções né duas situações o empresário casado pode sem necessidade do to conjugal Qualquer que seja o regime de bens alienar Os imóveis que integra o patrimônio da empresa ou gravar J real entender isso aqui também o pessoal adora perguntar isso qual é o grande problema que nós temos com o

empresário individual a gente esquece que ele é pessoa natural ele não é pessoa jurídica apesar de ter que adotar um CNPJ ele não é pessoa jurídica o empresário individual adota um CNPJ para no CNPJ registrar todas as obrigações de todos os bens adquiridos para atividade Empresarial mas o fato dele ter CNPJ não torna ele uma pessoa distinta dele mesmo ele usa CNPJ para poder conduzir a empresa assim como ele usa CNH para conduzir o carro e ele não passa se outra pessoa porque tem CNH não existe lrg e ele CNH não existe ele CPF e

El CNH é o mesmo sujeito ele só tem uma matrícula lá no no órgão de trânsito para poder ser autorizado a dirigir para poder dirigir uma empresa precisa ter um CNPJ para nesse CNPJ lançar tudo que é da empresa aí o detalhe todos os bens que compõem o acero do empresário individual ele pode alienar então sem autó conjugal não os bens que estiverem indexados ao patrimônio da empresa e quando é que eu sei que um bem imóvel está atado do patrimônio da empresa quando eu verifi no momento da aquisição desse bem esse empresário lançou o

seu CNPJ lá na aquisição então quando ele coloca o CNPJ na aquisição Ele tá dizendo que tá comprando um bem imóvel para o acero da empresa para usar na empresa e não para usar em casa não para seu bem de família Então esse bem ele vai alenar livremente imagina que ele tem um Imobiliária ele vai comprar todos os imóveis da imobiliário no CNPJ ele vai alugar os imóveis da imobiliário no CNPJ porque não é ele pessoa natural num atividade particular que tá alugando que tá comprando o bem imóvel quem tá comprando é a atividade Empresarial

dele apesar de tudo estar entrando no patrimônio dele por quê Porque ele não tem outra pessoa além dele nele mesmo se ele criasse pelo menos uma eh eh sociedade limitada unipessoal aí sim eu teria uma uma pessoa jurídica e uma pessoa natural assim como quando eu tinha a irel a irel era uma pessoa jurídica que só tinha um titular que era podia ser pessoa natural ou pessoa jurídica no caso do empresário individual ele é pessoa natural Então os bens que compõem o acervo da empresa ele pode ó integra o patrimônio da empresa ele pode gravá-los

de R 11 ou ele pode aliená-los né livremente tá é bem simples eu faço um desenhozinho assim ó para você compreender isso pro resto da vida ele é pessoa natural só que para atuar como empresário a lei a Receita Federal a receita o direito tributário exige que além do CPF ele tem um CNPJ tá então tem um CPF CNPJ aqui ele coloca dívidas e e patrimônio pessoais n ele coloca aqui pessoais e aqui dívida e patrimônio empresariais o que tá colocando a empresa no final das contas as dívidas aqui poderão ser cobradas de qualquer um

dos patrimônios tanto aqui quanto aqui a responsabilidade dele é ilimitada não tem dúvida agora se ele é casado se ele é casado aqui tem um regime de bens aqui que normalmente vai exigir o toa conjugal para venda dos bens mas se ele comprou Imóveis se ele comprou Imóveis aqui lançando na escritura o CNPJ ele tá destinando esse imóvel para atividade Empresarial se ele comprou o imóvel colocando o CPF Ele tá dizendo que não tem a ver com a aidade Empresarial para esse aqui precisa de outorga para esse aqui não precisa de outorga aqui vai precisar

porque tá no CPF Ok então cuidado com isso pode cair na prova você tem que ter bem claro na sua cabeça essa diferença tudo isso dentro da parte geral tá também ó na cidade limitada a ridade de cada sócia restrita ao valor das suas cotas mas todos respondam solidariamente pel integração cator social trouxe aqui o conceito ilimitado só para falar quando é que uma pessoa sozinha se torna duas para efeito Empresarial a sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas essa aqui é a chamada sociedade limitada unipessoal nesse caso O titular dessa sociedade

limitada unipessoal se ele for uma pessoa natural vai ter o seu CPF aqui e separadamente ele vai ser o único titular dessa sociedade ela vai ter o CNPJ aqui tá tudo separado se quiser separado é assim que funciona e ó um detalhe interessante esse aqui dá um nome na cabeça como é que tem sociedade um sócio só é complicado e mais complicado é o que diz o parágrafo segundo ó se for unipessoal se tiver apenas um um sócio a aplicação o documento de Constituição do sócio único no que cober as disposições sobre o contrato social

é um só mas ele faz um contrato social né um contrato com ele mesmo parece uma uma uma incoerência porque poderia ser declaração de empresa individual mas não é o caso porque aqui é uma sociedade mesmo ok então tá aqui a teoria geral como é que a a a FGV pergunta essas coisas aqui ó concurso do enã mesmo Helena 5 de Março de 2024 completou 16 anos e foi emancipada gente colocou aqui para quebrar todo mundo por quê alguém fala assim Ah então ela ela é incapaz já não é mais já não é mais a

emancipação eh e e ela ela confere capacidade ao relativamente incapaz ela foi emancipada que nem fala porque que motivo mas ela foi emancipada em 5 de Março de 2024 agora almeja ter sua própria fonte de renda ingressando no ramo de venda de eletrônicos nesse cenário acerca da capacidade de Helena para exercer a atividade empresária a afirmativa correta gente para ser capaz no Direito Empresarial Basta Ser Capaz no Direito Civil não há diferença capacidade do Direito Empresarial é igual a capacidade do direito civil o que nós temos diferente do Direito Empresarial é os é é a

a presença de impedimentos apesar de ser capaz por exemplo eu magistrado eu sou capaz mas eu sou impedido de exercer atidade empresarial como eh eh empresário individual Mas eu posso ser sóo de sociedade empresária tranquilamente não há vedação para isso porque quando é sua sócio de sociedade empresária eu sou empreendedor até grave isso tá sócio de sociedade empresária não é empresário a expressão empresário gente ela se refere ou ao empresário individual ou à sociedade empresária então um grande empresário que você conheça aí qualquer empresário que você fala ah o Bill Gates o empresário americano ele

não é empresário é empreendedor A não ser que ele tem uma empresa individual né registrado em nome próprio empreendedor empresário ou titular da empresa e titular da empresa tem pessoa natural ou pessoa jurídica tá no caso aqui eh eh tá falando de uma pessoa natural a a a a Helena que tem capacidade civil e o texto capacidade Porque ela foi emancipada 16 anos foi emancipada e o texto não diz que ela tem algum impedimento Então qual é a resposta para isso aqui ela é plenamente capaz ela pode excer tranquilamente tanto empresa individual como ser sócia

de sociedade empresária tranquilamente Então vem a exposta aqui a Helena poderá exercer atividade empresária pois está em pleno gozo da capacidade civil correto e eu vou falar e não tem nenhum impedimento sem impedimento Porque aqui não fala impedimento olha Peguin nas outras ela não poderá ex aidade empresária porque a sua idade não permite o exercício da administração da empresa sim a idade aqui se fosse só idade sem emancipação não poderia não poderia exercer atividade Empresarial não poderia ingressar ela não poderia criar uma empresa só poderia continuar do pai mas no caso ela foi emancipada Helena

não não poderá exercer atividade empresária considerando que é menor de idade e não está em pleno gozo capacidade civil ela está em pleno gozo capacidade civil pela emancipação tá e a menoridade aqui não é o critério o critério pro direito empresarial é capacidade capacidade se é capaz e não está impedido pode ser empresário individual tá herena poderá exercer atividade empresária desde que autorizada de forma específica pelos responsáveis legais não gente como ela tá emancipada Não precisa de de autorização de responsável legal coisa já é emancipado e a emancipação já autorização Ampla total e restrita dada

pelos responsáveis legais se fosse o caso ela não ser emancipada a autorização deveria ser do juiz lembrem que o incapaz só pode continuar a atividade com autorização judicial e não dos representantes é peguinha clásica aqui FGV brincando com a com a Lucidez do candidato na hora da prova se o candidato deixa fazer empresarial na última meia hora já tá quase que estado por her peral ele cai nso aqui tranquilo porque nem percebe que tá tratando aqui de um emancipado pensa que é incapaz ainda pensa que é autorizado pelos responsáveis legais para ser empresário quando não

é emancipado a autorização é judicial ela não poderá exercer ó vou marcar aqui a correta já né el não poderá exercer atividade empresária de forma independente então só dizer que não poderá já morreu a questão mas poderá exercê-la desde que evidente assistida por representantes legais não PR de assistência por quê Porque já foi autoriz já foi emancipada com autorização prot restrita ela tem capacidade gabarito letra a eu trouxe aqui também uma um assunto que penso que deve cair gente a Ah o magistrado tem que entender de fim da sociedade o Nós temos dois problemas muito

sérios quando trata de sociedade empresária já passamos direito societário falei da parte geral quem acabalar a parte geral domina a questão da capacidade é bem possível que vem aí talvez uma questão sobre estabelecimento eu sempre fala assim PR os alunos na vesca da prova Dindinha do 1142 ao 1149 ele fala do trespasse que é haver um estabelecimento completo de um empresário para outro empresário aí tem várias consequências que são bem importantes como a questão de não Concord corrência tal isso é importante verificar então esses artigos 112 1149 vou dizer assim para você dos últimos 10

concursos que eu acompanhei em seis concursos perguntaram sobre isso porque tem muita tem a questão da dívida o que vai fazer com as dívidas o que vai fazer com os créditos o que vai fazer com o ponto eh o que vai fazer com a concorrência isso tá bem colocado lá então dá uma lidinha quando é que tem eficácia efetivamente né o trp que além de A verbar na junta Tem que publicar na junta comci só depois da publicação que tem eficácia e se o cara que fez o trespasse o alienante ficar sem bem suficiente para

quitar os seus credores a eficácia vai depender da quitação dos credores ou da anuência deles com trespasse esses detalhes estão todos colocados lá da parte era outra coisa bem importante essa aí na parte direito societário aqui eu trouxe para vocês solução de sociedade um problema sério em sociedade é responsabilidade dos sócios mas isso aí vocês estão estudando todo dia eu até li aqui 1052 falando como é que o sócio da limitada responde normalmente na prova se pergunta sobre limitada ou sobre sociedade anônima a gente sabe que os sócios respondem eh no limite no caso do

da limitada eh cada sócio responde por Sua cota e garante a cota dos demais então ele responde pelo total do capital social diretamente porel suas cotas solidariamente pelas cotas dos demais as cotas não integralizadas na anônimo cuidado com peguinha FGV já fez eu vi duas provas dessa muita gente errou a FGV dizendo que o acionista responde pelas ações eh o a responsabilidade dele o limite de responsabilidade ao valor das ações valor de emissão das ações da sociedade anônima onde é que tá o peguinho quando eu digo que ele responde pelo valor de emissão das ações

da sociedade anônima eu tô dizendo que responde pro valor de emissão de todas as ações Se você olhar direitinho todo o texto que fala da responsabilidade de sócio anônimo fala assim até o limite do valor de emissão das ações subscritas ou adquiridas subscritas porque ele foi um sócio fundador comprou no IPO quando ela foi lançada ou adquirida quando ele já comprou de outra pessoa né lá já no mercado secundário então eh nesse caso você tem um um um um uma uma eh frase genérica que eh dá dá um sentido diferente a responsabilidade dele quando você

fala que ele responde pelo valor de emissão das ações é como se dissesse que responde pelo total do capital social porque o valor de emissão das ações de todas as ações é o valor do total do capital social e não é isso ele responde só pelo valor das ações que ele adquiriu ou que ele subscreveu ok então fica ligado aí esse é o problema responsabilidade dos sócio o segundo problema sério é o fim da sociedade a até isso cuidado na hora da prova vou deixar bem claro aqui para vocês O Código Civil fez uma distinção

muito grande entre dissolução de sociedade e resolução de sociedade na linguagem do Direito Empresarial e do Código Civil dissolução é o fim da sociedade é o que a gente chama em processo civil de solução Total essa linguagem solução Total dis solução parcial continuando no Código Processo Civil porque ele tá usando o Código Processo Civil de 76 eh de 73 desculpa porque o 10 do do código atual Manda aplicar o o CPC de 73 quando o assunto é dissolução de sociedade né É isso que tá colocado lá não era assim e por conta disso o código

anterior mandava usar o de 70 o de 73 mandava usar o de 39 e agora o o atual ele ele fala da insolvência Civil né insolvência Civil que ele manda usar o CPC anterior mas para a a a a dissolução de sociedade nós Com base no CPC 39 mesmo quando 73 veio Manteve a a regulação do de 39 criamos a disolução parcial de sociedade né Eh na linguagem do Código de Processo Civil e o Código Processo Civil atual Manteve a linguagem dis solução parcial de sociedade Inclusive só regula disolução parcial agora a expressão dis solução

parcial no Direito Civil ela é tratada como resolução da sociedade resolução tá então quando o qu civil fala em resolução da sociedade Imagine que alguém tá deixando a sociedade e ela tá continuando com os sócios ou com o sócio remec ente na resolução da sociedade Alguém sai e a sociedade continua Tá então não existe no código civil dis solução parcial existe resolução e quando eu quero falar da da do fim da sociedade eu chamo dis solução então é redundante no código civil falar dis solução total porque toda disolução é total e e e é incorreto

falar de solução parcial porque a dis solução pass é tratada como resolução esses casos Aqui todos são bem interessantes tratar com você aqui rapidamente os detalhes bem importantes sobre isso que é para cair na prova esse tema Olha só resolução da sociedade no código civil se eu tô falando de resolução da sociedade aí o próprio código fala em relação a um sócio A1 A2 A3 Na verdade é assim eu tenho resolução de sociedade toda vez que a sociedade continua né então ela pode ter quatro só sair três e continuar com um então é resolução é

resolução Porque se ela continua se a sociedade continua eu tenho é resolução tá eh aí quais são os casos de resolução no caso de morte do sócio el que dse ao Sua cota salvo se o contrato se puser Diferentemente se os sócios permanecentes optarem pela dissolução da sociedade que seria o fim dela né solução total na linguagem do CPC né se por acordo com os herdeiros regulasse a substituição do sócio falecido então a regra é falecendo o sócio nada decendo contrato social sobre isso eh a parte dele vai ser liquidado de entrega aos herdeiros por

que isso gente aex acetates o que esse artigo preserva é justamente a a o direito do sócios reman sente e não verem entrar no quadro social uma pessoa com quem eles não ten uma afinidade a sociedade com afect societá Tem dificuldades sem afecto seria mais dificuldade ainda mas se o contrato tem uma cláusula prévia dizendo que os herdeiros sucederão o sócio essa cláusula impõe a obrigação dos remanescentes de admitir a entrada daqueles herdeiros na sociedade mas aí vem a lei e fala assim ó a regra é se nada diz Liquida cota Os Herdeiros não entram

se o contrato que entra eles vão entrar os os remanescentes podem aproveitando a morte optar pela dissolução total da sociedade pela dissolução pelo fim da sociedade já que morreu já vão colocar um ponto final aí em tes os redos não temam o que fazer vai solução total e a cota que seria o quinhão que seria do Falecido vai pro spoiler e a última Possibilidade é os herdeiros negociarem com suas remanescentes a entrada deles no quadro social não o que O legislador fez fica a disposição de vocês eu só dou uma garantia que é para evitar

briga evitar outra morte que é é de que se morreu alguém Os Herdeiros não têm o o direito potestativo de impor a entrada deles tá isso tá colocado aqui bem claro então a regra é sai o o o falecido e e deixa a sociedade e o quinhão dele vai embora além dos casos previstos na lei ou no contrato qualquer sócio pode retirar essa sociedade se de prazo determinado mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias se de prazo determinado provando judicialmente da causa olha só aqui tem uma coisa bem interessante ó eu

tenho nas duas situações aqui uma solução vejam que se a sociedade é de prazo indeterminado uma simples notificação aos demais herdeiros aos demais só desculpa sãoos remanescentes faz com que esse que notificou 60 dias depois seja fora automaticamente inclusive atualmente a junta começou admite que passados 60 dias esse esse sócio que deixou a sociedade leve a notificação e a verbe na junta comercial e ele vai ser retirado do contrato social comprovando que ele já notificou os demais e já passou 60 dias hoje tem regra nesse sentido para facilitar desse sócio que tá saindo sem eh

de forma imotivada sem motivo algum agora se é por prazo determinado se liga o só só pode sair se ele ajuizar uma demanda e provar judicialmente justa causa para deixar a sociedade Por que que é assim sociedade de prazo determinado Você pode perguntar na prova por um motivo bem simples porque quando alguém entra na sociedade por prazo determinado além de se comprometer com os demais sócios ele se compromete com toda a coletividade que ele vai ficar naquela sociedade por aquele tempo então para ele deixar a sociedade vai ter que ter um motivo justificável porque o

compromisso dele não é só com os demais sócios é com a coletividade tá então mais uma vez sai e a sociedade nesse caso aqui da motivada o sócio deixa a sociedade e eh eh eh a a a os demais sócios vão continuar com ela e esse sócios de sociedade vai receber o quinhão dele na forma que ele estabelece vai fazer um balanço determinação e calcular o valor da saída dele aí eu aproveito dizer um detalhe que eu tô lembrando aqui se pode cair na prova um um um um julgado recente do STJ unânime bem interessante

que tratava o seguinte olha só aqui o 109 tá dentro das regras do da da sociedade simples sociedade simples tá regulado 997 até o 1038 mas a limitada a nome a comandita simples e a nome coletivo usam as regras da sociedade simples como regras subsidiárias e nenhuma delas tratou de resolução a nãoc é limitada que tratou da exclusão por justa causa Mas tirando isso elas não regular a a resolução de sociedade nem a a a dissolução então a ela se aplica essas regras aqui a limitada a a nome coletivo como S só que na limitada

tem uma regrinha dizendo que o contrato social da limitada Pode Prever a aplicação supletiva da Lei das SAS no lugar de aplicar o código civil aí nós temos um problema com relação a esse artigo aqui veja Regra geral aplica limitada essa regra aqui do 109 saído motivado então sociedade limitada o sócio sociedade notifica e sai 70 dias depois tá fora e isso quando o contrato social não fala para aplicar a legislação sup como legislação supletiva a lei das SAS se o contrato social mandar aplicar a lei das SAS tem um problema porque na lei das

SAS não existe saída motivada já que lá o sócio quer deixar a sociedade apenas vende suas ações e tá fora e pega o dinheiro dele de volta tá só que no artigo 137 da Lei das S 6404 76 tem uma listinha que eu sempre falo Tem que ler isso aqui memorizar são os casos em que um acionista de uma sa tem direito de recesso ou de retirada e lá não tá a imotivada não existe a retirada imotivada E aí o problema na lei dos Sá não existe um dispositivo desse notificar com 60 dias e sair

da sociedade recebendo o seu quão depois de 60 dias como faz agora porque o que tá acontecendo quando a gente aplica a regra supletiva da sociedade simples que é uma sociedade de pessoas o 1029 permite que o sócio saia quando ele quiser e quando a gente aplica a lei des que é uma sociedade capital onde o sócio pode sair hora que ele quiser não tem um dispositivo assim que que que o STJ diz ele afirmou que mesmo quando a limitada aplica o regime supletivo da lei dasas o sócio mantém o direito retirado e motivado do

artigo 109 do Código Civil então aplica-se ao sócio que queira deixar a sociedade de forma imotivada o artigo 1029 do Código Civil mesmo que o contrato social da limitada m de aplicar lei das S olha essa questão ca na prova e você tomar de tomar posse vai fazer vai me convidar para tomar um café lá por sua conta porque se vier essa questão você acertar e essa fqu ela crucial né passou por um ponto passou na nota de corte você vai ter que agradecer a mim por conta disso tá então o o sócio da sociedade

limitada mesmo quando a o regime supletivo eh aplicado por fse do contrato social era desas terá o direito de aplicar o 1029 que é uma regra da sociedade simples pode pode cair na sua prova tá então tá aqui a sa motivada no C de subsequente da notificação pode os demais sócios optar pela dissolução da sociedade Olha só se um sócio exércio direito de recesso Desculpa se um sócio e exército direito de saída dem motivada os demais sócios podem assim que receb notificação em 30 dias optarem pela dissolução pelo fim da sociedade 1030 ressalvado 104 para

seu parágrafo único pode o sócios ser excl judicialmente mediante iniciativa n dos demais sócios por falta grave no cumprimento de suas obrigações ou ainda por incapacidade proveniente mais resolução só que aqui o sujeito tá sendo expulso expulso da sociedade detalhe que que tá no me4 gente out outra outra causa de expulsão aqui está o sócio remisso que é o sócio que não integraliza o capital social quanto ao sócio remisso 104 fala que os demais sócios podem fazer três coisas que o que que eu faço com o remisso que é o sócio que é notificado forçado

e não não integraliza a cota dele e os demais são responder solidariamente com ele né a lei fala que é possível primeiro lugar a sociedade cobrar dele todo o dano que ele causa por não ter integralizado a cota mas V imaginar que a tinha que dar 100.000 pra sociedade ele não dá a sociedade vive pegando dinheiro emprestado para poder pagar as despesas com aquele 100.000 pagaria tá pagando juros cobra os juros dele enquanto ele integralizar ele paga o dano que ele tiver causando primeira possibilidade e para fazer isso pra de autorização nem nada dos demais

sócios a a sociedade pode fazer isso automaticamente agora a sociedade pode também optar por reduzir a cota dele o valor já integralizado ou optar por expulsá-lo da sociedade ele pode ser excluído tá então Aqui tá dizendo olha além de ser excluído porque é remisso ele pode ser excluído por falta grave e ele pode ser excluído por eh incapacidade proveniente falta grave não tem um rol Legal né a gente fala assim de três situações que são consideradas falta grave reiteradamente na jurisprudência que é revelação de segredo Industrial concorrência desleal com a empresa e difamação da empresa

nessas três situações a a falta grave eh tá caracterizado e o sujeito é colocado para fora da sociedade mas o STJ agora nesse semestre ainda ele fez uma uma um julgado em que diz o seguinte a retirada de de dinheiro do caixa contrariando deliberação da da da sociedade dos sócios eh É falta grave e leva a exclusão do sócio com uma retirada indevida a retirada sem haver uma deliberação proibindo isso eh em tese não seria falta grave regularidade comum mas se havia deliberação é e contra a retirada e o sujeito assim faz retirada de caixa

para qualquer fim que seja porque você está tirando do caixa não é não é fil Empresarial é por outra finalidade mesmo que você para distribuir lucro pros sócios Ele comete falta grave que se atuou contra a vontade da maioria da sociedade então falta grave é isso incapacidade su proveniente o fundamento para excluir alguém por incapacidade su proveniente é afeição social de novo qual é o problema não é o problema não é com o incapaz o sujeito que foi interditado é com o curador dele porque agora quem vai vai falar por ele é o curador não

é ele representado pelo curador é o curador falando no lugar dele às vezes não há afeição social entre o sócio remanescente e o curador por conta disso a lei tá permitindo a exclusão O que que tem que provar o sócio fim da Fé societat será de pleno direito excluído o sócio sociedade eh exclu da sociedade o só declarado falido Ou aquele cuja cota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo do artigo 126 aqui é bem simples gente esses SOS vão ser excluídos de pleno direito por um motivo bem simples A a cota dele foi liquidada

porque ele faliu aí teve que pegar a cota dele arrecadar a cota dele para pagar a dívida lá da Falência dele mas uma padaria aqui com três sócios um dos sócios é Don do açogue e lá era empresário individual lá ele fale todos os bens deles serão arrecadados inclusive o quinhão que ele tem na sociedade Ora se o quinhão dele aqui arrecadado para pagar as dívidas lá da Falência ele tá fora no 20 26 o credor tava tentando cobrar credor particular tava cobrando um sócio não en contra patrimônio dele aí pede o juiz a liquidação

da cota dele liquidou a cota ele tá fora em pleno direito Então são duas exclusões bem óbvias colocadas aqui e a a dissolução quando é que ela se dá né ainda tem resolução aqui eh dos casos em que a cidade se resolver em relação a um sócio o valor da Sua cota considerado pelo montante devidamente realizado liquidar a Salv disposição contratual em contrário com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução verificada em balança especialmente levantada só um detalhe o artigo 105 605 do CPC ele fala qual é a data que eu considero

para fazer esse balanço de determinação então que o balanço de determinação vai verificar quanto sócio tem direito a receber naquele momento o dia que el tá deixando a sociedade Que dia é esse ao 605 vai fazer uma listinha ele fala assim ó eh se se ele tá deixando a sociedade por conta da morte tem que considerar o valor da sociedade balança patrimonial tem que ser feito na data do óbito Ah se é a saída imotivada ele notificou e para sair 60 Dias 60 dias depois Qual é a data da saída dele o 6º dia contado

da data que a notificação foi recebida pelos demais sócios Então essa data vai reir paraa determinação E aí esse valor vai se acrescentar o good que é o valor eh uma espécie de indenização pela perda do lugar no mercado mas ser é uma coisa mais complexa em prova objetiva deente pergunta né a o capital social sofrerá correspondente redução isso aqui é importante ó o que acontece com a saída dele o cara tinha um Tero do capital social o que vai acontecer com o capital social o capital social era 30 então 10.000 tá indo embora com

ele ó reduz o capital social proporcionalmente né correspondente à conta dele sabe se os demais sócios suprirem o valor da cota então quando ele sai das duas vamos vamos imaginar que tem mais dois sócios tá saindo o sócio C levando o terço tem um sócio a com 1/3 o sócio B também o B também tem 1/3 cada um com 10.000 pode acontecer de saiu de 10 e esse aqui assumiu uma cota de 15 esse aqui uma cota de 15 aí mantém a cota liquidan será paga em dinheiro no prazo de 90 dias a partir da

liquidação salvo acordo ou estipulação contratual em contrá que pode perguntar na prova também tá acontece de pedir emem prazo na FGV tá aí ó 90 dias se o contrato social não disser Com quanto tempo vai pagar para só sociedade 90 dias paga tá aí a retirada de exclusão ou Morte só não exime os seus a seus herdeiros S est dado pelas obrigações sociais anteriores até 2 anos após a Verbal resolução da sociedade nem nos dois primeiros casos pelas posteriores em igual prazo enquanto não se requerer a verbação Olha só gente só as que deixa a

sociedade ainda responde até 2 anos depois que deixa a sociedade por obrigações que existiam na data que ele deixou a sociedade e esses dois anos contam da data que registra a saída dele tirando no caso do óbito né porque o óbito B que registra depois já conta 2 anos da data do ó porque é fato agora o só deixa a sociedade só registra isso um ano depois é só do registro que vai contar 2 anos para frente ele vai responder por todas as obrigações que existiam na data que Ele registrou tá até 2 anos depois

e inclusive por conta disso também pode falir uma sociedade que deu baixa na junta comercial até do Anos Antes do pedido de falência então mesmo com baixa na junta mesmo encerrada a atividade pode faler uma sociedade até 2 anos depois até porque todo mundo responde até 2 anos depois que deixa a sociedade se eu encerrei e deixei tudo lá de baixa na junta até 2 anos depois eu posso responder então até 2 anos depois eu posso ter a falência requerida e decretada 1032 mantém essa responsabilidade por mais 2 anos tá na solução passar rapidamente que

eu quero ir pra questão dissolve-se a sociedade quando ocorrer vencimento prazo duração salvo se ven este sem oposição de sócio não entrar sociedade em liquidação caso em que prorrogará por tempo indeterminado tem se calculado um prazo de até 30 dias não entrar em liquidação em até 30 dias tá prorrogado por prazo indeterminado a sociedade tem que terminado o prazo entrar em liquidação tá eh também por consenso unânime do sócio veja que por prazo determinado ou por prazo indeterminado havendo consenso tsunami eu posso encerrar agora o peguinho da prova A deliberação do sócio com maioria absoluta

ou seja mais de 50% do capital social na sociedade por prazo indeterminado ó prazo indeterminado gente a dissolução só ocorre por unanimidade só por unanimidade aqui ó por prazo determinado indeterminado pode ser tanto pela maioria quanto eh pela unanimidade tá a extinção na forma da lei da autorização para funcionar aqui inclusive se ela não não não não cessar o MP vai entrar com ação para obrigar a a a que ela acesse a atividade a sociedade pode ser dissolvida judicialmente a requerimento de qualquer dos sócios quando anulado da sua constituição ou exido do fim social ou

verificar a sua inidade veja aqui são as duas hipóteses de liquidação exra eh liquidação judicial as 133 São todas extrajudiciais tá o contrato Pode Prever outras causas de solução outos peguinha paraa prova tá além de motivos legais o contrato Pode Prever causas objetivas para dissolução a ser verificado judicialmente quando contestadas se o contrato prever caus de solução e alguém e incorre na cláusula e alguém busca de solução judicialmente pode se questionar se a causa realmente aconteceu isso com base no princípio da preservação da empresa Ok vamos verificar aqui a questão e que foi colocado aqui

na prova envolvendo aqui e març 18 vou verificar Raquel e Afonso constituíram no município de Tanabi São Paulo a fábrica bolsa amarela limitada que foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo conforme a cláusula quarta do contrato social e conforme a clausa quarta do contrato social em caso de falecimento a sociedade Continuará com os herdeiros que ingressaram na sociedade independentemente da concordância prévia do sócios remanescente Então tá no caso né é o 1028 e inciso primeiro do Código Civil tá o contrato prev de forma diferente então aqui não Liquida os sócios eh

que vierem a falecer terão seus herdeiros entrando no quadro social tá isso é Março 2018 em janeiro de 2024 Raquel Viúva Sem ascendentes faleceu deixando com Medeiros legítimos seus únicos filhos Bruna e André ambos capazes Bruna tem inúmeras desavenças com Afonso que é o outro sócio pois sempre foi foram inimigos políticos na região de Tanabi já André atualmente tem residência Permanente em Talim capital da Estônia onde exerce a docência na universidade local diante da situação hipotética narrada a siná afirmativa correta esse aqui é um tipo de questão específic que que a FGV e gosta bastante

até porque ela faz exame da OAB Então coloca esses casos práticos né vai desse caso prático aqui dá uma solução de cara nós estamos vendo aqui uma situação em que os herdeiros têm direito subjetivo de entrarem no qu societário o que vai acontecer que alternativas a banca nos dá aqui nessa questão tá eh letra a a cláusula contratual que permite o ingresso dos herdeiros é nula de plen direito não é nula de plen direito porque ela é autorizada pelo 2028 inciso primo tá então morreu aqui então deixa para lá caso André não possa ingressar na

sociedade em razão da situação pessoal haverá a renúncia do direito à herança pela força obrigatória da clausa contratual não não há renúncia a herança de forma alguma quando a a lei fala que os herdeiros sucederão eles passam ser titulares da cota quem pode mais pode menos Olha se eu posso entrar na sociedade Eu posso também transferir minhas cotas para para minim irmão posso vender minhas cotas né se houver impedimento não haverá renúncia pelo contrário se não for ingressar vai liquidar a cota dele ele vai receber como herança o quinhão correspondente às suas cotas que seria

metade do que a mãe de fechou V imaginar que isso aqui ser 50% para cada um a a o o remanescente tá com 50 e os dois filhos com 25 cada um ele vai ter direito de liquidar Sua cota e receber regularmente não tem que renunciar à herança por força da fé societat Afonso poderá motivadamente impedir o ingresso de Bruna na sociedade e Por conseguinte negar o percebimento dos valores apurados na apuração dos avos de jeito nenhum as duas coisas não pode em tese em tese ele pode até ajuizar uma ação de solução de sociedade

porque que vai acontecer os herdeiros vão ingressar se ele tiver motivo para não continuar a sociedade com os herdeiros ele vai ter que ajuizar a ação judicial demonstrando a a a o fim da afeição social que poderia levar à extinção da própria empresa como precisa preservação da empresa recomenda que se um sócio quer ficar Que ele continue então ele poderá ajuizar essa ação para que ele continue nada impede também que a Bruna também diga assim eu quero ficar eu que quero ficar eu e o meu irmão isso vai resolver socialmente agora em qualquer hipótese não

pode recusar vamos dizer que a Bruna não vai ficar aí tá dizendo que ela não perceberá os valores apurados na apuração de Avis orora se ela não entrar na sociedade a cota dela vai ter que ser liquidada então a segunda parte tá erradíssima veja só gente mesmo quando um sócio é expulso por falta grave ou incapacita prendente recebe o quinhão dele não tem esse negócio de receber quinhão não o remisso também recebe o quinhão dele tá caso o Bruno e André Não ingressa na sociedade a impudência tem admitido que o sócio remanescente explore atividade econômica

individualmente de de forma temporária até que se aperfeiçoe a sucessão ou a transformação em sociedade unipessoal perfeito na verdade se o André e a Bruna não entrarem a sociedade vai ficar uniss societária e ela pode permanecer por um tempo assim admitindo outro sócio ou o o o o o o Afonso né que é o o sócio remanescente ele pode eh transformar em sociedade limitada unipessoal ele pode continuar como limitado pessoal lógico Pagando os AES dos dois então a letra D tá correta é falecimento de sócio em qualquer situação dissolve a socidade limitada não não não

dissolve não tem dissolução por conta disso tá a dissolução seria o fim né tanto que a morte 1028 não tá lá no 1000 1033 1034 1035 é caso de solução letra D é o gabarito trouxe o material aqui com outras questões vocês podem olhar de 2024 elá vai estar disponível para você com explicações bem interessantes e aqui eu destaquei por exemplo olha o que a FTV faz pega um detalhe Olha só um detalhezinho de um inciso de um parágrafo cuidado com isso quer gabaritar a prova presta muita atenção naquilo que é excepcional nessa questão tá

destacado aqui não é E aí V outra questão eh colocando a a questão de de legislação as mudanças feitas recentemente na legislação falimentar na legislação eh do código civil na legislação das todas as que são colocadas aqui eu coloquei até os texos para vocês darem uma olhada em casa verifiquem que houve alteração recente então para gabaritar a prova Olha o que foi alterado recentemente na legislação Tenta olhar esse olhar da doutrina do Direito Empresarial coloca lá à frente do dos seus das suas respostas quando uma solução precisa da preservação da empresa tudo que extingue que

põe fim não tá de acordo entre falência e Recuperação recuperação judicial preservação da empresa para gabaritar a prova atenção dos detalhes olhe para esses parágrafos olhe para ess para as exceções sua prova vai caminhar nesse sentido Valeu gente sucesso na sua aprovação [Música] C i