Unknown

muito boa noite pessoal sejam bem-vindos a oitava aula do curso de mercado de capitais da liga acadêmica de Direito societário da UFRJ antes de começarmos propriamente a aula queridas sobre o curso o formulário de presença ele vai ser disponibilizado no final da exposição do professor então fiquem atentos para quando entrarmos no final perto do final da aula vai que todas assinem formulário de presença também enviamos um e-mail para todos que estão inscritos informando sobre a disponibilização de certificados agora ao certificado todos que assistirem a totalidade de 7 aulas e preencher as respectivos formulários de presença

dessas aulas ou aqueles que assistirem e preencherem os formulários de presença das quatro aulas gestantes as aulas 8 9 10 e 11 Tendo isso avisado eu queria agradecer ao Vitor Arante por ter aceitado o nosso convite por estarem aqui conosco ministrando Mais uma aula aqui do curso de mercado de capitais a gente o tema de hoje a gente vai falar sobre débito Capitão marketing Vitor muito obrigado por estar aqui novamente queria não me alongar muito né mas introduzindo rapidamente o Vitor né ele vai contar um pouquinho da experiência dele mas o Vítor é sócio dos

seus companhia e tem profundo experiência em mercado de capitais em bancário também com operações ofertas de Valores mobiliários em geral formado pela Universidade Presbiteriana Mackenzie pode graduado em direito econômico pela Fundação Getúlio Vargas e especialista em International mais uma vez muito obrigada Obrigado João obrigado pela introdução acho que agradecer aqui primeiramente aí pelo convite bem legal tá falando aqui com vocês e e parabenizar pela iniciativa eu acho que eu tava conversando aqui um pouco com João antes da gente começar a transmissão e eu eu particularmente trabalho com Mercado de Capitais desde 2007 e é engraçado

que durante a faculdade a gente raramente tem contato com matérias voltadas aí a bancário a Mercado de Capitais a faculdade ela ainda tem acompanhado isso aí que até hoje ela fica muito restrita e ao direito societário que a base é a base do que a gente precisa aqui para trabalhar nessa para trabalhar nesse setor mas falta que falta um pouco desse contato e a iniciativa que os professores o que que vieram aqui que conversaram com a turma assim são todos de muita vivência no mercado muita experiência então eu sei que todo mundo que tá conseguindo

acompanhar aí o curso por inteiro deve estar sendo muito muito proveitoso e espero que hoje eu consiga ir agregar um pouco também para vocês trazer um pouco de um pouco da minha experiência um pouco aí da do que eu já passei Eu organizei aqui uma apresentação para tentar aí fazer de uma forma de uma forma bem bem didática bem pegando aí Alguns conceitos mais básicos mas fiquem à vontade aí para para enviar as perguntas acho que o João vai ajudar aqui a consolidando as perguntas e no momento no momento aí oportuno a gente vai parar

e tentar responder aí a maioria delas o que eventualmente a gente não tiver tempo para responder a gente eu me organizo aqui depois para para conseguir enviar aí diretamente para todo mundo tá bom não adiantou eu sou eu sou sócio de vocês combarrê trabalho aí na área de mercado de capitais desde 2007 sempre focado em especialmente em securitização Mas passando aí por todos os instrumentos de dívida Então acho que a ideia hoje é dar um dar um Panorama Geral do conceito aí do mercado como um todo sei que pelo que eu acompanhei do programa do

curso algumas matérias assim algumas já teve algumas discussões aí sobre a papel do regulador o papel da cvm IPO preparação de IPO ou então eu vou tentar fazer trazer aqui uma discussão mais focada de fato nos instrumentos de dívida eu vou projetar aqui João Você só me confirma se tá aparecendo por favor Então vamos lá primeira coisa que eu acho que é importante aqui é para ter a base do Mercado de Capitais como um todo e aqui ainda antes até de entrar no que é o mercado de dívida propriamente dito né É acho que é

bem legal fazer essa segregação e num primeiro momento que todo mundo tem a Claro a diferença do Mercado de Capitais para o mercado de crédito ou mercado bancário ou de uma forma talvez equivocada algumas pessoas tratam como o mercado financeiro esse esse que a gente chama aqui na caixinha do lado do lado direito do mercado de crédito eu digo equivocado no mercado financeiro que o mercado financeiro é como um todo mas enfim a grande diferença aqui é no papel da instituição financeira eu acho que pra gente conseguir pra gente conseguir de alguma forma diferenciar O

que é um mercado de crédito barra mercado bancário do Mercado de Capitais então o mercado de capitais ele aproxima ou ele busca aproximar O tomador de recursos aquele que tem a necessidade do Capital aquele que tem a necessidade de fazer o investimento com o poupador e essa aproximação ela não dispensa a instituição financeira mas a instituição financeira ela tem um papel aqui de prestador de serviço a instituição financeira nada mais é do que um ente aí que vai juntar as duas pontas poupador e tomador dentro do mercado isso quando eu tô falando dentro do mercado

de capitais quando eu vou para o mercado de crédito o meu Mercado de crédito é o meu sistema bancário o meu sistema financeiro Tradicional em que o tomador procura um banco procura uma instituição financeira para tomar o recurso diretamente da instituição financeira é via de regra E aí as exceções mas via de regra o mercado financeiro ou a tomada de recursos diretamente com o banco ela é mais cara não só do ponto de vista financeiro sim do ponto de vista financeiro mas também do ponto de vista burocrático de responsabilidade para o tomador é então ele

costuma via de regra ser um mercado mais Custoso para companhia por isso e por outros motivos eu vou tratar aqui que as companhias que tem essa necessidade do recurso tem um vão atrás do mercado de capitais acho que vindo um pouco para cá é para o segundo slide é muito nessa linha aqui do que do porquê que as companhias saem do mercado de crédito ela saindo do mercado bancário para buscar o mercado de capitais tem alguns motivos para isso algumas razões para isso as principais delas necessidade de recurso então eu apesar de ter o mercado

bancário ele normalmente tem taxa de juros mais altas Então o meu custo de financiamento o meu custo de Capital que é com que as companhias tratam ele é mais Custoso via de regra no mercado bancário Então essa necessidade de recursos faz as companhias migrarem para o mercado de capitais e hoje com o mercado ainda um mercado de capitais ainda embrionário ainda em desenvolvimento mas já chegando num patamar aí pequeno para médio incomparável em comparação aí com outros mercados com outros mercados ao redor do mundo as companhias buscam também visibilidade então uma companhia que acessa o

mercado financeiro ela cessa uma gama de investidores nacionais e internacionais que trazem essa para companhia aumenta reconhecimento melhor a condição de negociação não só na tomada de recurso mas também com fornecedores uma companhia em regra que já fez um acesso ao mercado de capitais ela na outra ponta no mercado bancário né no mercado de crédito ela em regra consegue taxas melhores constituições financeiras então diversas vantagens ou diversos benefícios as companhias acabam usufruindo a partir do momento que elas acessam o mercado de capitais o mercado de capitais ele pode ser acessado de duas formas pelas companhias

ect que eu vou falar menos hoje mas nesse momento Inicial acho que é importante vocês terem essa essa diferenciação e por meio de dívida que acho que é o foco do que a gente vai falar aqui basicamente assim acessar via ect acessar via dívida Os dois têm suas vantagens e desvantagens né vantagens de eu acessar via equit entre outras né o meu custo de capital é mais barato porque quando eu tenho um quando eu tenho um sócio né quando eu tenho alguém entrando no Eco e da companhia eu não tô pagando juros Diferentemente do de

uma dívida Diferentemente de um endividamento é Outra vantagem no Outra vantagem no equiti eu não tenho a necessidade as restrições contratuais que um credor no momento de tomar uma dívida vai vai me impor e é comum que eu tenha essas restrições no momento de tomar uma dívida Mas eu também tenho desvantagens não é eu vou ter eu passo a ter sócios em regra quando as companhias acessam Mercado de Capitais eu vou ter sócios investidores da bolsa acionistas minoritários eles têm direito Eles vão ter em gerência na companhia então é eu tenho vantagem de desvantagens para

o equiti assim como eu tenho vantagem de desvantagens para dívida Se vocês me perguntarem assim o que que é mais comum dentro do mercado de capitais hoje é hoje eu diria que o o a dívida né o Dead capital marketing ele funciona muitas vezes como porta de entrada para o equite a maioria das companhias que tem essa essa vontade ou essa necessidade de acessar o mercado de capitais o objetivo final é fazer o IPO ou é abrir o capital na Bolsa de Valores muitas vezes o a dívida dentro do mercado de capitais ou deve capital

marketing ele funciona como um Primeiro passo é o nível de exigência de uma companhia de responsabilidade dos administradores de divulgação de informações ele é menor no momento de eu tomar uma dívida em comparado quando eu vou abrir o capital quando eu vou fazer um Ipo de fato então muitas vezes a tomada de a tomada de recursos hildete capital marketing funciona como um primeiro passo então a gente vê muito a companhias que nos procuram que vem para o escritório e que tomam dívida via os instrumentos que a gente vai repassar aqui e no segundo momento numa

janela de mercado oportuna vai para o IPO E aí passando por todos aqueles processos relacionados ao IPO ou que vocês já viram ou vão ver ainda aqui dentro do curso Entrando nos instrumentos de dívida né é o mercado as emissões dentro do mercado de capitais elas são reguladas pela cvm é a gente vai falar um pouquinho mais para frente aí das Ofertas públicas mas antes de entrar nos requisitos nas obrigatoriedades relacionadas às ofertas públicas eu acho que é importante a gente falar sobre o valor mobiliário em si os instrumentos né os títulos os valores Imobiliários

que são emitidos pela companhia e esses vão ser distribuídos no mercado e vão servir aí como como acesso o primeiro deles é a debento a debênture ela é regulada pela lei das s.as os requisitos e as os requisitos para emissão de debate que tem que constar numa escritura de debebento e todos eles estão previstos na lei das s.as ela é um valor Imobiliário objetivo de dívida de médio longo prazo como a gente colocou aqui e acho que a grande particularidade aí não só das debêntures depois Principalmente quando a gente entrar em securitização vocês vão ver

que eu vou focar bastante disso é tributação Então eu acho que o que é o que é muito importante a gente entender quando a gente está falando de mercado de capitais e aí quando eu falo de custo da taxa de juros que no mercado de capitais em regra o meu custo de tomada de financiamento é menor do que no mercado bancário isso também passa pela tributação E aí eu vou trazer aqui alguns insights de tributação só como a finalidade comparativa para vocês conseguirem entender então é além do curso da taxa de juros em sim a

debênture ela é um instrumento que ele é isento de IOF se você toma um empréstimo junto a um banco qualquer via de regra via uma CCB ou que seja um contrato de empréstimo que é que seja a gente tem que pagar IOF então além da taxa de juros em si eu tenho vantagens que vão se aplicar aqui para o mercado de capitais tributárias que também encarecem o mercado de crédito e na outra ponta deixam mais vantajoso mais atrativo o mercado de capitais então a debênture valor imobiliário regrado pela lendas s.asos requisitos para emissão estão lá

é título executivo extrajudicial e ela é um título que quando a companhia é um valor imobiliário quando a companhia emite ele é isento de IOF a debênture ela pode contar com garantia real garantia flutuante ela pode ser da espécie quirografaria ou ela pode ser subordinada tudo isso daqui nos termos da Lei acho que sem me alongar muito garantia real hipoteca alienação fiduciária o que quer que seja garantia flutuante hoje em dia ela tem menos comum mas no passado a gente a gente a gente já usou bastante garantia flutuante que ela pega de uma forma geral

ativos da emissora então sem uma identificação propriamente do ativo a gente diz que ela flutua né esse é o conceito flutuante sobretudo patrimônio da companhia sobre todos os ativos quirografaria uma de bem tury que não tá que não tem qualquer garantia então eu corro aqui o risco de crédito puro da companhia e a subordinadas que quando elas estão uma debênture que nasce subordinada a um outro individualmente a um outro endividamento da companhia tá forma de emissão das debêntures elas podem ser aqui nominativas via anotação em livro então toda vez que eu abro uma sa E

aí também um ponto importante que eu não falei lá atrás as debêntures ainda são de emissão exclusiva de companhias né de SAS podem ser SAS abertas ou fechadas mas as debêntures ainda são valor imobiliário de Missão excluída de S.A ainda porque tem muita discussão já fiz já foi e voltou algumas vezes para permitir para limitada mas ainda exclusivo para SA Adventure no momento que eu vou abrir essa eu faço o registro de um livro propriamente dito que é o meu livro de ações e aí O livro é um livro mesmo é um livro físico que

eu faço anotação do nome dos acionistas e da mesma forma que eu tenho um livro de ações Eu tenho um livro de debentures esse livro de debenture serve também para notar O titular da debênture a criação da debento então a minha dentre Pode ser nominativa ou escritural no escritório eu contrato uma inst financeira para fazer um controle um controle sistêmico né um controle no na como como na figura de escriturador mesmo de quem é o titular da debênture as debêntures elas podem ser conversíveis podem ser permutáveis ou Simples que são debêntures que são dívida pura

e a debênture ela me permite emissões emissão em séries eu emito debêntures em diferentes séries quando eu preciso ter características diferentes Então não é não é incomum que as companhias emitam dívida atreladas a taxa de juros diferentes porque eu tenho necessidades diferentes aí de determinados investidores então eu posso ter dentro de uma mesma emissão de debentures uma parte dela com taxa de juros atrelado a inflação atrelada IPCA e outra atrelada CDI da mesma forma eu posso ter dentro de uma mesma emissão de The bendre uma parte que vem se em determinada data e uma parte

dela que vence em outra data por que que eu tenho isso Vitor necessidade de investidor isso muito quando eu tô na oferta pública quando os bancos eles estão fazendo até a estruturação da operação ele sentem o mercado eles eles já têm essa visibilidade de mercado o que que o mercado tá esperando de uma emissão daquela companhia e isso parte da estruturação e a forma deu diferenciar dentro de uma mesma emissão de bem Turis aí com características diferentes é por meio dessa missão em séries e aí só coloquei aqui mais para controle que a forma de

emissão é vir uma escritura de emissão de debêntures Então eu tenho um documento eu tenho um contrato que essa essa escritura de emissão que vai regar e todos os todas as características da debêntures aqui mais para fins de conhecimento da até da relevância que o mercado de capitais está tomando eu só consegui puxar aqui até a metade do ano passado certamente já tem aqui números atualizados Mas para todos os valores mobiliários aqui que a gente vai conversar eu tentei puxar aqui um pouco desse histórico da anbima e se vocês verem aí por exemplo 2021 que

é o último ano cheio e que foi um ano aí que apesar de pandemia é um mercado de capitais foi muito ativo eu tive aí 610 bilhões em captação Independentes 2022 é um foi um ano um pouco mais difícil ano de eleição transição de governo então cair um pouco mais a expectativa para esse ano para o próximo ano que eu tenho aí um valor muito alto um valor muito alto aí de novo de bem turismo incentivadas acho que aqui é um é um ponto bem legal para a gente falar eu falei um pouco na comparação

e eu falei que acho que vou trazer aí em alguns momentos esses insights tributários apesar de de não ser tributarista de Formação a gente eu vou trazer alguns sites tributários porque é isso movimenta muito ou influencia muito dentro do mercado de capitais tem muitos produtos dentro do mercado que só existem por conta do benefício fiscal e as debêntures incentivadas os títulos incentivados de um modo geral depois a gente vai falar um pouquinho na securitização de São um deles então as de bentos elas não têm IOF Como Eu Fiz aquele comparativo para vocês lá atrás em

comparado aí com o mercado com o mercado bancário com mercado de crédito é mais a remuneração das de bem por isso então quando eu invisto uma debênture o meu principal ele é preservado então seu apliquei r$ 1.000 numa dbnturi esses mil reais eu recebo de volta sem imposto mas tudo que é acima dos r$ 1.000 em regra tudo que é a taxa de juros da debênture eu tenho que pagar imposto na se eu sou uma pessoa física na tabela de 15 a 22 e meio se eu sou uma pessoa jurídica 34% normal as de bem

Turis em regra não tem nenhum incentivo que que são as debêntures incentivadas as debêntures incentivadas para para fins de incentivar de fato investimento nesse nesse mercado todos os projetos aí que são voltados para infraestrutura então se eu demonstro que a minha debênture ela e aí eu tenho as formas legais e regulatórias de fazer isso Tá Mas eu demonstrando que ela é uma debênture que atende aos requisitos da Norma para se enquadrar como um projeto de investimento na área de infraestrutura ela é a remuneração recebida por pessoas físicas ela tem 0% de imposto Então ela eu

não pago imposto eu pessoa física investindo Essa debênture eu não pago imposto sobre a remuneração então se eu invisto 1000 numa DB enturie e recebo 500 de retorno de juros sobre essa debênture esses 500 eles vêm isento de imposto e a ideia é de fato incentivar investimentos na área de infraestrutura aqui eu coloquei aqui alguns exemplos né mas assim toda a área aí de saneamento energia agora tive uma mudança recente na legislação que também colocou aí habitação educação já tava então todos os investimentos aí seguindo determinados requisitos para área de infraestrutura eles são tratados como

como exemplo de imposto no rendimento da minha de bem Seguindo aqui eu acho que um outro valor Imobiliário para a gente começar um pouco são as notas promissórias as notas promissórias elas caíram um pouco em desuso até nos últimos dois anos por conta da criação das notas comerciais que a gente vai falar também um pouquinho mais para frente mas acho que antes de entrar nas notas comerciais que que era a Grande vantagem aqui que eu que eu sempre tive nas notas promissórias é primeiro que elas podiam ser emitidas de novo Diferentemente das debêntures que eram

emitidas exclusivamente por sa por companhias as notas promissórias elas podem ser emitidas por limitada Então as notas promissórias elas permitiam sempre permitiram acesso ao mercado de capitais para companhias que não fossem S.A e elas normalmente tinham prazo de tomada de recurso ou um prazo para eu levantar recurso um prazo que eu concluir a emissão mais curto do que uma emissão de debênture ela tinha sempre teve menos requisitos regulatórios para emissão do que as debêntures então era muito comum a gente fazer no passado até a criação agora das notas comerciais em 2021 o que a gente

chamava de empréstimos ponte via nota promissória então eu fazia uma missão de nota promissória como uma pré-dentre com acesso ao mercado de capitais normalmente seguindo a mesma coisa mas a nota promissória era sempre tomou menos tempo do que as debêntures então era muito comum eu utilizá-la nesse formato Então acho que aqui emissores como eu falei limitadas cooperativas cidades por ações limitações a nota promissória né ela ela tinha essa restrição ainda tem né agora tem juízo Mas enfim prazo máximo de 360 dias ela ela segue né ali uniforme de Genebra Então ela tem que respeitar e

como um título de crédito todas as os requisitos legais que eu tenho na linha de forma de Genebra Então ela é um título cartular diferente da das de bens que eu faço vi uma escritura de emissão a nota a nota promissória eu sempre tinha uma caratula de fato Então essa carta ela era ela ficava guardada num banco depositário num cofre num banco depositar então eu seguia todas as regras aí da Lei uniforme de Genebra tratando a nota promissória aí de fato como como um título de crédito não vou perder muito tempo aqui na nota promissória

porque ainda é um ainda é um valor mobiliário que eu consigo acessar o mercado mas ele caiu muito em desuso por conta das notas comerciais E aí vou falar um pouco para vocês das notas comerciais preconceito aqui da nota comercial ele veio muito muito na linha de continuar atendendo as as sociedades limitadas então companhia empresas aí que não sejam sa é para permitir o acesso ao mercado de capitais por essas empresas com menos mas muito mais parecido com uma debênture que como a nota promissória então com menos requisitos cartular ou com menos requisito ele não

é atrelada ali uniforme de Genebra então com menos travas ou com menos burocracia que a nota promissória me trazia para emissão dela então assim como nas notas promissórias ela pode ser emitida por S.A por sociedades limitadas por cooperativa elas não têm esse prazo máximo de 360 Dias elas são escriturais Então como eu não tenho livro de nota promissória de nota comercial como é o caso das como é o caso das debêntures aquelas sempre da forma escritural mas isso não tem sido um problema na prática e aqui uma vantagem que ela pode ser autorizada emissão pelo

conselho de administração Isso é uma diferença com relação às debêntures que as debêntures em regras são sempre aprovadas por age aí eu falei regra porque companhias abertas né que sejam listadas podem aprovar havia Conselho de administração mas de uma forma geral sempre aprovada a emissão em Assembleia é um outro ponto importante das notas comerciais em comparação com as notas promissórias é que ela me permite estabelecer diferentes datas de pagamento a nota promissória como um título cartular né respeitando ali uniforme de Genebra ela só podia ter uma data única de vencimento no final do título né

para pagamento à vista a nota comercial ela me dá mais flexibilidade então eu posso estabelecer aí diferentes datas de amortização eu posso ter eu posso ter mais do que o 360 dias aqui até o vencimento Então ela me dá muito mais Liberdade do que as notas promissórias me davam as notas comerciais Diferentemente das nossas promissórias ela ela é usada de fato como um título de dívida no mercado de capitais de médio e longo prazo aí Aqui um pouquinho do conceito né Um Valor mobiliário não conversível de livre negociação a que a gente trouxe um pouco

e trouxe um pouco aqui da legislação como eu falei que ela foi criada em 2021 pela lei 14.195 e a forma de emissão ela havia um termo de emissão de notas comerciais então eu não preciso ter uma carta eu não preciso ter um ter um depósito dessa carta não é não é o próprio o termo que me deixe que me que me dá condição de titular da nota comercial Diferentemente da nota promissória aqui trazendo também um pouco do mercado assim a nota a nota comercial é difícil até a gente a gente ter alguma comparação Porque

ela foi criada em 21 então aqui até Junho de 22 a gente tinha aí 14 bi de operações de notas comerciais já é um número relevante Mas ainda é difícil comparar aí com com de bem turismo outros com outros valores mobiliários por conta de ser um título ainda muito recente aqui um comparativo básico tentando trazer aí de uma forma mais simples entre nota promissória e nota comercial então a regulação da cvm a nota promissória ela tinha uma regulação específica que trazia várias restrições a nota comercial ela segue só as normas gerais então a lei já

foi bem completa aí na criação dela a gente fiduciário eu tinha a obrigatoriedade de contratação de a gente fiduciário para nota promissória na nota comercial e não tenho o a emissão né um por meio de carta outro por meio de termo de emissão amortização como eu falei da nota promissória só na data de vencimento é o que a gente chama aí no mercado de Bullet então é um vencimento único no final e a nota comercial me dá mais liberdade a nota promissória não pode ser convertida né Ela é um título cartular a nota comercial eu

consigo prever aí alguma forma de conversibilidade dela ilimitadas né em sociedade anônima eu tenho a restrição sociedade anônima só se for via de dentro para prever a conversibilidade virando aqui um pouco então falar um pouquinho de debento e nota promissória nota comercial eu acho que agora é legal falar um pouco dos títulos de dívida voltados para securitização quando a gente fala em securitização de uma forma geral acho que isso é importante vocês entenderem a securitização ela engloba também fidiques e securitização bancária que são formas aí ou que formas de sessão de crédito que não envolvem

necessariamente um financiamento aqui eu vou focar muito em falar da securitização pensando em valores mobiliários cri e c que são formas de endividamento para companhia não vou hoje acho que a ideia não é falar muito sobre fingir que eu acho que uma das matérias também é que foi que foi tratar sobre fundo se vocês ainda não viram imaginam que vão ver mas aqui acho que a ideia no no espectro aqui securitização é trazer para vocês aí a mais focado e increto então o conceito de securitização geral né eu pegar o pum de créditos e isso

trazendo até do conceito do conceito do direito norte-americano né eu empacotar o meu pull de créditos e vender para terceiros antecipando o meu recebível então o conceito geral é eu tenho aqui 10 para receber no longo prazo eu empacoto esses 10 vendo para um terceiro o sete eu eu que tô cedendo meu crédito tenho ao invés de esperar o longo prazo para receber os 10 recebi sete aquele investidor que comprou os 10 vai receber ele comprou por sete vai receber 10 ao longo do tempo essa diferença nesse exemplo do 10 por 7 o meu três

é o spread que o investidor por ter adquirido crédito antecipadamente vai estar recebendo então a grosso modo securitizar nada mais é do que isso é eu vender a vista ou receber a vista por um crédito que em regra eu receberia a prazo A securitização além da lei específica ela é regrada na cvm pela resolução 60 que ela dispõe aí regras Gerais para companhia securitizadoras então o registro da companhia securitizadora na cvm e a forma de emissão do crime e do Crá por essa por essa securitizadora crise Cras são valores Imobiliários cra relacionado a créditos do

agronegócio e os cris voltados aí para captação relacionadas ao setor imobiliário eu vou falar um pouco aqui na sequência sobre o que que é o que que é o básico aqui do car mas também tratar um pouco da expansão de lastro possível de lastros possíveis que a cvm vem me trazendo ao longo do tempo antes entrar nessa questão aí específica de clicar e dos lastros de clicar as que é só importante Importante trazer de novo retomando aqui o aspecto tributário que assim como as debêntures incentivadas que Eu tratei lá quando tava naquele último slide falando

das thebeintures o crie o Cras também são produtos incentivados no mercado de capitais então da mesma forma que a debenture o investidor pessoa física que investe em cri e que investe em cra ele também é isento de imposto de renda na remuneração que ele recebe também da mesma forma lá que na nas debêntures de infraestrutura naqueles projetos voltados aí para setores específicos aqui como esses produtos nasceram como uma forma do governo de incentivar agronegócio e o setor imobiliário que são dois setores aí que funcionam muito como como bobina e como Marcos aí da economia né

então da mesma forma que nós é bem de incentivadas a pessoa física tem isenção aqui no Imposto de Renda isso acho que é importante toda vez que a gente fala dessas isenções a isenção é para o investidor é para pessoa física mas a companhia também colhe um benefício Porque como ele é um produto isento na ponta do investidor muitas vezes a companhia que vai tomar uma dívida viu uma de bem para incentivada via um cri via um cra ela consegue taxa de juros menores do que uma companhia que vai emitir vir uma debênture tradicional como

investidor tem o benefício a emissão fica mais barata para o investidor consequentemente ela fica mais barata para companhia também então é uma forma de incentivar para todo mundo Seguindo aqui cri Crá Eles são de emissão exclusiva de companhia securitizadoras e aí no próximo slide aqui eu vou eu tenho um desenho para explicar para vocês aí como como funciona essa triangulação como o dinheiro chega na companhia né porque na companhia que tá vendendo crédito que tá cedendo o crédito uma vez que a emissão É exclusiva da companhia securitizadora isso no próprio slide que eu vou tentar

fazer de uma forma mais ilustrativa para ficar claro é a forma de emissão o documento de emissão é vir um documento que a gente chama de termo de securitização que vai regar lá todas as características principais do meu cri e do meu crai então se ele tem garantia Qual que é a data de vencimento Qual que é a taxa de juros entre outras coisas é lastro do meu querido meu cra né o cri sempre voltado para setor imobiliário O cra para agronegócio E aí nessa linha a gente tem aqui uma divisão conceitual que a gente

que a gente fez no mercado do que a gente chama de lastro pela origem e lastro pela pela destinação para eu emitir o meu crime e o meu crime o meu acho que no próximo slide aqui ele eu vou conseguir deixar um pouco mais claro então o que que a gente chama eu vou começar por esse daqui que acho que é mais fácil de entender que que a gente chama de lastro por origem no laço por origem eu tenho aqui um cedente tá eu tenho aqui um cedente que é que possui créditos contra determinados devedores

então que que é uma relação tradicional aqui sendo num cri tá uma incorporadora detém determinados créditos e os devedores são os adquirentes de unidades de apartamentos de casas o que quer que seja que essa que essa Incorporadora esteja vendendo então a Incorporadora vendeu as unidades para os devedores e os devedores vão fazer esse pagamento a prazo a Incorporadora pega esses créditos devidos aí pelos adquirentes cede esses créditos para securitizadora a securitizadora ela é um ente aqui que vocês vão perceber que ela é um lente só de passagem Então ela recebe os créditos usa esses créditos

como lastro para emissão de cri E aí os investidores aqui na outra ponta adquirem esses crise Então os investidores colocam o dinheiro nas securitizadora e a securitizadora Repassa esse dinheiro para Incorporadora que os créditos no final das contas quando os devedores forem fazer o pagamento que é o item 4 aqui do da ilustração quando os devedores forem fazer o pagamento eles fazem direto para securitizador na qualidade aí de detentora dos créditos e a securitizadora paga a remuneração a remuneração de vida para os investidores Então esse Isso é o que a gente chama de lastro por

origem Eu dei um exemplo aqui com contratos de compra e venda de imóvel por uma incorporadora mas aqui pode ser um contrato de locação de imóvel se eu tô falando eu não crie se eu tô falando num cra ele pode ser um contrato aí de compra e venda de soja ele pode ser um contrato de compra e venda de mim ele ou ele pode ser qualquer lastro é que na origem dele ou seja na própria natureza dele ele já em se Enquadra no caso de um cri como como um crédito imobiliário E no caso de

um cra como um recebível aí atrelado ao agronegócio acho que vai ficar mais claro agora para vocês essa essa diferenciação entre origem e destinação Quando eu falar aqui do lastro por destinação que que é o meu lastro por destinação lastro por destinação eu tenho aqui uma empresa que eu tô chamando aqui uma devedora vou usar de novo o exemplo da Incorporadora que ela toma recursos no mercado Então ela emite um título de dívida que pode ser uma CCB que pode ser uma debênture que pode ser uma nota comercial ela emite um título de dívida E

esse título de dívida vai ser utilizado como lastro para uma emissão de cri é como que isso pode acontecer sobre quais condições que isso pode acontecer se na destinação de recursos desse título de dívida essa devedora essa tomadora de recursos ela se comprometer a destinar para uma finalidade Imobiliária se for um cri por uma finalidade do agronegócio se for um cra não é tão simples assim né não basta eu colocar no documento que ela se compromete eu tenho aí na regulamentação da cvm todas as obrigações relacionadas a demonstração de utilização de recursos periodicidade para que

seja feita essa demonstração Então não é tão simples quanto simplesmente colocar no documento assim eu tenho todo uma questão de monitoramento que a cvm identifica lá quem são os Players responsáveis por fazer esse acompanhamento mas o fato é porque que eu chamo de lastro por destinação porque eu configuro o meu Astro possível de um cri ou meu Astro possível de um craque destinação dos recursos que essa devedora vai dar para o dinheiro que ela recebe Então nesse caso aqui nesse caso específico eu não preciso ter na origem um contrato de compra e venda de imóvel

eu não preciso ter na origem um contrato de compra e venda de soja se for um cravo um contrato de locação de imóvel a devedora toma uma dívida se compromete a destinar para finalidade imobiliário do agronegócio a securitizadora ela fica ela figura como credora dessa dívida os e emite o crie com Astro nessa dívida os investidores colocam o dinheiro para aquisição do cri Então os investidores adquirem o cri a securitizador a recebe o dinheiro e Repassa esse dinheiro para devedora Diferentemente como eu coloquei do lastro por origem a que Eu tenho um monitoramento que a

devedora vai sofrer da securitizadora do agente fiduciário da emissão para verificar se de fato os recursos aí foram os recursos foram destinados para finalidade nessa linha acho que um ponto importante aqui com relação a destinação é que hoje a cvm expandiu muito o conceito do que é possível ser um lastro de uma emissão de cri ou de uma emissão de crack Então hoje por exemplo eu tenho companhias aí como Burger King emitindo o crack o Burger King ele emitiu O cra E aí qual foi a estrutura que o Burger King utilizou Burger King tomou uma

dívida se comprometeu a destinar essa dívida então Burger King uma debênture se comprometendo nessa debênture a destinar para aquisição de carne para aquisição de alface para aquisição de tomate o que quer que seja isso com isso ele fomentou agronegócio essa de Bento ela foi subscrita pela securitizadora a securitizador emitir um cra e os investidores colocaram o dinheiro da mesma forma eu tenho hoje empresas como da Rede D'Or que é um que é Hospital emitindo Crie e aí como que a Rede D'Or emitiu um cri ela construiu uma da sedes dela um dos hospitais dela então

isso foi um investimento imobiliário Então ela tomou uma dívida se comprometeu a destinar o recurso que ela tomou Por meio dessa dívida para construção desse hospital e aí Apesar dela não ser uma empresa inserida na cadeia Imobiliária Ela não é uma incorporadora Ela não é uma construtora ela conseguiu Criar e um astro para crer Seguindo aqui eu vou passar um pouco essa parte dos números só para a gente otimizar o tempo mas também falando aí um pouco do mercado de criar que vem crescendo muito nos últimos anos 2021 foi o foi o pico E aí

vou falar um pouco agora sobre as ofertas públicas Então acho que a gente falou dos valores mobiliários Ainda bem Turim nota promissória nota comercial crie k mas a gente falou muito da emissão né da companhia emitindo a forma como eu emito aí o que que é a oferta pública né O que que envolve a oferta pública desses títulos aí representativos de dívida então o conceito aqui básico da oferta pública é um processo de colocação de busca por investidores então basicamente aqui eu tenho uma instituição financeira ou uma corretora ou uma distribuidora que acessa o mercado

apresentando um determinado produto então O cra com o risco né com com a dívida no final da ponta do Burger King eu pego um banco o banco vai buscar na carteira de investidores dele quem tem interesse em comprar um título de dívida que vai estar atrelado a um risco de crédito Burger King basicamente o conceito aqui do que eu tenho de uma oferta pública é esse é o que que envolve a oferta pública né Qual que é a legislação aplicável numa oferta pública Então eu tenho cvm eu tenho toda a parte aí de regulamentação da

cvm eu tenho lei das s.as eu tenho anbima como um auto-regulador e eu tenho a B3 a cvm além das resoluções ela emite aí ofícios anuais tratando tanto de companhias quanto de ofertas públicas para trazer orientações para o mercado eu tenho as leis a lei de mercado de capitais a lei de sociedades anônimas que eu sempre tenho que observar e eu tenho B e anbima ab3 funcionando muito como um ente aí não Só uma clearing né de liquidação mas também um ente que traz o secundário para o mercado então quando eu faço o registro aí

tanto de ações quanto de debêntures quanto de clicar na debênture ele me traz aí ainda pequeno mas um mercado secundário e a anbima como uma auto-regulação dos bancos mas que também tem muitas exigências aí muitas muitas resoluções muitas orientações que a gente tem que observar principalmente no momento de Preparar documentação forma de acessar o mercado forma de levar informação para o investidor Lembrando que eu tenho bancos que tem pessoas capacitadas eu tenho companhias que estão assessoradas e eu tenho na outra ponta o investidor que muitas vezes pode não ter tanto conhecimento sobre o Mercado então

tanto anbima quanto cvm elas muito essa preocupação de formato como um produto é oferecido para um investidor é o que a gente chama é de obrigações relacionadas a sutability sultability é basicamente quem está oferecendo o produto ou seja o banco a corretora a distribuidora que tá oferecendo o produto para o investidor ter certeza de que aquele produto aquele cria aquele craque ela debênture ele é compatível com o conhecimento com a intenção de investimento daquele investidor Seguindo aqui é que mais geral assim quem são os participantes de uma oferta então todos esses entes aqui de alguma

forma participam da oferta então além dos assessores legais própria companhia coordenadores a gente fiduciário B3 anbima cvm auditor então de uma forma ou de outra e com mais complexidade e menos complexibilidade todos esses entes aqui participam de uma oferta pública seja ela o valor mobiliário que a gente tiver que a gente tiver discutindo com mais ou menos regulamentação isso dependendo muito do público alvo que o acesso mas todos esses entes aqui de alguma forma participam da oferta de uma oferta pública a responsabilidade acho que muito na linha do que eu do que eu trouxe um

pouco lá do seu tablet então a emissora Ou seja a devedora do valor imobiliário que está sendo oferecido ao mercado ela é responsável aí pela veracidade qualidade suficiência das informações então quando eu vou fazer uma oferta por exemplo do Burger King que eu já tava citando aqui é a emissora o Burger King ele é responsável por dar o Discover de todas as informações então ele não pode esconder por exemplo se ele tiver um processo ambiental que pode gerar uma multa para ele na casa de bilhão e que vai dar algum problema ele vai trazer algum

problema para ele no caso de uma americana por exemplo que a gente teve problema assim é ali se americana tivesse fazendo uma emissão ela deveria trazer toda aquela situação das demonstrações financeiras o que que estava sendo discutido e etc e ela é responsável por trazer essas informações da mesma forma o coordenador Líder né o banco que vai apresentar essas informações para os investidores ele é responsável por agir com diligência que que isso quer dizer agir com diligência não só a ponta do investidor como eu trouxe para vocês que ele tem diver ele tem essa obrigação

de identificar o investidor entendesse o investidor tá apto de fato a investir naquele produto Mas ele também tem a diligência o banco né o coordenador na outra ponta ele tem ele tem a obrigação ele tem a diligência de entrar na emissora fazer uma auditoria na emissora de fato entender a emissora para extrair todas as informações tudo que for possível de ser extraído de informação exceto se tiver alguma coisa de má-fé o coordenador ele tem que agir com essa diligência para conseguir para conseguir levar mercado as informações aí mais completas possíveis sempre com o objetivo aí

da tomada de decisão do investidor ser bem fundamentada formas de colocação eu tenho basicamente aqui duas formas possíveis né então o coordenador Líder o banco a corretora ou quem quer que seja que tu vai distribuir o papel ele pode fazer uma uma emissão né uma oferta com garantia firme de colocação que que isso quer dizer basicamente né ele garante para companhia que ele vai tentar captar 100 milhões numa operação de debenture ele garante para companhia nessa garantia firme que se ele não conseguiu 100 milhões ele banco ele instituição financeira vai colocar a diferença para que

a companhia tenha tranquilidade de que vai ter 100 milhões de fato óbvio que ninguém trabalha de graça né não tem almoço grátis os bancos cobram por isso então quando o banco apresenta para uma companhia uma missão com garantia firme ele em regra primeiro que em regra ele tem uma segurança de que naquela condição de mercado ele vai conseguir colocar sem precisar exercer a garantir a firme e na outra ponta ele tá cobrando por isso então independentemente de exercer ou não o banco cobra por essa garantia firme e melhores esforços que a outra forma o outro

regime de colocação que eu tenho a instituição financeira sai a mercado sem nenhum compromisso aí garantido com a companhia então eu vou sair a mercado para colocar esse 100 milhões se eu não conseguir 100 milhões é o que é assim é o valor que o coordenador que o banco conseguiu que vai que vai ser investido aí na no papel que foi levado ao mercado regras Gerais das Ofertas públicas eu tô dando uma olhada aqui no relógio por conta do tempo mas vamos lá é a resolução a cvm mudou a norma de ofertas públicas o arcabouço

legal de ofertas públicas no final do ano passado e ele entrou em vigor agora no começo desse ano dia 2 de janeiro então a todo arcabouço de oferta pública que eu tinha até o final do ano passado ele tá revogado Então se alguns de vocês aí já ouviram as histórias de oferta 400 oferta 476 registro automático isso automaticamente é oferta dispensada de registro tudo isso não existe mais agora a gente tá sobre essa nova resolução da cvm resolução 160 Então ela ela trouxe aqui muito do que o mercado já fazia então tudo que o mercado

já aplicava ela foi uma resolução que Ela ouviu muito o mercado ela viu muito a prática para trazer para dentro dela como Norma e ela unificou todo o meu regime de oferta pública ela trouxe de uma forma e mais consolidada todos os valores mobiliários então passando aí por fundos de investimento passando por securitização passando por debêntures por ações ela conseguiu consolidar nessa única Norma todo meu arcabouço legal de ofertas públicas nós né mercado ainda estamos nos adaptando já tem muita coisa acontecendo o mercado começou a voltar nos últimos meses começou um ano um pouco devagar

o mercado de capitais mas começou a voltar nos últimos meses mas o fato é que hoje eu tenho uma nova regulamentação mais clara mais célere eu vou passar aqui um pouco também de cronograma se comparado com com normativo anterior mas trazendo muito do que eu do que eu já tinha para os coordenadores e para as companhias de responsabilidades atreladas ao mercado de capitais a cvm isso tem mudado um pouco mas ainda trata bastante o investidor como tem que ser né como hipo suficiente né então o investidor como ponta fraca nessa relação e tem que ser

porque ele é quem tem menos informação a companhia e o coordenador que tá oferecendo papel são os entes que tem mais informação então toda a parte de responsabilidade de nível de informação de requisitos isso é regrado nessa resolução da cvm nessa resolução 160 da cvm basicamente o que eu tenho hoje é como Regra geral toda oferta tem que ser submetida a Registro E aí o que eu não tinha Norma anterior na Norma anterior eu tinha ofertas que não eram sujeitas a Registro e dentro desse registro eu tenho registro Eu tenho algumas situações de registro automático

e algumas situações de registro ordinário é quais são as variáveis aqui as variáveis são basicamente quem é o emissor então vocês vão ver aqui no próximo slide mas quando eu tenho emissores aí que a gente chama emissores frequentes então emissores que estão toda hora tomando dívida emitindo ações e já tem uma análise da cvm a cvm Em algum momento ela começa a flexibilizar e passar esse emissor por um registro automático e público destinatário da oferta nessa linha do tratar o investidor muito como hipossuficiente a cvm tem os critérios de qualificação dos investidores que a gente

quebra basicamente investidores profissionais investidores qualificados e os demais investidores investidores de varejo então quando eu tô falando de um investidor profissional que ele é regrado na Norma Norma traz especificamente quem são esses investidores profissionais mas a grosso modo acho que é importante vocês saberem que assim são investidores que por aqueles requisitos que a cvm estabeleceu Eles já tem mais vivência com o mercado ele já tem mais acesso ao mercado então esses investidores se ele se a minha oferta é destinada só para esses investidores profissionais eu tenho registro automático na cvm da mesma forma se ela

é uma oferta destinada só para investidores qualificados que eles estão um pouco abaixo dos profissionais mas também tem um conhecimento de mercado também eu tenho o registro automático da cvm se eu tenho uma oferta que vai para os demais investidores que vai porque a gente chama aí de varejo né que vai para o público em geral eu tenho que seguir o rito ordinário que é um rito com análise da cvm então a cvm vai receber toda a documentação da minha oferta e vai fazer uma análise lá propriamente dita do que se eu tô cumprindo ou

não os requisitos Seguindo aqui é que mais basicamente uma quebra do de quando eu vou para o rito ordinário quando eu vou para o rito automático então como eu coloquei aqui né investidores profissionais e qualificados Eu sempre tô no rito automático é aí eu vou para público em geral se eu tô falando aqui de um emissor que ele é emissor de grande exposição no mercado ou emissor frequente de renda fixa a mesma coisa aqui para títulos securitização eu vou no automático quando eu tenho um devedor que é o que a gente chama de egem e

emissor frequente ainda fixa enfim é que é só uma tabelinha para fazer essa quebra do que a gente já do que eu já passei para vocês no último slide aqui um comparativo também de uma forma muito rápida do que eu tinha antes do meu rito do meu rito ordinário para o que eu tenho hoje na resolução servir 160 então normativo anterior da cvm o que eu tinha né é eu não tinha aqui esses dois primeiros itens que são basicamente aí prazos para cvm informar sobre suficiência dos documentos Então se ficou faltando alguma coisa se alguma

coisa Chegou incompleta para cvm isso eu não tinha na Norma anterior Agora eu tenho com o intuito de dar mais celeridade ao processo na Norma anterior Eu precisaria esperar 20 dias úteis só para servm chegar e me falar que faltou alguma coisa agora eu tenho esses prazos prévios aqui primeiro prazo de análise da cvm 20 dias úteis nas duas nas duas normas meu prazo de cumprimento de exigências também não mudou depois que eu compro exigência os meus prazos também não mudaram para 10 dias úteis o que mudou muito foi aqui no final do processo antes

a cvm tinha o que a gente aqui de 40 dias úteis de análise de um processo de registro o que é muito principalmente considerando a volatilidade do mercado então eles tinham aqui 20 dias úteis iniciais 10 dias úteis para segunda análise e 10 dias úteis para terceira análise agora a cvm tem 20 dias iniciais os 10 não mudou e no final aqui ao invés dos 10 eles têm só três dias úteis então a gente vê na prática que o meu prazo geral da cvm ele reduziu de 40 dias úteis para 33 dias úteis o que

para o mercado assim sete dias úteis faz muita diferença Seguindo aqui que eu vou tentar não perder muito tempo mas também uma mudança relevante que eu tive para para na regulamentação atual é o que a gente chama de loucap no mercado secundário então travas que eu tinha no mercado secundário então na regulamentação anterior quando eu tinha uma oferta só para investidores só para investidores profissionais para eu ter uma negociação no secundário eu tinha um prazo de 90 dias então se eu fosse um investidor profissional investisse numa debênture num crime um craw que quer que seja

eu depois que eu investi Se Eu precisaria ficar aí 90 dias com esse papel parado e quando eu fosse negociar eu só poderia negociar entre investidores profissionais respeitadas algumas exceções mas nunca eu ia poder chegar no meu público em geral no varejo agora o que mudou é que a cvm criou regras mais objetivas dessa restrição no mercado secundário então assim de uma forma geral é o meu público inicial da oferta então se eu faço uma oferta só para profissional no dia seguinte eu investidor já posso negociar a mesma coisa qualificado se eu faço uma oferta

para qualificado no dia seguinte eu já posso negociar entre qualificados e para eu ir para os demais investidores para eu partir para os demais investidores eu tenho casos travados aqui de seis meses um ano então se eu faço aqui uma oferta só para investidor profissional ela no dia seguinte eu já posso negociar entre profissionais depois de seis meses para qualificado depois de um ano para varejo então isso deu muita vaidade ainda né porque a norma entrou em vigor esse ano muita flexibilidade para o mercado vai aquecer o mercado secundário e o que a gente sente

é que assim aquecendo o mercado secundário dando que a gente chama de possibilidade de sair da pro investidor isso sempre fomenta o mercado aqui tratando especificamente dos títulos de securitização mas a regra é a mesma Eu imagino que depois assim vocês vão receber essa apresentação também o João vai encaminhar então não me preocupa aqui é principais documentos então mudando aqui um pouco para para termos mais práticos já quase finalizando Aqui tá o que que envolve basicamente uma oferta pública além do meu instrumento de dívida então se eu for fazer uma debênture a escritura de emissão

se eu for fazer uma uma nota comercial o meu termo de o meu termo de emissão se eu for fazer um cria um craw Meu termo de securitização eu tenho que a gente chama de pacote de documentos da oferta os documentos que de fato aí vão para mercado vão para os investidores analisarem então basicamente o que eu tenho aqui prospecto lâmina que esse é um documento novo trazido pela pela regulamentação que tem o intuito de trazer informações aí mais resumidas mas mas que sejam relevantes para o investidor que sejam relevantes para tomada de decisão então

ele é um documento padronizado independentemente do valor imobiliário mas para tentar mostrar aí as principais características e facilitar até a tomada de decisão pelo investidor e eu tenho a visão ao mercado anúncio de início e eu vou parar aqui no material publicitário material publicitário é basicamente o que ele traz é um destaque de informações do prospecto então em sempre respeitado aí o limite do que eu tenho no prospecto esse material publicitário ele vai ser de fato o que eu banco que eu coordenador vou usar para vender a companhia para vender o tomador de recurso obviamente

esse material publicitário ele tem diversas restrições diversas ências na Norma então tanto disclemmers quanto questão de fatores de risco tamanho de letra para não ficar aquela coisa muito aquela coisa muito pequena falando do Risco e muito grande falando de pontos positivos então material publicitário ainda é um é um documento ou uma série de documentos né porque ele pode ter vários aspectos que ia servm tem uma faz uma uma fiscalização muito grande em cima tá bom É aqui o que a resolução trouxe ela trouxe já usa um modelos de prospecto no anexo com esse intuito de

padronizar então na própria resolução eu tenho aí no anexo um modelo de prospecto de ações um modelo de dívida um modelo de securitização um modelo de fundos sempre com esse intuito aí de fazer a padronização E aí por fim para encerrar aqui e abrir para eventualmente algumas perguntas que a gente tenha É acho que eu trouxe muito aqui dos conceitos né do que dos valores mobiliários né do que são os títulos de dívida oferta pública a questão tributária vantagens desvantagens é o coordenador Líder cvm a B3 mas é eu eu acho muito muito legal essa

parte aqui final para falar bom beleza mas eu que tô aqui eu que tô aqui na faculdade eu que nunca trabalhei em mercado de capitais o que que eu faço é ou seja qual que é o papel do advogado nisso né Qual que é o papel do jurídico E aí eu imagino que vocês tenham dúvidas O que que vocês fazem o que que o time faz o que que o escritório faz então de uma forma geral tá elaboração e negociação de toda a documentação Então imagina que não não documento né numa tomada de dívida né

então se eu vou ter uma debênture eu vou ter diversas obrigações eu vou ter hipóteses de vencimento antecipado então o que que acontece com a por exemplo americana se Americanas tomou uma dívida E aí tem aquela toda aquela história da fraude é o que que acontece num instrumento de dívida da Americanas ela tá resguardada ela não tá resguardada ela declarou que a demonstração financeira dela tava correta ela teve pedido de falência o que que isso impacto O que que isso não impacta então dando exemplo Americanas que tava mais no radar mas assim todas as empresas

que vão a mercado que vão para mercado de capitais Elas têm que negociar os termos dessa dívida que ela tá tomando e a gente participa ativamente dessa negociação questões aceitáveis questões não aceitáveis e elabora de fato os documentos a gente faz todo contato com os reguladores então todo o processo junto a cvm todo o processo junto à B3 a certificação de que a gente tá atendendo os normas anbima e dos outros órgãos também a gente que faz a gente faz auditoria então a gente faz a do dele gente então é quando uma companhia vai tomar

uma dívida eu faço toda uma análise aí entre outras coisas né de certidões de processos dessa companhia até para garantir para o coordenador garantir para o banco que tudo que a companhia tá declarando É verdade é obviamente tem companhias que tem processos tem companhia que tem um processos em andamento tem como eles têm processo relevantes em andamento e ainda assim acessam o mercado quando isso acontece a gente destaca isso quando a gente identifica na auditoria durante a operação e se transforma num fator de risco a gente valida toda parte aí toda a parte de processos

dentro da oferta a gente faz aconselhamento para cumprimento de legislação e normas de compliance e a gente olha especificamente aí aspectos societários e em alguns casos tributários eu nem coloquei aqui mas isso em alguns casos as companhias também pedem pra gente aí se certificar eventuais impactos tributários que determinado operação pode ter para eles documentação aqui então a negociação das cláusulas contrato de distribuição contrato de distribuição é o contrato celebrado com o banco para fazer de fato aí a colocação do papel e aí junto com a Duda em só um último ponto aqui é backup que

acho que esse é um ponto bem esse é um ponto bem importante né a gente falou lá de material eu falei para vocês de material publicitário falei da questão de pontos positivos pontos negativos um processo que a gente faz o escritório de advocacia nessas operações é responsável por fazer é o que a gente chama de verificação das informações que constam da documentação então a título exemplificativa que nem eu tô fazendo uma operação do Burger King E aí o Burger King coloca lá na documentação que ele é a maior rede de fast-food da América Latina eu

não posso colocar uma informação dessa que eu tenha um backup a menos que eu tenho uma certificação então quando a gente faz essa análise aqui esse processo de validação das informações a gente pega todas as informações como essa essa é o exemplo máximo mas assim não só essa é prêmios que ganhou etc tudo que é positivo porque o que é negativo eles nem vão colocar lá o que é negativo vai a gente vai extrair da auditoria mas a gente pega tudo que é positivo tudo que é informação qualitativa da companhia e pede a validação né

e pede o backup pede a certificação dessa informação tudo que a gente recebe pode ser mantido o que eventualmente a gente não recebe tem que tirar E aí isso é o que a gente chama de procedimento de backup que a gente faz nesses casos aí para para validação de informações de novo com o intuito de que o investidor receba uma informação verdadeira completa consistente aí com que a realidade da companhia e era isso desculpa pela pela acelerada aqui no final foi para tentar minimamente aí cumprir o prazo E aí João você que manda agora eu

parei de projetar já já tirou Muito obrigado pela exposição Professor o pessoal no chat aqui gostou bastante só para avisar que o funcionário de presença já tá aberto então todas assim nem isso respectiva presença vamos passar agora para as perguntas professor a primeira do Márcio Ele pergunta professor na safra é a previsão das demências se diferenciam Legal vamos lá esse é um esse é um é um é um projeto esse Safe assim eu gosto bastante aqui no escritório a gente fez a Safe do Bahia o Bahia com City eu trabalhei tenho trabalhado ainda com o

pessoal da liga e tu trabalhando aí com mais duas safes na captação de recurso aí para as duas safes é um mercado que que eu confio bastante eu acho que é um mercado bem interessante todo mundo que gosta de futebol gosta tem tem muito como como intenção aí participar né Mas vamos lá assim de forma de forma bem objetiva primeiro eu vou falar do geral aqui né o clube de futebol como uma associação e todos ou grande parte de dizer na associação eles nem podiam emitir de dentro né porque a de dentro e ela era

permitida exclusivamente para a sociedades anônimas as debêntures fuchi acho que a única a única característica aqui diferente de uma de bem Trio ordinária é na destinação de recursos tá então ela é permitida para saf ela ainda não tem benefício fiscal Mas já tem projeto de lei para trazer um benefício fiscal para ela também para incentivar mas fora isso assim a forma de emissão os requisitos legais para uma saf emitida dentro de fut eles vão ser idênticos a dentre ordinária tem o risco futebol aqui né o risco futebol acho que é um pouquinho maior do que

de algumas companhias mas assim fora isso o mecanismo aí para eu me para eu emitir ou os requisitos legais permitir vai ser o mesmo e ainda sem benefício fiscal eu acredito que em algum momento vai vir assim a gente tem acompanhado bastante mas ainda sem benefício é possível prever a conversão de convocitoral na largada eu entendo que não eu vou até guardar essa pressão é uma pergunta boa eu vou guardar essa pergunta do Daniel e vou e depois eu te mando tá João e aí você compartilha com Daniel A princípio eu entendo que não é

porque eu tenho meus requisitos aí para para seguir o voto plural Eu tenho meus requisitos para conseguir ter o voto plural e eu não conseguiria cravar isso na cláusula de conversão logo na Largada Vai depender do credor Então eu tenho a dizer que não mas eu vou guardar essa daqui eu mando depois para o Daniel tá ótimo se quiser tem que treinar apresentação também tá bom próxima pergunta do João Pedro ele pergunta para a pessoa das emissões de debêntures Você acredita que o rito automático trazido pela resolução 160 por exemplo trouxe avanços em comparação com

esse VM 476 a com certeza com certeza E aí João sim não não só não só nas debêntures tá eu diria que o principal ponto aqui tá eu acho que são dois mas assim eu vou tratar primeiro do principal a quatro sete e meia ela me permitia fazer oferta só para investidores profissionais que é um espectro de investidores muito menor do que seu óleo para qualificado E aí por que que eu tô falando isso porque o rito automático da 160 ele aplicou também para investidores qualificados Então o que eu talvez nem a cvm Tenha parado

para pensar um pouco nisso mas na prática o que a gente tem visto é que assim a quantidade de investidores possíveis de se acessados que eu ganhei só de expandir o rito automático para qualificado já foi enorme e aí eu somo a isso que o automático entre aspas que era um dispensado de registro que eu tinha na 476 ele me limitava a quantidade de investidores possíveis de serem acessados então na 476 eu só podia acessar 50 eu só podia acessar 75 investidores e ter a subscrição por até 50 investidores isso caiu agora com a 160

então agora ainda que eu faço uma oferta para profissionais ou para qualificado e as duas seguem o rito automático eu não preciso mais observar uma limitação de investidores E aí além de ser melhor não ter a limitação em si é a limitação da 476 ela me trazia restrições para forma de divulgação da oferta então eu não poder eu não podia deixar um material publicitário no site de um banco eu não podia fazer um evento grande porque eu tinha essa limitação de assim eu só posso acessar 75 e só posso me inscrever 50 agora com a

160 eu não tenho mais limite de investidor então assim eu coordenador eu tenho que me certificar não ainda subscrição que aquele investidor é profissional ou que aquele investidor é qualificado Eu ainda tenho essa obrigação de me certificar mas a minha forma de divulgação a minha forma de dar publicidade para oferta tá muito mais Ampla Então para mim é até difícil hoje comparar a quatro sete e meia com que a gente tem hoje na 160 assim A 160 é muito melhor assim facilitou muito mais e otimizou muito mais o processo [Música] ótimo Professor as ofertas públicas

de debento eles de companhias de pequeno porte precisam ser registradas eu tenho que seguir aí independentemente do porte da companhia tá aqui não tem uma eu não tenho uma eu não tenho uma classificação com relação a tamanho da companhia mas é a anbima ela faz ela tem um regramento por valor mobiliário então assim alguns valores mobiliários eles têm que seguir as regras da anbima e eles têm que ser submetidos para anbima então a resposta objetiva É sim sendo de bem independentemente do porte da companhia elas precisam respeitar as normas da anbima e serem enviadas para

anbima só que a gente tem que tomar cuidado é que assim é o envio para anbima ele pode ser a ambima pode fazer a análise ou anbima pode ser informada depois da oferta e aí que que eu tô querendo dizer aqui é a anbima ela tem um convênio com M ela tem uma parceria com a cvm que em alguns casos ela substitui a cvm na análise do processo obviamente ela cobra por isso ela tem um cronograma mais curto do que o da cvm para fazer análise então Aqueles 33 dias úteis que eu mostrei para vocês

de análise da cvm quando isso vai para anbima ele é um prazo muito mais curto então eu posso fazer uma emissão que a anbima faz análise num prazo muito mais curto e quando a anbima faz essa análise a oferta ela tem o registro automático na cvm Então se ambíguima fez a análise independentemente do meu público-alvo eu depois só comunico a cvm só envia a documentação para cvm já com o meu com meu deferimento na anbima Isso é uma forma de eu acessar a anbima a outra forma é eu seguir o rito cvm normal E aí

eu tenho para alguns valores mobiliários a obrigação de posteriormente a oferta enviadocumentação para anbima e a anbima faz uma análise a posteriori essa análise a posteriori da anbima aqui de vez em quando a gente sempre tenta se certificar de que a gente tá cumprindo toda a regulamentação da anbima Mas acontece em alguns casos de depois da oferta a anbima vir e fala Olha você Não seguiu esse requisito E aí você tem penalidade tem coordenadores que toma advertência coordenador que toma multa mas acho que eu me fiz claro assim a forma de eu lidar com anbima

assim são duas formas são duas formas diferentes eu posso acessá-los proativamente para eles fazerem a análise substituindo a cvm na análise ou esse registro esse envio de documentação posteriori nesse caso aqui que a pergunta da Maria Eduarda eu imagino que ela esteja falando desse apostore o registro posterior E aí a resposta é sim adbento e tem que ser enviada para ambígua depois de encerrado a oferta Obrigado professor a companhia pode oferecer suas ações como garantia para emissão de elemento [Música] é a companhia aí só tem que tomar um pouco de cuidado aqui porque assim é

a companhia em tese ela não é a detentora das ações né ela emite as ações e ela tem os investidores né Ela tem os acionistas dela que são os detentores das ações eu não sei se você tá querendo dizer nesse cenário que assim uma companhia ela pode ter ações em tesouraria aí nesse cenário que é assim se for uma companhia aberta tem algumas tem algumas instituições Mas vamos lá vamos imaginar que a companhia tem ações de própria da própria emissão dela em tesouraria é um ativo como qualquer outro se ela tiver isso em tesouraria ela

não veja o restrição para Que ela possa para Que ela possa dar isso em garantia não é comum tá não é comum os acionistas darem ações da própria companhia em garantia Aí sim aí eu diria que até comum então assim não é a própria companhia oferecer em garantia mas são os acionistas como detentores das ações dando ações dela em garantia isso pode acontecer e é isso assim é até comum que aconteça esse tipo de esse tipo de estrutura [Música] ótimo obrigado Professor próxima pergunta o Daniel cowboff Professor a conversibilidade de debêntures em ações pode ser

pode ser deliberada pelo conselho de administração em alguma hipótese Não mesmo nas companhias abertas né que elas têm essa possibilidade de aprovar de aprovar emissão de debênture pelo conselho mesmo nas companhias abertas se há de bem tury for conversível tem que passar pela Assembleia a preocupação aqui é diluição tá desculpa a preocupação aqui é diluição assim o conceito acho que é legal mais do que a do que a do quem do que a norma é entender o conceito né Pensa que quando a gente tá falando em conversibilidade a gente tá falando em diluição dos acionistas

então assim se eu tenho um credor que tá convertendo de dentro e pô se eu tinha 100 ações o credor converteu outra sem eu que deti assim original eu fui diluído eu tenho menos participação na companhia então o conceito é que é esse Sempre que eu tiver a possibilidade de que o credor entre para o capital da companhia isso tem que ser aprovado em Assembleia ótimo obrigado próxima pergunta do carro Renato Professor qual a diferença prática entre debendo eles perpétuas e conferem-se os titulares unicamente participação dos lucros da companhia e as partes beneficiárias tentando pensar

que a diferença práticas perpétuos assim ainda existem mas tão mas tão cada vez mais cada vez mais incomuns né É na prática não deveria ter tô tentando não sou de novo tá não sou especialista em tributação mas um cuidado só e aí eu deixo um asterisco aqui tá cara então assim na prática não tem diferença tá porque eu vou estar recebendo em tese né em tese eu vou estar recebendo aquela remuneração seja o lucro ou seja remuneração da parte beneficiária por todo o período de tempo eu só tomaria cuidado e eu também vou deixar notado

aqui para depois responder se eu converso com o tributarista aqui do escritório e te respondo se a tributação da parte beneficiária vai ser a mesma que na débito de Perpétua nesse caso eu tendo a te dizer que não então eu tenho que dizer que a diferença prática vai estar na tributação mas eu preciso consultar aqui confesso certo professor próxima pergunta aquele Alexandre Magno Ele pergunta Professor acerca do incentivo fiscal para cri isso não pode ser um inchaço no mercado e acabar criando um Pump como você vem na tua conta isso Olha eu como participante aí

do mercado e atuante no mercado eu torço para que não para quem não acabe e o incentivo fiscal já vende bastante tempo e assim até hoje assim não criou o mercado é cíclico e a gente ainda é um país que depende muito né do imobiliário e do Agro então assim não vejo muito assim é um setor que é um setor que tem o favorecimento do governo porque o governo tem interesse que é o que fique aquecido assim né que que essa parte tanto Imobiliária quanto Agro se se fortaleçam com relação a cvm a cvm é

infra legal né então como benefício vem da de lei a cvm nem tem o que fazer a TV ela regulamenta ou cri Mas a questão do benefício decorre de lei então uma cvm não tem uma atuação Quanto é isso O que é que tem feito cada vez mais e aí tem gente que concorda tem gente que é contra É ela tem expandido cada vez mais o conceito do que pode ser lastro para criar isso eu acho um pouco perigoso particularmente assim de novo como atuante no mercado assim é ótimo assim a gente cada vez tem

mais tem mais produtos para fazer tem mais empresa para atuar mas quando você pensa nos exemplos que eu dei assim o Burger King emitindo cra a rede dór emitindo emitindo um cri é uma situação assim complicada assim claramente o benefício não foi feito com esse intuito e isso a cvm tem feito porque isso tá na competência dela expandir mais os lastros possíveis mas lidar com benefício em si com incentivo fiscal em si isso como vem de lei e a cvm não tem muito o que fazer beleza obrigado Professor agora o Johnny Vilaça ele queria que

você indicasse alguns livros de artigos mando eu tenho inclusive sobre debêntures tá isso é uma coisa legal também que eu eu esqueci de falar no começo eu como eu comentei né que a gente não tem não tem não tem muito na faculdade esse esse contato com o mercado de capitais e mesmo doutrina assim eu lembro quando eu comecei a quando eu comecei a atuar nessa área não existia Assim de verdade não existia assim o Car valiosa tinha algumas coisas escritas sobre debate sobre lei das s.as mas era isso assim wiser que tinha algumas coisas também

mas era muito pouco mas hoje a gente tem livros muito bons é muito práticos Eu tenho um que eu escrevi de artigos que que com outros autores que é legal mas isso eu passo também para vocês em paralelo acho que fica mais fácil né João eu mando depois uma uma relação aí de doutrinas hoje a gente tem doutrinas muito boas que ensinam ainda é um setor Acho que são é um ponto importante você aprende muito na prática assim é um setor que a cvm tá mudando entendimento tá soltando Ofício diariamente Então muda muito na prática

então eu vou tentar pegar alguns aí mais atuais e passar para vocês mas é cvm assim é tá acompanhando aí decisões da cvm tá acompanhando resoluções novas da cvm acho que o mercado ainda ele é muito ele é muito dinâmico e algumas doutrinas não conseguem acompanhar isso certo é isso é a gente pode divulgar em paralelo junto com o material da apresentação lá quando a gente focar todos os materiais que legal uma outra pergunta é da Ana ela pergunta se é possível emissão de debêntures por excesso fechadas para a gente já se encaminhar para o

final sim sim é possível é possível elas emitirem é possível E aí também Imagino que a pergunta se estenderia aí é possível fazer a oferta pública o que eu tenho no caso do messiá fechado é restrição para o público-alvo uma debênture de S.A fechada ela não pode ir para investidores de varejo Mas é possível sim ótimo e para a gente encerrar Professor uma pergunta que a gente tem feito a todos que passam por aqui qual conselho você daria para um estudante ou para um Jovem Advogado que queira ingressar no mercado de capitais Olha eu diria

E aí eu vou pegar um pouco da minha experiência né acho que para essa resposta não tem certo e não tem errado eu acho que vai muito vai muito da particularidade de cada um mas eu vou falar para vocês assim o que eu fiz e não não me arrependo até hoje e assim comecem na área o quanto antes eu acho que tá muito ligado com esse último pedido que veio nas perguntas da doutrina né Por mais que tenha doutrina por mais que tenha por mais que tenha que você faça um acompanhamento aí proativo em site

da cvm Tem que ler é uma área que assim você aprende atuando então assim se você tem vontade se você se interessa de alguma forma busque assim o mercado Tá super aquecido assim sempre tem gente contratando aí seja num escritório seja na cvm seja na B3 seja num banco Eu acho que assim é se você tem interesse nessa área eu acho que é muito importante estar sempre atuando porque a experiência prática aqui vale muito mais do que do que qualquer teoria muito comum quando eu pego assim pessoas novas que começam a trabalhar comigo sempre me

pedem né que eu acho que isso é comum mais em outras áreas aí do direito me pedem Ah mas me pedem assim ah o que que você recomenda para eu ler qual lei qual norma Eu sempre tomo muito cuidado com isso porque assim se eu passar por uma por um para um estudante para alguém que está começando a resolução que trata de cri Crá para leitura de verdade assim uma pessoa que tá lendo a primeira vez vai entender 10% vai entender 15% da resolução porque tem muita coisa operacional muita coisa teórica então o conselho que

eu poderia dar é esse assim comecem na área o quanto antes porque só com a vivência mesmo vocês vão até entender se é isso é porque é muito dinâmico é muito diferente de outras áreas não vou mentir tem Algumas Noites iradas hoje em dia menos mas tem Algumas Noites viradas tem alguns trabalhos que não são tão legais mas que fazem parte do ciclo do aprendizado Mas é isso assim Acho que o conselho é comecem o quanto antes na área com isso queria novamente agradecer vido por ter estado aqui com a gente foi uma aula muito

enriquecedora o chá de transformador bastante gostaram muito do conteúdo apresentação e queria desejar todos uma boa noite tenha espera que estejam aproveitando o curso e ficamos por aqui nos vemos na terça-feira com mais uma aula Obrigado Vitor boa noite queria também agradecer e parabenizar vocês de novo pela iniciativa assim Acho que queria reforçar que você é muito legal e contem comigo em futuras oportunidades porque assim faz muita diferença acho que vocês os estudantes já terem contato aí com essa área desde a faculdade vai fazer muita diferença aí daqui para frente seguimos juntos Obrigado pessoal que

estarem aqui também eu formulado de presença ainda tá aberto para ficar aberto até uns 5 minutinhos depois de iniciar a aula tenha uma boa noite e até semana que vem tchau tchau