Unknown

muito boa noite pessoal sejam bem-vindos a décima aula e também a penúltima aula do curso de mercado de capitais organizado aqui pela Liga acadêmica de direitos societário da UFRJ antes da gente propriamente Começar queria só dar dois avisos primeira que formulário de presença do certificado ele vai ser disponibilizado após a exposição da professora e também a segunda vez é que os materiais que a gente utiliza no curso nós vamos disponibilizar ao final né depois de todas as aulas dito isso queria agradecer a presença de vocês que estão aqui constantemente acompanhando o curso a presença também

a presença também de todos os membros da arte que tem ajudado a organizar e a tocar o curso e também agradecer a presença aqui da Flávia Flávia multa que é diretora de emissoras da B3 e que vai nos blindar com a aula de hoje né sobre segmentos de listagem Flávia queria Então passar a palavra para você o qual que é seu Pode ficar à vontade Obrigada João obrigada Daniel né em nome de vocês dois aí Agradeço o convite da ladis acho que é uma iniciativa superlovável especialmente da essa hora né Sei que depois de um

dia inteiro de trabalho de estudo ainda se dedicar a estudar um pouquinho mais a interagir um pouquinho mais é de fato bastante admirável aí da parte de todo mundo então fica aqui o meu o meu super agradecimento também já vou começar por aí né João a gente antes de entrar é o João me questionou mas Diretoria de emissores o que que engloba né qual escopo dessa dessa área na B3 E aí eu disse para ele que é uma área bastante animada né porque a gente cuida ali de todos os emissores que captam recursos no mercado

de capitais Brasileiro né então a gente tá falando de companhias abertas companhias que captam dívida fundos de investimento isso desde a entrada né então a gente cuida da listagem desses emissores da vida deles enquanto companhia listada ou emissor listado na B3 todo o processo de supervisão fiscalização e também caso eles optem por sair do mercado é ali também que a gente cuida dessa dessa etapa pós Mercado de Capitais então é um espectro bastante amplo bastante abrangente de atuação dentro da B3 Então essa é a diretoria de emissores da B3 e bom vou me apresentar rapidamente

também dois minutinhos aqui eu tava tava comentando né muitos professores aqui que dis com apresentações me sinto até um peixe meio fora d'água aqui né então vou me apresentar né sou Flávia Mota tenho duas formações um tanto quanto excêntricas eu sou formada em química pela UERJ trabalhei 10 anos como química na minha vida no início da minha carreira e depois me formei também em direito então sou graduado em direito e tem uma pós em direito civil processo civil também tá fui servidora da cvm servidora concursada da cvm quase 15 anos né de 2001 a 2015

e depois migro então do Rio para São Paulo né saio da cvm minhas Homero da cvm e vou para São Paulo assumir essa posição na diretoria de emissores na cvm atuei na área de ofertas públicas durante quase 10 anos e os últimos quatro cinco anos eu me dediquei a superintendência de desenvolvimento de mercado que é quem cuida ali de toda regulamentação da cvm eram instruções e agora passam a ser resoluções então fazendo a minha longa história curta aqui essa é minha trajetória na ponte aérea e Rio São Paulo tá agora sim né a gente pode

se dedicar a temática de hoje dos segmentos especiais que é tema que eu me dedico durante muito tempo né ao longo aí de uma semana talvez 60 70% do meu tempo hoje na B3 é dedicadas que seguem nos ingressam né E que participam ali dos segmentos especiais então eu consigo botar aqui na tela né Beleza obrigada viu então é deles que a gente vai falar o que que são esses segmentos de listagem como eles estão estruturados hoje porque que ele se tornaram né uma grande referência no mercado de capitais brasileiro é você não tem propriamente

um paralelo mundo afora você tem fontes de inspiração para os segmentos de listagem e obviamente a gente está falando do principal deles aqui que é o novo mercado então ele né É de fato a nossa grande referência no mercado de capitais hoje que tem o maior nível de governança corporativa a gente vai poder se dedicar em detalhes aqui um pouco mais Então quando a gente fala de segmento de listagem vem muito a nossa mente rapidamente o novo mercado mas vocês vão ver aqui que ele não é o único segmento de listagem hoje né Ele é

o principal Sem dúvida nenhuma os números que eu vou trazer aqui para vocês para ilustrar vai vai mostrar isso com muita clareza mas ele não é o único e a gente vai ver logo no iníciozinho aqui da nossa da nossa conversa que a gente tem outros segmentos é que seguem ali a trilha também do novo mercado tá então a gente vai passar primeiro para o que é né o arcabouço Geral de segmentos de listagem o que que isso significa depois a gente vai com lupa ali nos segmentos especiais e obviamente sendo um novo mercado Nosso

principal segmento é a ele que a gente vai dedicar mais tempo e trazer um pouquinho de polêmica aqui também para apimentar essa essa penúltima aula de vocês aí sobre direito societário tá bom então sobre segmentos de listagem em geral é importante a gente dizer que tem um regulamento regulamento editado pela B3 e por ser um regulamento né um normativo B3 ele tem que ser um documento aprovado pelo órgão regulador é um documento aprovado pela comissão de valores mobiliários necessariamente né a resolução 135 que é uma resolução nova que substituiu a instrução 461 que é o

normativo da cvm que regula as bolsas de valores que regula infraestrutura de mercado no Brasil lá nessa resolução 135 tá muito claro que olha qualquer ato normativo editado pela Bolsa Depende de aprovação do órgão regulador então sobre emissores a B3 tem esse primeiro regulamento e aqui a figura do guarda-chuva é porque isso ilustra bem o que é o regulamento de emissores ele é o que a gente chama de regulamento mãe de todos os emissores e emissões né seja vida ou seja renda variável porque ele se aplica a todo e qualquer emissor que pede listagem na

B3 então aqui a gente está se atendo as companhias obviamente mas o regulamento de emissores também se aplica por exemplo a listagem de fundos tendo aí os fundos imobiliários como principal produto e um produto que a gente sabe muito bem se estiveram aulas que com Acioli né recentemente sobre fundos o fundo imobiliário é definitivamente o fundo que mais atrai pessoa física é por vários motivos dentre eles o benefício tributário de isenção no ganho de capital é isenção de R no ganho de Capital Então esse regulamento de emissora se aplica inclusive aos fundos imobiliários a todos

os Fundos que são listados na B3 mas de novo feito esse grande parentes para não deixar né um gosto aqui que e os outros emissores Onde Estão eles estão aqui também porque esse regulamento vale para todo e qualquer emissor seja a companhia ou seja Fundo de Investimento tá voltando então só para o universo de companhias a gente tem o regulamento mãe né da de emissores da B3 que ele foi reformado muito recentemente editado o regulamento novinho a duas semanas atrás Então essa é a primeira vez na verdade a primeira aula a primeira palestra que eu

tô dando já Com base no regulamento novo que foi editado a duas semanas atrás tá então esse é que a gente vai falar sobre ele um pouquinho mais no detalhe no próximo no próximo slide e a gente tem os segmentos específicos novo mercado nível 2 nível 1 e os segmentos de acesso tá então regulamento mãe e regulamentos específicos os regulamentos específicos né os regulamentos dos segmentos eles também são Obrigatoriamente aprovados pela comissão de valores mobiliários pela cvm tá e se a gente conseguir né fazer aqui montar uma escadinha em relação aos segmentos que a B3

tem hoje você tem o segmento básico né ou que algumas pessoas ainda chamam né usa uma linguagem anterior que chamava segmento tradicional de bolsa nesse segmento básico não tem nenhum requisito adicional nem de Transparência nem de governança corporativa em geral no segmento básico Quem se habilita a listagem no segmento básico simplesmente cumpre o que está previsto na legislação e nos normativos do regulador nos normativos da cvm não tem nenhum dito adicional de governança imposto pela pela B3 tá num passo acima né subindo um degrau nessa escada a gente tem o que se chama segmentos de

acesso né que são os segmentos dedicados as pequenas e médias empresas Ou que eles têm a intenção de ser é uma via né um viabilizador de captação de recursos para empresas de menor porte que a gente apelida carinhosamente de PMs né pequenas e médias empresas e aqui a B3 quando ainda era Bovespa criou o Bovespa mais e Bovespa mais nível 2 que são esses dois segmentos de acesso existentes na B3 hoje e por fim Definitivamente não menos importante ao contrário os nossos segmentos mais representativos hoje são os segmentos especiais ou níveis diferenciados de governança corporativa

que aí sim são representados pelo nível um nível 2 e finalmente novo mercado que a gente vai ver um pouco no detalhe o qual é a diferença entre eles Qual é agradação de normas de governança corporativa que a gente tem que diferencia o nível 1 do nível 2 do novo mercado tá eu não sei né se todo mundo sabe mas creio que sim mas quando a gente né vem a nossa mente né B3 a B3 é a antiga Bovespa né mas a gente sabe que tá longe de ser só a antiga Bovespa né Bovespa era

mercado à vista né uma empresa Centenária é Mas além da Bovespa a B3 incorpora também dmf antiga bms que era bolsa de mercadorias e Futuros mercado futuro mercado de termo mercado de opções no Brasil e em 2017 a uma grande fusão de mercados de infraestrutura de mercados Aí sim criando a B3 a B3 nasce efetivamente em 2017 com esse nome né com esse título E aí ela incorpora antiga Bovespa antiga BMF já como BMF vespa e também a cetip que era conhecida no mercado como balcão de ativos financeiros e dívida corporativa Então hoje a B3

congrega tanto renda variável quanto renda fixa e mercado futuro também opções e futuro e o mercado de empréstimo obviamente atrelado ali a Bovespa tá dando um pouco mais de detalhe aqui um pouco mais de Panorama no que tange a mercado de acesso a gente sabe E aqui sem sem ocultar essa preocupação de vocês a gente sabe que a gente a gente no Brasil né a gente ainda não conseguiu um mecanismo ideal para viabilizar a captação de recursos via Mercado de Capitais para pequenas e médias empresas né então hoje a gente tem como essa nossa aula

é dedicada a segmentos eu tenho que trazer aqui para vocês uma vez para mais e Bovespa nível 2 porque são os segmentos de acesso né que a gente tem hoje constituídos na B3 mas a gente precisa repensar essa dinâmica para pequenas e médias empresas todo tempo né é esse mecanismo de Bovespa mais Ibovespa mais nível 2 ele foi uma uma tentativa muito válida trazida ali nos idosos de 2014 mais ou menos é Para viabilizar essa captação de empresas menores mas na verdade ele acabou se tornando apenas uma vitrine para essas empresas de menor porte as

companhias de fato não conseguem viabilizar um IPO por exemplo por meio do Bovespa mais do Bovespa mais nível 2 e isso muito impulsionado pelo público investidor o público investidor institucional particular é prefere da preferência as ofertas aos ipoos via novo mercado então muitas vezes você tem a companhia listada no Bovespa mais Ibovespa mais nível 2 utiliza esses esses mercados de acesso como vitrine então ali Elas aprendem um pouco a ser companhia aberta listada O que que significa né Toda a dinâmica de ser uma companhia aberta listada mas é raramente né ela consegue viabilizar uma oferta

por meio desses segmentos quando ela tá pronta para fazer o ipou usualmente ela migra de segmento buscando um segmento especial um segmento usual dentre eles o mais procurado obviamente o novo mercado Tá mas é um mecanismo é um segmento de acesso e você já tem regras adicionais de governança como vocês podem ver aqui na tela em relação ao segmento básico então aqui a gente já tem adesão a câmara de arbitragem a gente já tem um tag long de 100% e no Bovespa mais nível 2 você permite nessa combinação de ação ordinária e Ação preferencial mas

no Bovespa mais você já tem ali uma regra similar ao do novo mercado em que você só admite companhias que tenham ações exclusivamente ações ordinárias tá então é um passo é um passo Inicial com algumas regras né algumas partes regras adicionais de governança corporativa Mas como eu disse para vocês na prática mesmo esse mercado de acesso no Brasil se tornou uma vitrine um aprendizado um vestibular para você conseguir viabilizar a sua oferta no assunto especial que a gente vai ver mais adiante tá isso é o que o retrato da vida real A Vida Como Ela

É nos indicam E aí a gente pode explorar um pouco mais o que que a gente tem trabalhado desde 2018 para cá para de fato se aprofundar nessa temática de empresas de menor porte né Inclusive a gente teve uma uma atualização uma aprimoramento da lei societária brasileira da 6404 em 2021 trazendo uma nova tentativa de permitir algumas flexibilizações regulatórias para mais uma vez buscar viabilizar o acesso dessas empresas de menor porte ao mercado de capitais no Brasil mas aí a gente pode explorar isso um pouco mais aí na sessão de perguntas e respostas Só adiantando

aqui para vocês terem nota né as alterações aconteceram ali no artigo 294 a e 294b da Lei 6404 tá todos eles introduzidos ali é em 2021 tá trazendo essa possibilidade de flexibilização de alguns requisitos regulatórios que poderiam ser muito onerosos para uma companhia de pequeno porte que ainda tá se estabilizando é do ponto de vista de estrutura ou do ponto de vista de negócio mesmo né então vamos adiante Essa é a realidade do mercado de acesso Hoje tá um Panorama geral para vocês voltando então para o nosso regulamento guarda-chuva né que é o regulamento de

emissores que se e que é absolutamente aplicável a todo e qualquer emissor que vai se lixar na bolsa Como eu disse para vocês é um prazer aqui trazer para vocês a gente se dedicou em torno de um ano e meio para fazer essa atualização do regulamento era um regulamento muito denso muito pesado né com uma quantidade eventualmente de repetições de regras em lugares distintos que confundiam um pouco interlocutor Você tinha que ter muita familiaridade com regulamento de emissoras que é um regulamento de 2014 editado em 2014 então agora a gente tem esse novo regulamento editado

em 2023 muito mais enxuto e a gente ainda tinha uma dinâmica duplicada porque tinha um regulamento professores válido e acoplado a esse regulamento de emissores você tinha a figura do manual do emissor que em tese ele deveria aprofundar ou trazer mais detalhes para os procedimentos operacionais que estavam descritos no regulamento de emissores mas isso gerava muito mais confusão no mercado do que mérito né então depois de algumas conversas com cvm Inclusive a gente também conseguiu agora nessa revisão de 2023 é juntar regulamento e manual num documento único com 30 páginas né em torno de 30

páginas e não mais não as mais de 100 páginas que a gente tinha no regulamento mais manual anterior tá como regulamento era de 2014 como para vocês ele era anterior a fusão BMF bovespace tip para criar a B3 então aqui tinham muitas regras que já não se aplicam mais porque são regras hoje que estão nos normativos do segmento de balcão segmento de dívida especificamente né então é um documento hoje muito mais conciso é muito mais amigável com uma leitura muito mais amigável e modernizando os dispositivos inclusive tá aqui eu não vou obviamente eu não vou

ler aqui cada um dos temas só pincelei para vocês alguns temas mais relevantes que a gente que a gente trouxe Talvez um tema que seja muito muito sensível na no iPod uma companhia por exemplo né Vocês passaram aí por uma aula dedicada a abertura de Capital a requisitos para abertura de Capital talvez a ir ou não ir para comissão de listagem seja uma das coisas que gerem maior aflição num processo de ipou Tá o que que é isso quando um processo de listagem quando uma companhia busca fazer o IPO se a gente sinaliza dentro da

B3 né na diretoria de emissores se a gente sinaliza que a gente tem um sinal Amarelo nessa companhia e que por conta desse sinal Amarelo a companhia vai ter que passar curtinho mais detalhado mais especializado é fruto do que a gente chama de comissão de listagem Então a gente vai convocar no mercado especialistas de governança especialistas de contabilidade e auditoria é especialistas de mercado de capitais para nos ajudar para colaborar no processo de listagem dessa companhia mas aí vocês podem estar se perguntando Tá mas Em que situações que a companhia vai parar nessa tal comissão

de listagem a depender de determinados processos judiciais em curso o quão eles são sensíveis para fragilizar a rigidez a robustez do Mercado de Capitais brasileiro ou se a companhia tem por exemplo uma DF eu vou dar um exemplo meramente didático aqui para vocês tá uma DF com um relatório do auditor ressalvado ou com ênfase ou com parágrafo de ênfase que possa prejudicar análise se a companhia demonstra deficiência e significativas nas suas estruturas de fiscalização e controle e aqui exemplos né compliance gerenciamento de riscos comitê de auditoria mal constituído é tudo isso pode levar a companhia

a necessidade desse olhar com lupa né que é o que a comissão de listagem faz canal da análise da comissão de listagem a comissão de listagem não é deliberativa ela gera um parecer na verdade que é encaminhado para Diretoria colegiada da B3 e com base nesse parecer a diretoria colegiada da B3 tenha tem o poder de indeferir o pedido de listagem ou seja bloquear o IPO da companhia deferir o pedido de listagem 100% na íntegra ou deferir o pedido de listagem com condicionantes Olha eu deixo você se listar na B3 e continuar conduzindo o seu

IPO desde que você faça os seguintes aprimoramentos desde que você melhore o item a b ou ser Enfim então são esses três cenários possíveis pós análise de comissão de listagem e obviamente isso aqui um retardamento no processo Porque se demanda um tempo maior de análise discutindo da companhia é e a gente sabe que tempo é muito precioso no IPO então a gente deu um pouco mais de previsibilidade na atuação dessa comissão de listagem inclusive em relação a prazos em relação à dinâmica que é algo bastante sensível para companhia e alguns outros eventos de vida cotidiana

da companhia também tudo que a gente pode melhorar para companhia trazer mais clareza trazer mais facilidade a gente trouxe também nesse novo regulamento de emissores facilidades operacionais inclusive procedimentares para companhia tá e nesse Renovo regulamento de emissores também Imagino que vocês tenham acompanhado aí nos últimos meses na verdade quase um ano né desde agosto de 2022 a gente está se dedicando a essa temática a gente fez um estudo mundo afora para entender em que patamar que as bolsas né mais relevantes do sistema elas estavam se posicionando em relação a temática de diversidade e a gente

seguindo uma tendência Global a gente traz isso também Como um anexo ao regulamento de emissores então observem sendo um anexo regulamento de emissores vale para toda e qualquer companhia listada exceto alguns casos muito específicos que estão descritos aí no próprio no próprio regulamento tá que que traz esse esse anexo né que regra de diversidade essa é uma regra prática eu explique que também é a tendência Mundial né que isso Venha nesse formato ou seja não é uma imposição A companhia é uma indução de boa prática e aí né a companhia deveria em tese até 2025

trazer um membro né de comunidade sob representada mulher ou negro a pessoa com deficiência membro da comunidade lgbtqia+ ou indígena é para sua alta administração e em 2026 o segundo membro deveria ingressar também ou a companhia pratica em 2026 Ela tá 100% aderente ou ela precisa explicar porque que ela não aderiu a essa prática ou porque que ela ainda não aderiu essa prática o que que falta para ela para chegar lá Tá além de alguns itens aqui adicionais que eu trouxe na tela também para vocês se familiarizarem por exemplo se a companhia tem nas suas

práticas de remuneração é para alta liderança é remuneração variável para essa remuneração variável a companhia deve atrelar metas asg escolhidas obviamente pela administração da companhia tá então é um passo aí que segue tendência tendência mundial foi editado também agora duas semanas atrás mas tem um prazo né de transição a gente reconhece que a companhia precisa de Tempo Para viabilizar isso a gente nunca teve a intenção de que isso fosse uma implementação né só atrapalhada digamos assim então a gente quer reflexão a gente quer dedicação ao tema e por saiu o prazo até 2025 2026 tá

então tudo isso aqui que te falou até agora nesses dois últimos slides é aplicável a toda e qualquer companhia a partir de agora né Na próxima meia hora a gente vai se dedicar exclusivamente aos segmentos especiais mesmo ou seja aqueles que efetivamente os investidores tanto investidores institucionais né grandes investidores fundos de pensão investidores estrangeiros grandes bancos seguradoras eles reconhecem como práticas adicionais de governança corporativa que essas companhias quando elas optam por se listar seja no nível seja no nível 2 seja no novo mercado elas aderem a esse regulamento a essa regra do segmento especial e

elas são obrigadas a cumprir a regra e se elas não uma regra elas estão sujeitas a sanções sanções essas previstas também nos regulamentos tá então a diretoria de emissores mantêm uma área dedicada a supervisão e fiscalização das regras dos segmentos especiais se as companhias estão cumprindo as células não estão cumprindo se elas estiverem cumprindo ótimo se elas não estiverem cumprindo elas são notificadas Tem que apresentar defesa né Elas podem na verdade elas têm um prazo ali para apresentar defesa se assim quiserem E aí elas vão para uma reunião colegiada de apreciação do caso e aí

podendo gerar uma potencial Sansão para companhia e se esse descumprimento no tempo ele não forçado a companhia tem média aí nove meses para sanar o descomprimento se o descumprimento não é falado a B3 por por regulamento ela pode cancelar de ofício ela desculpa ela pode retirar de ofício o selo da companhia então se a companhia é uma companhia de novo o mercado a B3 pode retirar o selo do novo mercado da companhia Deixa de ser uma companhia é que compõem o grupo de companhias dentro desse segmento especial e a gente sabe que isso tem uma

série de implicações porque vários investidores institucionais por exemplo ele se dedicam a comprar a companhias que são listadas nos segmentos especiais no novo mercado em particular né então a companhia é uma sanção bastante relevante para companhia tá como eu disse para vocês O que diferencia um do outro né O que que faz diferença no nível 1 no nível 2 ou no nível 3 o nível 1 é o menor segmento né em termos de práticas adicionais de governança corporativa você tem aí obrigatoriedade de Código de Conduta free float mínimo de 20% é vedação acumulação de cargo

de principal executivo da companhia com o presidente do ca mas é um Hall bastante mais restrito de regras adicionais de governança corporativa agora quando a gente está falando de nível 2 e novo mercado até 2017/2018 esses dois segmentos eles eram considerados pelo mercado o que a gente chama de segmento Premium segmento especial primo né eram os dois principais segmentos de governança corporativa da B3 A única diferença entre eles era a composição do capital social enquanto no nível 2 você podia ter ações ordinárias e ações preferenciais no novo mercado você né desde 2000 Desde dezembro de

2000 quando o novo mercado foi criado ele já foi criado com essa característica somente companhias que tenham exclusivamente a composição do seu capital social em ações ordinárias podem integrar esse esse bloco de companhias do novo mercado Então até 2017/2018 essa era a única diferença que a gente tinha entre esses dois segmentos nível 2 e novo mercado tá em 2017 a B3 ela fez uma nova revisão dos regulamentos dos segmentos especiais nível 2 e novo mercado em particular porque uma revisão bastante grande bastante robusta muito significativa é depois de um cenário em que a temática envolvendo

órgãos de fiscalização e controle dentro das companhias estava muito em voga muito em discussão é então a B3 Traz essa proposta de revisão para esses dois segmentos nível 2 e novo mercado dando muita força dando muita ênfase a obrigatoriedades a obrigações adicionais no que tange a órgãos de fiscalização e controle dentro das companhias abertas listadas nesses dois segmentos especiais que como eu disse para vocês eram os principais segmentos especiais da bolsa até então tá então muita discussão aconteceu a gente teve duas rodadas de audiência pública uma rodada de audiência restrita parênteses aqui pessoal o que

que é audiência pública audiência pública a gente conhece né quando você pede a opinião de todo mundo Olha o que que você acha com relação a isso e todo mundo pode opinar a audiência restrita tem uma outra dinâmica e ela é regulamentada no que tange a segmentos especiais tá a B3 ela é obrigada a fazer audiência restrita com as companhias que são listadas nos segmentos especiais quando ela pretende fazer uma revisão um aprimoramento uma atualização do regulamento do segmento especial a B3 ela não tem o poder discricionário unilateral de mudar regulamento do segmento especial Isso

é para dar segurança jurídica companhias de que eu Flávia que solar quem quem trabalho na atualização na revisão dos segmentos especiais eu não posso acordar de mau humor num belo dia e falar assim ai acordei de péssimo humor hoje é hoje que eu vou sair canetando esse regulamento novo mercado e Vou pesar na mão das regras vou enfiar mais umas 20 regras aqui a companhia que se vire ela que se adapte não Isso não pode acontecer a B3 ela é obrigada por regra a fazer o que a gente chama de audiência restrita e como que

funciona essa audiência restrita se um terço das companhias que estão listadas no referido segmento se elas negam a revisão se elas votam né numa cédula de votação que a gente é obrigado a mandar para elas eletronicamente obviamente agora se um terço das companhias disserem não eu não concordo com essa revisão a B3 não pode implementar aquela revisão por mais de bonita que ela seja por mais alinhada internacionalmente que ela esteja por mais que a cvm Adore não pode porque por regra se mais de um terço das companhias negarem aquela atualização aquilo cai automaticamente tá não

é implementado e o que que aconteceu em 2017 né fechando aí esse nosso grande parêntese em 2017 as companhias de novo o mercado toparam a revisão acho que faz todo sentido a gente ter como obrigação estruturar órgãos de fiscalização e controle dentro da empresa por exemplo trazendo áreas de compliance gerenciamento de riscos controles internos ter uma auditoria interna constituída formalmente é políticas adicionais de proteção à companhia e comitê de auditoria né Então as companhias de novo o mercado disseram sim eu topo eu acho que faz muito sentido isso é um custo Óbvio e as companhias

sabiam disso que a gente estava ali lidando com o custo adicional mas que era um custo que agregava valor no tempo tá as companhias de nível 2 ela já numa outra linha disseram não é um momento para mim fazer para não é um momento para para que esse segmento avance nessa linha agora então mais de um terço das companhias de nível 2 optaram por negar a atualização então desde 2017 esses dois segmentos deixaram de ser irmãos gêmeos com a única diferença da composição do Capital porque as companhias de novo o mercado aceitaram né toparam o

desafio de dar um passo adicional na governança corporativa mas uma vez se alinhando melhor com as práticas internacionais enquanto as companhias de nível 2 mantiveram O regulamento que elas já tinham desde 2011 tá que tinha sido a última revisão que aconteceu nos segmentos especiais então por isso que a gente hoje aqui tem essa escadinha entre o nível 2 e o novo e esse rouba bastante distinto é de regras entre o nível 2 e o novo mercado tá pessoal vamos lá vou avançando aqui que a gente vai se dedicar alguns dos itens que estão aparecendo aqui

na tela para vocês tá antes disso acho que já é hora de trazer para vocês grandes números né do que que a gente tá falando eu fico aqui o tempo todo falando que o novo mercado é o nosso né o principal segmento é o nosso segmento de referência Mas será que é isso mesmo né Será que os números nos indicam isso então os próximos dois slides vão trazer essa noção aqui né hoje a gente tem 198 companhias no novo mercado 22 no nível 2 24 no nível 1 a professora mas poxa quando você olha o

básico aqui você ainda tem 177 companhias no nível básico companhias que que entraram ingressaram no mercado de capitais brasileiro antes do mundo novo mercado né hoje eu posso dizer para vocês que de 2005 2006 para cá é a gente não tem mais listagem de companhia com ipou no segmento básico até porque os bancos de investimento é eles aderiram a uma a uma regra da anbima né que é associação né que congrega ali os bancos de investimento no Brasil elas aderiram a uma regra que eles não podem ser coordenadores eles não podem liderar ofertas de companhias

no nível básico só em segmentos especial e isso é o principal segmento especial novo mercado tá então a gente vê ano a ano esse número de companhias no básico caindo significativamente tanto companhias migrando do básico subindo né para segmentos especiais e as novas companhias então é 100% delas ingressam via segmentos especiais jamais pelo pelo nível básico tá e Aqui vocês têm um gráfico no tempo né pegando aí todos os segmentos especiais mostrando como novo mercado É de fato o mais representativo né o nível 2 para vocês terem um pouco de maneira mais concreta é você

tem ali usualmente companhias que a gente chama que são companhias de companhias reguladas né de setor regulado Então as aéreas é muitos vãos você tem aí esse Hall é concessionárias de energia elétrica normalmente ficam ali no nível 2 no nível 1 você tem um grupo de banco e significativos né Itaú Bradesco e algumas companhias que foram em alguma medida de segmento básico e começaram a caminhar aí nessa trilha para os segmentos especiais também companhia já listadas há bastante tempo tá e as mais novas a já vê aí um Hall mais significativo no novo mercado dentre

elas a própria B3 né porque a gente pensa B3 muito como bolsa de valores como balcão organizado como infraestrutura de mercado mas na verdade ap3 é uma companhia aberta né uma empresa uma sa aberta é listada na B13 Então ela é uma companhia que a gente chama Auto listada e ela passa pela supervisão assim como todas as companhias que são listadas na B3 tá então ela compõe ali o hall de companhias listadas na B3 Como eu disse para vocês o nossos 15 minutinhos finais aqui eles são integralmente dedicados a novo mercado que é o nosso

principal segmento como falamos agora a pouco as companhias em 2017 toparam desafio de aumentar ainda mais a régua da governa corporativa no segmento do novo mercado então a gente as regras entraram em vigor em janeiro de 2018 as novas regras do novo mercado entraram em vigor em janeiro de 2018 mas as companhias que já eram listadas elas tinham um prazo de adaptação até a geoide 2021 tá com advento da pandemia em 2020 a gente entendeu por bem dá uma esticada ainda mais no prazo de adaptação Então as companhias listadas no novo mercado tiveram até a

go do ano passado 2022 para estarem 100% adaptadas as novas regras do novo mercado tá e as principais novas regras a gente vai ver aqui nesse nesse conjunto de slides tá aqui documentos que se tornam obrigatórios e eu vou destacar né alguns para vocês aqui é disponibilizar né divulgação de regimentos internos da companhia então os investidores hoje tem acesso a como é o trâmite Como é o funcionamento do comitê de auditoria de determinada empresa e dos demais comitês de assessoramento assim como do Conselho de administração código código de conduta já era um documento obrigatório mas

ele não tinha requisitos mínimos então a companhia podia fazer um código de conduta de seu bel prazer que tava tudo bem tava com pai com a regra desde 2018 implementado agora a partir de 22 O Código de Conduta tem que ter requisitos mínimos a serem cumpridos um canal de denúncias preferencialmente externo mecanismos contra Retaliação precisa para descrito no código de conduta Quais são as sanções aplicáveis aqueles que descubram O Código de Conduta e uma obrigatoriedade de Treinamento periódico para todos os colaboradores da empresa né então o que vem de novo aqui em relação a Código

de Conduta é que a gente sabe né o quanto que passa a ter valor esse documento dentro das companhias é os requisitos mínimos surgem aí nessa revisão de 2018 várias políticas vou destacar que três delas tá política de remuneração então da visibilidade de qual é a política de remuneração da companhia em particular para alta administração política de indicação como que a companhia seleciona executivos e membros de conselho e cometer na companhia e o terceiro destaque que eu faço aqui é política de transações com partes relacionadas conglomerados é muito importante você entender como que é o

trâmite de negócio entre empresas do próprio grupo tá então esses são os três destaques aqui que a partir de 2018 passam a ser obrigatórios outro tema que eu já né destaquei muitas vezes aqui ao longo da minha fala são os órgãos das estruturas de fiscalização e controle a principal delas eu não tenho nenhuma dúvida de estar errando aqui que a principal delas é a instalação do comitê de auditoria estatutário ou não mas se ele não for estatutário ele tem requisitos adicionais a cumprir para que ele seja tão robusto quanto como ter estatário dentro do possível

e obviamente você tem aqui todas as características que devem ser cumpridas e quais são as vedações que a gente tem tá porque para toda a regra que está sendo implementada é necessário passar por um período que a gente chama período educativo né o período didático é muito comum por exemplo a gente receber composição de comitê de auditoria de companhia de novo mercado em que aquilo ali não é um comitê de auditoria a companhia não conseguiu entender o que é constituir um comitê de auditoria aquilo ali mais parece um grupo de trabalho interno na companhia composto

pelos empregados na própria companhia não isso não é comitê de auditoria né tem regras internacionais você tem códigos internacionais que te dão a base de como constitui um comitê de auditoria tudo isso é fiscalizado também todas as responsabilidades que o comitê de auditoria tem E aí obviamente por conta disso Você também precisa constituir as áreas que estão na terceira linha né antigamente a gente chamava de terceira linha de defesa agora as regras internacionais chamam só de terceira linha Então você tem como órgão máximo na companhia Conselho de administração abaixo dela diretoria né diretoria estatutária que

ou diretoria executiva né a gente tem aí ao gosto do freguês o comitê de auditoria é o principal comitê de assessoramento ao Conselho de administração e auditoria interna ela pode se reportar diretamente ao conselho mas o modelo mais usual mais comum inclusive internacionalmente é auditoria interna com repórter direto ao comitê de auditoria E aí sim né Ou seja é um repórter indireto ao SEAP não tem problema algum compõe também aí ainda as linhas de defesa de fiscalização e controle da companhia mas aí segunda linha de defesa não terceira terceira linha de defesa é auditoria interna

e comitê de auditoria segunda linha de defesa gestores dos processos né quem toca ali o dia a dia desculpa primeira linha de defesa gestores de processo e aqui na segunda linha de defesa área de compliance riscos e controles internos então aqui você tem todo conjunto né primeira segunda e terceira linha de defesa Como eu disse toda essa estrutura né parecia muito Óbvio quando a gente começou a falar sobre isso em 2017 não mas claro que toda a companhia do novo mercado tem isso e quando você vai ver um pouco mais no detalhe não não tinham

não instituídas de uma maneira estrutural de verdade tá isso vem a partir da revisão feita é implementada em 2018 até 2022 Tá e agora aqui né alguns casos para a gente fechar nesses 10 minutos finais E aí eu vou né esperar de vocês aí uma um contraponto espero que vocês Tragam aí na próxima né quando a gente tiver a nossa meia hora mais de bate-papo de debate Aqui é aqui não tem muito muito certo e errado eu poderia dizer para vocês que para todas as discussões para todos os casos que a gente vai ter aqui

talvez a melhor resposta fosse um depende né vamos analisar o caso concreto para ver mas ainda assim eu trouxe alguns exemplos que a gente se deparou aí ao longo dessa implantação da revisão do novo mercado né então primeiro caso aqui numa companhia o gerente de controladoria da companhia é indicado como um membro do comitê de auditoria ele pode fazer parte desse órgão e esse aqui acredita em vocês ou não é campeão de audiência tá não é que uma companhia fez esse pedido não várias companhias propuseram que o gerente de controladoria ele fosse indicado a compor

o comitê de auditoria e a resposta aqui que a gente né encaminhou para essas companhias foi de não né não pode porque ele é o cara que tá ali trabalhando no dia a dia para gerar as demonstrações financeiras se ele gera as demonstrações financeiras isso é incompatível com parte das responsabilidades do comitê de auditoria que é exatamente finalizar se as informações financeiras estão adequadas Então como que você se auto fiscaliza né se você é um membro do comitê de auditoria tem contraponto nisso obviamente que tem gente sempre tinha um argumento na linha de Ah mas

o comitê de auditoria é um órgão colegiado o gerente de controladoria não vai decidir sozinho mas ainda assim ele tem um poder de influência porque ele é um insider né dentro da companhia positivamente não insider trade mas ele é um membro que tá dentro do coração da companhia coração das DF inclusive então esses casos são casos vedados por nós tá essas pessoas precisam ser retiradas do comitê de auditoria que elas comprometem a independência do comitê um outro caso aqui é sobreposição né trazer pessoas que estão na segunda linha de defesa compliance por exemplo também para

compor comitê de auditoria também é vedado tá quando a gente faz na análise um outro caso é a área de auditoria interna segundo e terceira linha de defesas numa pessoa só né um head só de auditoria interna compõem esse controles internos e riscos não dá porque senão você embola segunda e terceira linha de defesa tá e o último caso aqui na hipótese de uma companhia apresentar políticas indicando que as funções de compliance e isso aqui gente parece em casos absurdamente hipotéticos mas não são casos hipotéticos tá a gente enfrentou casos muito semelhantes a esses aqui

tá então a companhia indicava nos documentos nos papéis nas políticas que estava tudo de pé né todas as estruturas estavam implementadas com mais controles internos riscos e auditoria interna inclusive e quando a gente recebia o relatório circunstanciado dos auditores pendentes tava ali muito claramente que todo aquele todo aquele processo de implementação estava ainda em curso para se implementar daqui a um ano daqui até o próximo na próxima DF enfim mas adiante Então você tinha ali uma incompatibilidade entre a governança teórica e a governança prática dentro da companhia tá aqui é importante mencionar que isso não

pode né se a companhia diz que ela tem todas as estruturas de pé não pode ser um castelo de cartas aquilo não pode ser derrubado com vento é mas ela pode sim se utilizar É o que eu destaco aqui é um ofício Circular número 49 da B3 acessível no nosso site é que a companhia Pode sim de uma maneira estruturada divulgar o mercado que ela vai fazer implementação de que nada as estruturas de fiscalização e controle no tempo e não de uma vez só Então essa é a única exceção Mas ela precisa se ancorar no

que está previsto nesse Ofício circular tá por fim aqui mas sem sem diminuir a importância dos conselheiros Independentes na verdade cada vez mais importantes foi até fruto de uma revisão da Lei setária brasileira e de um normativo editado pela cvm recentemente em que a cvm se inspira inclusive na regra do novo mercado né que as companhias de novo mercado precisam ter pelo menos dois membros Independentes ou 20%, o que for maior arredondamento sempre para cima tá E aí a regra o regulamento do novo mercado tem todos os requisitos ali do que é ou do que

não é um conselheiro Presidente quando que um conselheiro é considerado independente ou não Ou quando ele perde essa característica de independência e aqui eu já sabia que muito Possivelmente a gente não conseguiria se dedicar a todos os casos Mas é para trazer essa feição mais prática aqui para vocês também para não ficar tão abstrato eu trouxe mais alguns casos aqui adicionais mas agora dedicados a conselheiros Independentes tá Para que vocês possam exercitar um pouco isso né poxa em alguns casos parece fazer sentido parece que ele é independente sim ou não em alguns casos vai depender

da relevância do vínculo dele com o controlador então aqui aqui o depende é muito presente tá gente e aí vocês vão ver aqui no caso e aí eu fiz questão de trazer já o próprio normativo porque eu sabia que a gente já já ia estar muito próximo aqui do fim mas obviamente se vocês quiserem é algum algum detalhe adicional aqui na no bate-papo eu vou estar mil por cento à disposição e aqui não posso deixar de mencionar a vedação acumulação de cargos que eu já mencionei inicialmente que também foi um ajuste que veio na lei

societária brasileira era uma regra só dos segmento especial mas agora ela é abarcada na lei societária brasileira num formato de Novo bastante parecido com que foi instituído no segmento especial então o segmento especial ele é de Fato né é um instrumento de Vanguarda em relação a boas práticas de governança corporativa no mercado brasileiro e uma grande referência de governança corporativa ele não é isento de críticas e a gente sabe disso né e tudo bem mas a gente sabe também o papel o valor que ele tem em particular né para as companhias que captam recursos no

mercado assim como para os investido institucionais e investidores de varejo o último eu juro para vocês aqui meu minuto final não posso deixar de falar desse tema é que foi um tema em que B3 cvm Ministério da Fazenda é outros outras associações e entidades de mercado se debruçaram muito sobre essa questão o voto plural no Brasil né é a obrigatoriedade de uma ação voto ela tava presente né em certa medida na lei societária brasileira então a gente tinha a vedação a ter classes de ações ordinárias numa companhia numa companhia aberta o que inviabilizava ou que

acendeu um sinal de alerta para o mercado brasileiro porque muitas companhias passaram migrar para outros mercados né para mercados internacionais que tinham o mecanismo de voto voto plural né ou Dual classcher que a gente chama e a gente conseguiu é uma alteração mercado quando eu digo a gente o mercado né impulsionado aí por cvm Ministério da Fazenda a gente conseguiu retirar essa vedação da lei societária brasileira por meio aí da lei 14.195 de agosto de 2021 fazendo dois anos aí agora essa esse ajuste na lei societária brasileira ele também não é isento de críticas né

tem muitos críticos a esse a essa retirada da proibição porque ela ainda ficou muito rígida ela ainda ficou pouco flexível Ela poderia ter sido mais flexível Mas ela é reconhecida como um passo né a gente conseguiu uma vedação né expressa que tinha na Norma agora vai fazer parte aí do nosso dia a dia do meu dia a dia e do dia a dia de vocês né advogados em particular em fazer isso dá certo né como que a gente utiliza esse mecanismo em prol do Mercado de Capitais Brasileiro né gente aqui um documento adicional para vocês

sobre regras de free float mas a gente já falou e era isso que eu queria dividir com vocês aí Ufa nessa uma hora passei um minutinho aqui João Mas fico super à disposição aí de vocês para sanar dúvidas e para gente bater um papo aí agora sem problemas professora tenho certeza de que a aula foi excelente a exposição foi muito clara o pessoal elogiou bastante aqui no chat né pessoal tava gostando é muito obrigado pela exposição Vamos então para as perguntas primeira por conta do João Pedro Sartre Ele pergunta a professora Quais foram as motivações

para a criação do novo regulamento de emissores Ah é muito bom obrigada João pela pergunta é acho que duas principais motivações tá a primeira delas simplificação né como tornar o documento mais amigável com uma linguagem mais acessível para os operadores né do de mercado de capitais tantos advogados é quanto as próprias companhias porque o regulamento de emissores Ele tem ele tem muitos procedimentos operacionais da vida né rotineira do time de relações com investidores ou mesmo do time de governança das companhias então um aspecto de simplificação foi o nosso carro chefe principal motivador e tirar aquela

redundância de usar duas né regulamento e manual eu não sei bem se eu olho regulamento ou se eu olho manual a escrita é muito parecida Mas ela é diferente no final das contas então o principal motivador foi simplificação né a linguagem mais amigável e mais acessível segundo motivador extrair daquele documento regras em desuso que só estavam enchendo poluindo documento e elas não eram mais aplicáveis para o mundo de hoje e por fim enfrentar num primeiro momento não primeiro passo aí um primeiro degrau em relação a essa discussão sobre diversidade na liderança das companhias abertas tá

então acho que esses três foram os grandes motivadores que a gente teve aí para criar um novo regulamento de emissores Obrigado professora próxima pergunta na Nathalia Bud ela pergunta para professora como regulamento do novo mercado protege os acionistas das reorganizações societárias que realizam transferência de base acionária muito bom obrigada Natalie essa essa discussão é a companhei eu vi nascer esse filho né no regulamento essa discussão ela se aquece muito com a revisão de 2017 também que entra em vigor aí em janeiro de 2018 tá gente se vocês comparam e no nosso site a gente tem

isso talvez um aproveitar que a sua a sua pergunta Natalie no nosso site a gente fez questão de colocar tem uma abinha no site da B3 que se chama regulação de emissores é uma aba dedicada a todo todo normativo e toda atividade fiscalizatória em relação a emissoras tá dentro dessa aba regulação de emissores a gente tem no numa sub-aba ali atividade normativa a gente fez questão de deixar e muito um público muito grande da academia consulta essa página porque você tem ali todo o histórico desde a versão número um do novo mercado do regulamento novo

mercado todos os outros processos de revisão Quais foram as propostas levadas à audiência e o que que sobrou no final Então tem um histórico ali muito rico né de como foi a evolução do regulamento novo mercado então se você pega a versão anterior a 2018 e pega a versão de 2018 você vai ver que na versão anterior você não tinha uma base muito sólida de proteção dos investidores m comentários em caso de reorganização societária eles eram eu vou usar uma expressão aqui só para fins didáticos tá gente eles eram dragados pelo processo Porque o investidor

minoritário ele tinha pouca voz nesse processo de reorganização societária e não necessariamente você tinha o acionamento do único mecanismo que existia antes de 2018 possível que era a Opa A Oferta pública de aquisição de ações então não necessariamente a reorganização societária na verdade em pouquíssimos casos quase nenhum dos casos a reorganização societária pode gerar uma Opa Então esse mecanismo de proteção ele não existia quando a gente estava falando de reorganização societária no novo mercado a partir de 2018 a gente reconhece isso E aí a gente traz o famoso artigo 46 do novo mercado que a

gente fala da artigo 46 de assim outro também tá Nathalia então ele é um que vocês tem que ter decorado de quais salteado porque ali no artigo 46 é a grande proteção dos acionistas minoritários em casos de reorganização tá porque ali você passa a ter a obrigatoriedade que no caso de transferência de base acionária Essa reorganização societária ela pode ser feita desde que ela se submeta uma assembleia em que só e somente os acionistas minoritários terão direito de votar então a proteção que a gente trouxe para os investidores minoritários né acionistas de uma companhia que

estão passando por reorganizações societária é que eles têm o poder em Assembleia né convocada especialmente para essa finalidade eles têm que compreender aquela reorganização societária como agregando valor à companhia então eles vão topar aquela reorganização societária é mas se eles negarem a companhia não pode seguir adiante com o processo tá então mecanismo hoje é um mecanismo de Assembleia em que só os acionistas minoritários eles têm voto nessa nessa Assembleia tá não sei se respondi sua pergunta Natalie depois você volta aqui tá bom que esse eu acho que é um dos temas mais complexos que a

gente enfrenta lá todo dia o famoso artigo 46 anotem ele aí que vocês vão ouvir falar muito dele tá [Música] ótimo obrigado ela pergunta Boa noite professora a senhora acredita que a cvm está incorporando diversas regras do novo mercado em suas resoluções a tendência é exigir das companhias abertas porque é exigido no novo mercado Eu acho que isso não é uma tendência Fernanda acho que depende muito é de algumas situações muito peculiares é porque que eu tô dizendo isso tava voltar na minha fala Inicial aqui vou fazer uma conexão com uma das minhas falas iniciais

aqui na aula o regulamento do novo mercado é um normativo da B3 tá então ele é editado pela B3 mas ele é necessariamente aprovado pela cvm então a cvm já tem uma certa ingerência sobre esses normativos que são editados pela bolsa também tá esse caso dessas duas regras que foram incorporadas em Norma da cvm elas tinham muita relação eu digo Fernando e quando você vai ficando velha de mercado você começa a contar muita historinha né Essas duas incorporações que a gente teve agora recentemente tanto do Conselheiro independente Quanto dá da questão de acumulação de cargo

ela foi fruto de um trabalho de avaliação que a que o Brasil passava pelo Banco Mundial pelo bidi Banco Mundial que acabou sendo descontinuado era um relatório que analisava vários países mundo afora que se chamava do in Business Então como a gente sempre era gonngado nesses dois requisitos do hibisco se optou por fazer uma alteração na lei societária brasileira mas eu acredito que tenha sido algo pontual tá não é uma tendência a incorporar as regras do novo mercado nas regras de todo e qualquer companhia aberta não tá acho que até porque tem uma parceria muito

grande entre as regras de cvm regras de B3 tá Obrigado professora a Maria Eduarda Pergunta a senhora acredita que é uma melhora cultural dos governos corporativos que aderem segmentos de listagem Olha eu eu acredito muito fortemente nisso tá para todo e qualquer caso Maria Eduarda não tá É mas a gente eu eu a minha avó adorava uma expressão que era Água mole em pedra dura tanto bate até que fura então muitas vezes a gente recebe crítica a gente mercado tá a gente recebe crítica Ah mas essa companhia tá se listando no novo mercado tá fazendo

ai pior no novo mercado mas acho que ela ela não tem tanto fôlego assim para novo mercado acho que algumas coisas devem estar só no papel e não sei se ela tá implementando de verdade se ela tem uma cultura de governo corporativo se ela tem uma cultura de governança corporativa de fato arraigada no mercado muito Possivelmente não porque ela é uma companhia entretante no mercado de capitais né ela tá encontrando ali o seu lugar ao sol mas eu acredito que no tempo né Água mole em pedra dura uma hora a gente vai furar essa pedra

não é possível né Em algum momento ela vai falar assim nossa mas não Deixa eu entender onde que isso aqui pode agregar valor a minha companhia não faz sentido a companhia só teu custo de montar as estruturas de preparar políticas e não usar aquilo para o bem da companhia para o bem-estar da própria companhia tá então eu realmente acredito que no tempo ou então as companhia ou então o mercado acaba difícil enganar o mercado por muito tempo então ou a companhia realmente incorpora aquelas práticas e tenta melhorar ano após ano ou o próprio mercado vai

punila Por isso tá é o mercado não é bobo é o mercado é bem esperto agora pergunta da Fernanda Ramos Boa noite Quais foram as motivações na interesse da B3 e não admitir companhias listadas no segmento novo mercado pudessem emitir ações de preferenciais Muito boa essa remete lá ao final da de 90 Fernanda é como eu disse né tô ficando velha lá vou eu para as minhas historinhas para conseguir explicar aqui para vocês viu é lá né no final da década de 90 a gente lembra que teve um movimento que por uma revisão na lei

societária brasileira de 97 a gente não tinha sequer pega Long no Brasil mais né o Tag a long em 97 ele foi eliminado da lei societária brasileira é por conta de todo um contexto histórico político e econômico da daquele momento mas isso né Essa essa fragilidade da lei societária brasileira é seis um movimento muito nocivo no mercado de capitais da época espantando os investidores estrangeiros e a gente sabe muito bem que a gente precisa de recursos estrangeiros ingressando no mercado de para você conseguir ter um mercado forte o mercado amplo né então naquele momento eles

falaram que vocês não têm mais segurança para investidor minoritário no Brasil tô fora vou tirar meu dinheiro daí E aí se começa um movimento de revisão da Lei societária brasileira capitaniada pela cvm ali em 2000 que redundou na revisão de 2001 de outubro de 2001 e nesse mesmo momento paralelo a esse movimento de revisão da Lei societária brasileira a bolsa que então era Bovespa ainda época se debruça sobre essa questão e fala não vamos criar um segmento que tenha um alto conceito de governança corporativa proteção altíssima de investidores minoritários para que esses investidores estrangeiros citam

confiança para voltar para o Brasil e aí o que que sim naquela época alta governança corporativa era todo mundo ter direito de votar todo mundo tem o mesmo poder de voto então todo mundo que tinha uma ação na companhia deveria ter o direito de votar numa Assembleia esse era considerado um direito máximo para os investidores estrangeiros então o novo mercado é criado com esse conceito uma ação um voto que era considerado uma máxima de governança corporativa mundo afora tá por isso que a bolsa Então tira as ações de preferenciais do novo mercado Obrigado professora Gabriel

Coelho pergunta professora visualiza a criação de um novo segmento de listagem olha Gabriel essa é a pergunta de um milhão de dólares viu a gente sempre recebe essa pergunta é muito comum né essa curiosidade Especialmente quando a gente tá com uma revisão em curso é um Jornalista adora fazer essa pergunta mas se a revisão não passar se as companhias negarem vocês vão criar um novo mercado turbinado um novo mercado Plus enfim né a criatividade aí para o nome fica ao gosto do freguês mas objetivamente Gabriel a gente não vislumbra criar um novo segmento de listagem

tá ao contrário a gente fazendo né a gente sempre mantém aí um Panorama internacional é bem mapeado dentro do time e a gente tem uma proliferação de segmentos hoje de listagem no Brasil que acaba sendo mais que benéfico para o mercado tá então eventualmente é a gente teria até uma tendência a tentar diminuir um pouco o número de segmentos ao invés de aumentar o número de segmentos de listagem tá Gabriel que quando você começa a segregar demais você gera pouca clareza para o mercado entender Quais são as reais diferenças de um para o outro então

não isso não tá no nosso pipeline não descarto né o amanhã não pertence a nós mas não é algo que a gente está trabalhando nisso tá Alexandre Magno professora contabilização de empresas a senhora acha possível que há esse ou se torna uma nova forma de IPO Nossa Alexandre Puxa vida é eu não sei se vai se tornar se ela vai substituir o IPO eu acho que a gente sim vai passar por uma mudança bastante significativa no mercado de ofertas né com avanço de toquenização de ativos nos próximos anos é o mercado tá ávido por experimentar

esses novos instrumentos Então eu acho que elas vão elas vão conviver num tempo e quem sabe no futuro mas aí talvez eu já esteja aposentada ela vem a substituir mas talvez não com essa cara que ela tem hoje acho que a gente vai chegar no modelo híbrido aqui tá Talvez o modelo hegemônico no mercado me refraseando aqui talvez o modelo germânico no mercado daqui a algum tempo seja algo entre o IPO e o s ou tá seja uma combinação do que a gente tem hoje no ipou com o mecanismo né com as ferramentas da tokenização

próxima pergunta do José Eduardo Cavalcante professora dando um novo mercado no novo mercado pode ter volta por aula desculpa Zé Eduardo não pode é quando a gente trabalhou para modificação né junto com todo essa toda essa galera aí que eu contei para vocês é para tirar essa proibição da lei societária brasileira ali a gente já sabia que essa pergunta ia surgir mas vai poder a companhia com o voto floral entrar no novo mercado e a gente tomou uma decisão dentro da B3 naquele momento né em 2020 2021 e a gente foi a mercado e disse

não o novo mercado foi a pergunta acho que dá a Fernanda anterior me perdoe se eu tô trocando os nomes aqui quando ela falou assim por que que não pode ter ação preferencial Qual foi a minha resposta Olha porque o novo mercado ele foi ele tinha como alicerce uma ação voto ele tinha como alicerce uma Sharon volte e ele continua com esse alicerce hoje né e o voto plural essa lógica de uma ação um voto então a decisão que a B3 tomou né E que é que vale hoje é que você não pode ter ações

com o voto plural no novo mercado mas nos outros segmentos é plenamente possível o nível 2 nível 1 segmento básico não tem problema nenhum tá no novo mercado a gente já se posicionou de que o princípio de uma ação voto continua a prevalecendo que foi o que originou o segmento tá agora isso não tá cravado em pedra eu não posso garantir que a decisão continuar continuará sendo essa daqui alguns anos aí isso é o que a gente tem de posição hoje tá obrigado professora a Maria Eduarda se pergunta professora o papel da B3 pode ser

entendido como de depositar e central e de sistema de compensação e liquidação nossa Maria Eduarda Isso daria uma outra aula aqui né tranquilamente mas sim tá É bem mais complexo que isso mas sim a B3 é o que a gente chama de instituição é infraestrutura de mercado verticalizada ou seja ela presta presta todos os serviços de infraestrutura de mercado dentro de um único CNPJ então listagem só para vocês terem o caminho né das Pedras aqui listagem a companhia entra na companhia na B3 os ativos da companhia as ações passam a ser negociadas infraestrutura de negociação

uma vez que ela é negociada esse ativo vai para o depósito Centralizado né atividade de depositar o central e quando você compra e vende esse ativo vai para o sistema de compensação e liquidação então é mecanismo é uma infraestrutura de mercado que a gente chama né o jargão de mercado é uma instituição verticalizada Ela tem todos os componentes da infraestrutura de mercado desde a listagem passando por negociação depósito registro e sistema de compensação e liquidação mas daria uma outra aula viu outra pergunta Maria Eduarda não seria mais efetivo que houvesse uma elevação dos padrões de

governo corporativo por parte do regulador acho que é fazer uma continuação daquela outra pergunta que ela tinha feito né enfim aqui Maria Eduarda acho que foi uma uma opção regulatória né é a cvm ela tem um foco por lei né A competência da cvm ela tá muito mais galgada em critérios de regras de Conduta e regras de Transparência fundo explosion tá então esses são os dois arcabouços os dois escopos principais de cvm no que tange a companhias abertas tá então divulgação de informação requisito de Transparência então quando ela exige que a companhia divulgue formulário de

referência prospecto na oferta e tudo mais e também regras de Conduta Como que você deve se comportar administrador Como que você deve se comportar intermediário financeiro Esses são os dois papéis principais de cvm regras de governo corporativo ou governança corporativa como vocês entenderem melhor elas são mais focadas em Alto regulação isso não acontece só no Brasil tá isso é mundo afora com os códigos de governança é que são implementados globalmente Tá então não é um padrão usual e não costuma ser muito inserido na competência do órgão regulador de mercado de capitais inserir padrões de governança

corporativo ou de governo aplicativo isso fica mais atrelado a auto-regulação ou mesmo é regras princípiológicas como por exemplo as que o ibgc edita né o Instituto Brasileiro de governança corporativa inclusive anteontem ele soltou E aí eu recomendo a leitura para vocês um novo código de princípios de governança corporativa bastante moderno eles levaram um ano e meio trabalhando nesse documento vale muito a pena ser consultado tá gente tá lá no site do ibgc então normalmente é isso auto-regulação ou então essas entidades de governança corporativa mundo afora também é assim tá Maria Eduarda professora como podemos encontrar

no meio termo entre as regras de compliance e entrada de empresas de menor porte no mercado Essa é uma pergunta bastante sensível também Márcio eu acho que o advento dos artigos 294 A e B na lei societária brasileira né um trabalho feito Ali há muitas mãos trazendo um pouco de flexibilização né buscando trazer flexibilização para conteúdo regulatório para companhias de menor porte traz um pouco esse contexto também tá Talvez as companhias de menor porte elas não possam se isentar de ter regras de compliance porque a gente precisa reconhecer ali que Muitas delas ainda estão vendendo

almoço para pagar o jantar Porque elas estão ainda desenvolvendo o seu tentando desenvolver o seu negócio elas estão muito focadas no negócio ainda e menos em Estrutura mas elas não podem abandonar o compliais com pais precisa nascer com essas empresas de menor porte a ética precisa nascer essas empresas de menor porte Mas a gente não pode impor estruturas tão pesadas quanto as estruturas de uma companhia de novo mercado por exemplo tá então eu acho que os artigos 294 A e B vão ajudar nessa direção uma vez que vem um comando legal dizendo olha para essas

empresas a gente precisa flexibilizar a gente não pode ter a mesma régua que a gente tem para as grandes eu eu sempre trago a ilustração aqui Márcio a gente não pode né pais e mães aqui eu tenho eu tenho dois filhos mas a gente não pode pegar as crianças e botar as roupas de adulto né criança não é um adulto em miniatura criança é criança adulta e adulto companhia de grande porte companhia de menor porte exatamente a mesma coisa não dá para a gente pegar a roupa da companhia de grande porte e querer enfiar na

companhia de menor porte não vai funcionar Ela Vai tropeçar na barra da calça e vai cair eu acho que é uma é uma analogia aqui que demonstra que precisa ser adequado né tem que tem que estar presente porque são regras de Conduta basicamente mas elas não podem ser rígidas Elas têm que ser muito flexíveis para esse público Fátima Obrigado professora professora o Thiago Lima pergunta quais livros e artigos Você comenta sobre o Mercado de Capitais Nossa acho que de todos esses Bambas aí que me antecederam e a Camila eu acho né que vem para a

próxima aula todos eles editam muitos artigos sobre mercados de capitais tem muitos livros editados que são coletâneas de artigos sobre direitos societário e mercado em mercado de capitais então assim eu não sem querer ser Leviana aqui incitar um ou outro Tiago mas o acabou é bastante grande Tá é tem algumas editoras que elas são muito especializadas inclusive em editar essas coletâneas de artigos Como eu disse de todos é todas essas feras aí que que deram aula para vocês e muitas outras na verdade e temas muito contemporâneos né porque o mercado de capitais ele é muito

dinâmico então né Consegui acompanhar a evolução desses desses livros né atualização desses livros aí que são coletâneas de artigos dificilmente você vai ter livros únicos eu acho que esses livros de coletânea são os mais indicados sem contar com os clássicos né Nelson Henrique Carvalhosa enfim esses aí não precisam necessitados mas eu acho que para um estudo mais aprofundado de mercado de capitais e esses artigos que vem coletâneas são são muito úteis tá ontem inclusive teve um lançamento de uma dessas coletâneas sobre processos sancionadores na cvm foi o lançamento aqui em São Paulo e semana que

vem vai ter o lançamento no Rio também organizado aí pelo Gustavo Gonzales tá mas esse de coletânea Eu recomendo bastante até porque são muitos autores Então você consegue capturar a percepção de vários deles né excelente professor ele pegando um gancho né aproveitando que você mencionou todos que passaram aqui uma pergunta que a gente faz para todos que tem dado aula aqui no curso de mercado de capitais é qual conselho você daria para um jovem estudante ou para um Jovem Advogado que quer começar nessa carreira do Mercado de Capitais cuidado porque vocês vão se apaixonar assim

como eu me apaixonei viu aí eu posso falar de cadeira porque eu vim de um mundo como eu falei para vocês no início de um mundo completamente diferente né minha primeira formação em química e eu trabalhei em indústria muitos anos eu terminei minha carreira como química trabalhando cinco anos na usina nuclear em Angra dos Reis sim eu vestia macacão Amarelo sim eu tinha controle de radiação no peito então assim vem de um universo muito diferente então tinha tudo para dar errado quando eu ingresso ali na comissão de valores mobiliários e É de fato o mundo

apaixonante porque não tem rotina né aquele estudante aquela pessoa que tá iniciando que acha que vai ler um livro um código um normativo e dali ele já tá com todo né com tudo na mão é não é assim que funciona no mercado de capitais e por isso ele é tão apaixonante né porque é um mundo do direito muito dinâmico eu tive um colega na B3 ele já se aposentou e ainda é um colega muito querido ele trabalhou 47 anos a minha idade 47 anos ele trabalhou na área de emissores nessa área que eu tô hoje

tá E sempre fazer uma mesma pergunta para ele mas Nelson Como você aguentou trabalhar tanto tempo na mesma área fazendo a mesma coisa e a resposta dele era sempre a mesma porque não é a mesma coisa todos os dias todos os dias tem coisa nova surgindo todos os dias tem coisa diferente aparecendo até porque a criatividade de vocês advogados é muito grande é intensa Então acho que é um campo muito farto E aí a minha a minha dica né Por fim de uma longa volta aqui para chegar na dica é curiosidade sejam curiosos se vocês

não são procurem Outra área porque vocês não vão ser felizes nessa área e vocês vão se frustrar ao longo do caminho porque muda muito é muito dinâmico o tempo todo mas para quem é curioso para quem né gosta de ir lá e aprender algo novo o tempo todo é o caminho mais que certo isso porque a gente nem falou aqui das faces da sociedades do futebol que daria mais uma outra aula aqui de mercado de capitais inclusive então Mercado de Capitais agora tá em todo lugar gente então é se deliciar aí com esse campo que

vocês estão estão começando a trilhar e contem comigo no que eu puder ajudar vai ser um super prazer sempre aqui Obrigado professora mais uma vez agradecer pela aula pela sua disponibilidade por estar aqui com a gente né Por ter topado participar aqui do curso de mercado de capitais que a gente está organizando agradecer também o pessoal que está nos assistindo né a gente sabe que não é fácil Em breve aviso formulário de presença tá aberto tá disponível tanto no chat como na descrição do vídeo como já a gente já tem feito e acho que não

mais é isso desejar uma boa noite um excelente semana restinho de semana para todos obrigado professora mais uma vez esperamos Obrigado Às vezes aqui Ficamos felizes Obrigado química e depois com essa Ah eu não entrei no escritório então agora toda tarde é tudo um caminho e no final com força é sempre interessante muitas vezes quando você é muito jovem você acha que você tem que resolver toda a sua vida até os 22 anos mas não a gente ainda tem uma trajetória longa graças a Deus obrigada gente boa noite viu Boa noite