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Boa noite a todos é com muita alegria que damos início a nossa terceira aula do primeiro curso de mercado de capitais da liga acadêmica de direito societário do UFRJ Inicialmente nós gostaríamos de agradecer as mais de 1.400 visualizações que tivemos nas duas primeiras aulas do curso isso é muito importante para a gente muito obrigado Esperamos que estejam gostando do curso e podem ter certeza que teremos aulas incríveis pela frente antes de apresentar e passar a palavra o Jean ele dá Breves avisos o primeiro aviso em relação à lista de presença relembramos que a lista de

presença deve ser preenchida apenas por aqueles alunos que desejam receber o certificado de participação no curso para receber o certificado É necessário uma presença de 80% nas aulas do curso é que não quiser receber certificado não precisa se preocupar com a lista de presença mas um lembrete todas as nossas aulas serão as terças e Quintas às 8 horas da noite a aula de ontem foi uma exceção por conta da agenda do professor quinta-feira teremos uma aula sobre de vdr com sócio do mais filho Henrique Ferreira Antunes por favor assim que você é a vontade para

fazer quantas perguntas forem necessárias no chat nós reservamos a parte final da aula para que o Jean possa responder agora entrando a nossa aula hoje teremos o prazer de contar com a presença do Jean Jean é sócio da prática de mercado de capitais no Max filho escritório do qual já faz parte há mais de 22 anos ele a Bacharel em Direito pela USP possui ela leva pela Universidade de Nova York o Jean acessório a companhias em suas jornadas de acesso ao mercado de capitais desde o ingresso mediante obtenção do registro Inicial perante a cvm que

foi o tema da nossa primeira aula com professor yardback também auxilia na listagem de valores mobiliários perante a B3 e na estruturação e execução de ofertas públicas que serão o objeto na nossa aula de hoje já muito obrigado por ter aceitado o convite É uma honra ter você aqui em nosso curso eu passo a palavra para você Te desejo uma excelente aula legal Obrigado João Boa noite a todos para mim também é um prazer estar aqui com vocês e falar sobre esse tema que para mim é apaixonante né são transações aqui que a gente executa

aqui no escritório e eu tenho feito isso aí ao longo de já há muito tempo né apresentação ela é um misto daquilo que a gente usa como material de treinamento para os nossos advogados aqui no mato filho a gente tem um programa de treinamento para área técnica e também para área de gestão que a gente chama de academia MF uma mescla com materiais que a gente usa para apresentar para os nossos clientes o que que é trabalho envolvido na preparação de uma companhia para um processo de abertura de capital e oferta inicial e subsequente de

ações apresentação ela tem foco talvez bastante grande no IPO ensina oferta inicial a gente vai falar também de ofertas subsequentes mas quando a gente olha né anatomia aqui que é uma um a gente consegue dali derivar efetivamente o processo documentação e as preocupações que a gente tem que atender quando a gente lida com as companhias que já são abertas e vão fazer ofertas subsequentes os colonos Podemos seguir aí tem uma apresentação Inicial escopo e tudo vamos podemos passar a gente gostaria de falar primeiro né de alguns conceitos básicos né primeiro é sempre importante entender do

que que a gente está falando quando do ponto de vista jurídico a gente vai colocar ajudar os nossos clientes a estarem em condições de poderem fazer suas ofertas né então tratando de companhias abertas estratégias de ofertas de ações dentro do regime da lei de mercado de capitais são dois registros que a gente precisa obter junto a cvm o registro da própria oferta pública de distribuição esse registro ele é concedido através de uma análise feita isso no rito ordinário não vão falar um pouco sobre isso pela superintendência de registros 160 que dispõe sobre todas as ofertas

poucas de distribuição de todo tipo de valor imobiliário hoje a gente tem um regime Unificado a gente vai falar bastante sobre isso além disso a gente precisa obter o registro de emissor né o registro da companhia como companhia aberta como emissora de Valores mobiliários em mercado celular em mercados organizados né esse registro ele é concedido pela superintendência de relações com empresas não é outro braço da cvm e entendo que esse essa parte Vocês até já viram aí numa aula anterior aí com professor yasbec a gente vai falar um pouco sobre isso mas dentro do contexto

E lembrando que uma companhia que vai efetivamente abrir o capital e que não tem nenhuma relação ainda com o regulador de mercado de capitais vai precisar obter os dois registros Além disso existe o registro na B3 para admitir as ações da companhia a negociação né E aí o caso base é naturalmente ele está no segmento especial de governança corporativa que é conhecido novo mercado a gente vai usar isso como caso base naturalmente a gente poderia falar sobre nível 1 nível 2 povo espanhol dois mas para fins aqui de simplificação e da gente falar efetivamente no

caso base não estamos aqui praticamente em 90 95% das transações que são feitas as companhias listam suas ações no novo mercado e aí vai ter um segmento no final aqui uma parte né da exposição que a gente vai fazer no final que a gente vai falar um pouco sobre os requisitos de governança de novo no mercado e isso é regulado naturalmente pelo regulamento de listagem e é pelo manual do emissor e as normas são aplicáveis aos registros de emissores de uma maneira geral E além disso né existe um elemento de auto-regulação que está voltado para

os coordenadores e oferta para as instruções intermediárias que são membros né da anbima existe um código de regulação de auto-regulação para ofertas públicas existe um registro que é feito junto ao anbima e isso é conduzido pelos reguladores junto ao normal pelos coordenadores junto regulador que é apresentado apenas ao final do oferta ele acaba sendo relevante porque impõe alguns requisitos e alguns componentes aqui para que as entidades que são associadas anbima consigam efetivamente executar as ofertas E com isso compram com elemento de alta regulação a gente não vai falar tanto desse requisitos mas é importante que

vocês saibam que existe também esse componente de alta regulação e de registro que acontece em toda a oferta pública de distribuição de ações podemos passar então a gente teve né como vocês eventualmente estudaram e viram e se formaram né No ano passado a edição da resolução 160 que foi um Marco muito importante para a regulação de ofertas públicas no Brasil porque é uma regra nova que revogou as duas instruções que regiam né as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sujeitas a Registro ou dispensadas de registro e instituir um regime único a gente tinha algumas

posições um pouco Da Lógica né de uma oferta realizada no regime de isenção de registro e de limitação de público alvo de esforços recentes de distribuição numa lógica que em alguma medida era um pouco diferente das Ofertas registradas né das Ofertas 400 como a gente chamava na gíria né no jargão aqui do mercado e hoje a gente tem algo que tá mais sistematizado do ponto de vista de regime único com regras Gerais que são aplicadas a todas as ofertas públicas de distribuição de todo tipo de valor mobiliário e regras específicas e requisitos de divulgação de

informações e particularidades para cada vamos assim família né de valores mobiliários ações títulos de dívida títulos secretização cotas de fundos de investimento dentro desse regime único a gente não tem mais a questão da dispensa de registro que havia na instrução 476 e a gente tem um regime em que todas as ofertas públicas estão sujeitas a Registro registro obrigatório redes instintos o rito ordinário e o rito automático considerando características como a natureza do emissor se é uma companhia se uma companhia aberta essa companhia fechada se é um Fundo de Investimento se é uma emissora com categorização

específica como emissor frequente de renda fixa ou uma emissora com grande exposição ao mercado a gente vai falar um pouquinho sobre isso No que diz respeito às ofertas de ações também a aplicação do rito ordinário automático vai depender eventualmente de quais são as espécies quais são os tipos de valores mobiliários ofertados e o público destinatário do oferta E aí os investidores que são qualificados né investidores profissionais qualificados e investidores como a gente conhece de varejo a depender da combinação desses elementos o rito pode ser ordinário pode ser automático pode ser ordinário com análise prévia do

órgão alto regulador isso a gente consegue tabular no que a gente chama de Matriz de ofertas né um pouco Da Lógica que guiou a revisão da regulação de ofertas e que partiu de uma ideia inclusive de uma provocação da própria ambigua até para ficar claro qual que seria efetiva quais seriam os requisitos e as características que seriam avaliadas para ser determinar se existiria Nessa idade de uns anterior uma análise prévia por parte da cvm ou doar com regulador ou situações nas quais o registro poderia ser autônomo concedido de uma maneira automática porque você já teria

efetivamente uma situação ali de revisão de descolojo como por exemplo as companhias que já são ofertas e já fizeram a sua primeira oferta a gente vai falar um pouco mais sobre isso mas a frente a gente colocar como funciona a matriz de ofertas especificamente para as ofertas de ações né E algo que tá Expresso hoje na regra foi objeto de uma decisão do colegiado deixando claro que toda a situação em que eu tenho uma oferta na qual ofertante busca e Obtenha o registro junto a cvm essa oferta é considerada uma oferta pública isso dá muita

clareza né para aplicação do acabou os regulatório e para situações em que eventualmente no passado você tinha uma discussão sobre Poxa tem uma oferta que tá destinada para investidores que já estão enfim identificados porque eles têm um relacionamento prévio com emissor eventualmente uma oferta que no final do dia pode ser subscrita por um único investidor e um pouco de discussão de substância sobre isso efetivamente poderia ser considerado uma oferta pública necessidade de um grau mínimo de esforço de contato com número maior de investidores isso não tem mais dúvida você acaba sendo uma decisão boa ofertante

atrair né para sua transação o regime de regulação de ofertas públicas dentro do acabou-se que tá dado na instrução na resolução 160 podemos passar Acho que mais um dos conceitos chave e a gente não pode falar de oferta pública sem entender o que que é o cerne disso conceitual né então tem aqui uma sequência aqui de conceitos que a gente eu trouxe mesmo o texto da regra para a gente avaliar aqui os elementos centrais que vão definir esses conceitos esse conceitos são super importantes porque em torno deles a gente consegue efetivamente aplicar regra entender qual

o tratamento a gente dá para diversas situações então o que que define uma oferta pública é a existência daquilo que é chamado de ato de distribuição que é um ato de comunicação que parte do ofertante ou de coordenadores intermediários que fazem parte ou não eventualmente do sistema de distribuição de valores mobiliários que é disseminado por qualquer meio forma que permita o alcance de diversos instintários e cujo conteúdo contexto representam a tentativa de despertar o interesse ou prospectar investidores para realização de investimento em determinados valores mobiliários percebam que essa definição ela é bastante Ampla né e

é uma definição que foi razoavelmente revisada em relação ao que a gente tinha antes na instrução 400 pontos de novidade aqui né é a questão do conteúdo e do contexto eventualmente uma comunicação que poderia ser considerada o caracterizada de uma outra forma mas que não determinado contexto possa significar uma tentativa de se buscar investidores para que eles façam investimento em um valor mobiliário ou despertar o interesse então eventualmente uma consulta de viabilidade salvas hipóteses especificamente reguladas pela regra todos esses esforços todos esses atos de comunicação que é importante que é a efetivamente uma mensagem passada

e a forma pela qual essa mensagem é passada para quem ela é passada e o conteúdo dessa mensagem vão determinar a existência de uma oferta pública né então a regra traz aqui alguns exemplos então eu tenho aqui uma listagem que ela não é efetivamente exaustiva como eventualmente tinham a leitura de que era no regime da instrução 400 mas toda vez em que há um uso de um material publicitário que é dirigido ao público em geral toda vez que se procura o investidores em determinados por valores mobiliários todas as vezes que se consulta sobre habilidade de

uma oferta ou se faz uma coleta de intenções de investimento toda vez em que existe uma negociação aberta no estabelecimento físico ou por meio virtual destinado adquirentes os subscritores em determinados ou toda vez que se usa uma comunicação padronizado ou massificada Para viabilizar alguns dos atos escritos acima a gente tá diante de um ato de distribuição então tem uma questão fática e aí isso vem naturalmente é ao encontro do que é a concentração de valor mobiliário né eventualmente a gente faz né o Raul e testes que vocês já viram isso e estudaram sobre isso né

o conceito aberto a concentração mais é com a definição mais conceitual do que é o valor imobiliário que a gente tem uma definição também mais conceitual do que que é oferta pública que efetivamente é esse esforço de comunicação dirigido para essa finalidade por um público que não necessariamente é um público pré-determinado então a gente fala sempre de investidores indeterminados uma grande discussão até onde vai a questão da indeterminação ou determinação própria regra traz né eventualmente né Mesmo se esses estinatários estão de individualmente identificados Você tem uma lista com nome e com os dados Ah eu

identifiquei esse investidores mas eventualmente eu posso ainda estar diante de uma oferta pública porque eu tô fazendo uma comunicação ofertando eu não sei efetivamente Qual é o interesse daquele investidor então eu busco eu consulte sobre a viabilidade o coleta uma intenção ou eu tento despertar o interesse naquele investimento tudo isso é pode ser considerado oferta pública vamos seguir acho que o outro conceito chave é entender Qual é a responsabilidade né pela informação prestada no âmbito do oferta eu acho que vocês devem ter tratar acompanhando a discussão aí do projeto de lei de tutela privada de

alteração da dispositivos e acrésimos novos dispositivos dentro da Lei das S.A e ali Tá previsto pelo menos né no texto do projeto de lei de que existe uma responsabilização por parte do da administração da companhia do acionista controlador e dos coordenadores de oferta com relação aos cumprimento de obrigações previstas na regulação no contexto eventualmente de uma oferta pública então isso aqui conversa né com isso aqui né o artigo 24 da Diego artigo 56 São 400 o atual artigo 24 da resolução 160 que determina que ofertante é responsável pela qualidade da informação prestada e aí o

os parâmetros são suficiência veracidade precisão consistência e novidade trazida pela resolução 160 a atualidade dos documentos de oferta e das informações prestados ao mercado no contexto da oferta a responsabilidade do Coordenador Líder por extensão responsabilidade dos coordenadores do sindicato ela é distinta é uma responsabilidade se tomar as cautelas e se agir com elevados padrões de diligência para segurar essas informações prestadas pelo ofertante atendem esses critérios de suficiência veracidade precisão consistência e atualidade existe aqui uma simetria entre o padrão de Conduta e o padrão de responsabilidade e de um lado ofertante que pode ser companhia pode

ser um acionista controlador e do outro lado o coordenador Líder aí vocês vão perguntar onde fica o ofertante que não é um acionista controlador não é o emissor aí o parágrafo segundo que basicamente equipara o nível de responsabilidade deste acionista vendedor no caso de ofertas de ações que não é controlador que é minoritário ele equipara o quadrante responsabilidade ao padrão do Coordenador isso aqui é basicamente a formulação no direito brasileiro do que é o do Deus e daí decorre naturalmente a defesas que é basicamente estabelecer aqui uma vez que o coordenador uma vez que são

intermediária que atuou naquela oferta exerceu as cautelas adequadas E agiu com o padrão de diligência para assegurar que efetivamente a informação que está sendo prestado é boa Você tem aqui uma isenção ou uma Enfim uma forma de se evitar uma responsabilidade por uma perda causada por conta de uma falha informacional ocorrida no contexto de uma oferta e afetando efetivamente o gerando algum dano para aqueles investidores que compraram o papel naquela oferta então isso aqui é assim é a pedra fundamental na Qual tá assentada o regime de responsabilização e portanto todo o trabalho que nós fazemos

quando nós assessoramos os nossos clientes na estruturação das Ofertas vai ficar muito claro a gente trouxe aqui nesse material um pouco do que são as tarefas Quais são as questões Quais são os povos tópicos que a gente vê e as rotinas que são praticadas para efetivamente se demonstrar que ouve efetivamente o exercício de elevados padrões de inteligência no contexto aqui da preparação da documentação e da informação que vai ser entregue para os investidores no contexto de oferta pública vamos seguir bom outro conceito chave é documento básico né de divulgação dos termos e condições de oferta

e da informação que o investidor precisa considerar que é o prospecto então a regra prescreve Qual é o padrão de qualidade né e o que que se espera né que esse prospecto seja capaz de prover né a informação necessária suficiente verdadeira precisa constante atual então é um padrão de qualidade de informação nesses requisitos apresentados de maneira Claro objetiva e linguagem direta excessiva nem sempre assim quem Escreve os prospectos são técnicos são os profissionais dos bancos de investimentos são os advogados são as companhias eventualmente tem jargão eventualmente a gente tem que usar de linguagem técnica para

escrever temas técnicos por uma questão e aí a preocupação de se fazer com que isso seja verdadeiro consistente mas sempre com um olhar aqui de se tentar explicar da forma mais objetiva da forma mais acessível possível temos que eventualmente podem ser complexos podem ser sofisticados então o prospecto aí tem alguns requisitos Eles estão no artigo 17 precisa descrever dados informações sobre ofertas sobre o que que está sendo ofertado Quais são os valores mobiliários que são objetos de oferta no nosso caso aqui de análise são ações e outros títulos de Capital né quem é ofertante naturalmente

informação sobre o emissor Quem são os ofertantes na medida em que o ofertante não for só o emissor ou não foram emissor e informações com relação a garantia dores terceiros que vejam se destinatários recursos captados com oferta na medida em que haja terceiros na descrição aqui de uso de recursos e os fatores de risco que estão Associados com emissor com valor mobiliário com oferta e com terceiro garantidor vou entrar aí antecipar um pouco do que é o sistema hoje né de registro né o prospecto ele contém essas informações ou né dentro dele mesmo das sessões

do próprio prospecto ou incorporando por referência informações sobre o emissor que estão no documento que não coincidência se chama formulário de referência que é o que se conhece como o chefe doc mete o chefe que é o documento no qual todas as informações relevantes a respeito de um determinado emissor estão lá descritos estão lá apresentados né então quando a gente fala de prospecto Nesse contexto da regra é o prospecto e todos os documentos que são a eles incorporados por referência em especial o formulário de referência e as demonstrações financeiras que são divulgados pela companhia que

obtém o registro de companhia aberta no contexto ou que já tem o seu emissor e portanto vai poder fazer suas ofertas outro conceito chave Isso é uma novidade trazida pela resolução resolução 160 é a lâmina é um documento de divulgação de oferta que se propõe a ser um resumo e uma forma de apresentação mais sintética de informações chave que são relevantes para a tomada da decisão de investimento então é um documento apresentado em adição prospecto de forma consistente com ele naturalmente as informações não podem ser incontestentes né serve para sintetizar o conteúdo do prospecto e

apresentando características essenciais da oferta do emissor garantias quando elas existem e os valores mobiliários que estão sendo ofertados requisitos específicos da lâmina forma Clara conscies efetiva com relação a linguagem linguagem balanceada na ênfase dada informações positivas e negativas então mesmo espaço que se dá para os pontos fortes da companhia para as vantagens competitivas para estratégia deve se dar também aos elementos que são considerados fatores de risco segue um modelo que tá vamos assim prescrito né pela própria resolução e naquilo que foi discutido entre o regulador autos regulador e a B3 então é um documento que

tem um vamos assim um molde mais pré-estabelecido e que foi pensado para que possa ser lido e acessado através de medida eletrônica de celulares e de outros dispositivos a ideia efetivamente é ter algo de referência rápida que fica no meio do caminho entre o prospecto que é mais completo aí apresenta as informações de uma maneira mais analítica e de outros materiais publicitários de forma livre que eventualmente podem ser usados também vamos seguir outro conceito chave a gente isso aqui vai ficar mais claro quando a gente falar do cronograma do oferta mas importante falar de oferta

mercado e período de distribuição a partir do momento em que oferta ela é divulgada ao público por meio de uma vez ao mercado e uma divulgação por exemplo de um prospecto preliminar é o momento no qual efetivamente o esforço de comunicação e de marketing de oferta acontece no caso das Ofertas de ações é o momento no qual se começam a receber os pedidos de reserva dos investidores de varejo e as ordens de investimento por parte dos investidores institucionais e é o momento no qual você tem ali a formação do que é chamado livro de ordens

e aquilo vai determinar parâmetros de demanda de volume e preço e que vão servir para precificação uma vez precificado a ação eu tenho a condição de obter o registro divulgar um pro aspecto preliminar e efetivamente passará o período de distribuição que é o momento no qual eu posso liquidar a oferta entregar a ação e receber os valores correspondentes a subscrição desses valores mobiliários dessas ações isso ocorre após o registro da oferta na cvm ocorre após a divulgação do anúncio de início então é uma coisa um pouco contra intuitiva né A Oferta ela só se inicia

do ponto de vista da efetiva distribuição entrega do valor mobiliário e recebimentos recursos depois que todo o processo de marketing é realizado e isso no caso das Ofertas de ações porque a gente precifica as ações em função do que é um preço aferido pela dinâmica de mercado em outros valores mobiliários funciona de uma maneira diferente então isso aqui fica numa ordem um pouquinho distinta mas tô me atendo aqui no exemplo das Ofertas de ações e naturalmente nesse momento é definir é distribuído um processo definitivo com os dados de preço de captube final quanto que efetivamente

está sendo colocado quanto de aumento de Capital tá sendo registrado pela companhia Quem são como é que é né a composição acionária após oferta E aí o dado vamos dizer assim praticamente definitivo de distribuição é importante entender esses momentos né oferta mercado e período de distribuição porque uma série de outros umas uma série de outras normas de condutas e algumas restrições com relação ao que pode ser feito com relação a comunicação e com relação a negociação do valor imobiliário mudam em função disso e também para entender um pouco os passos de que como efetivamente o

acessos investidores a comunicação e efetiva e realização da oferta acontece vão para frente alguns conceitos aqui para entender né como é que a gente pensa que em estrutura da oferta né são temas aqui que eventualmente se vocês já viram né um pouco não já viram prospecto eventualmente Pode ser que cair no escritórios que alguns de vocês já estagirem tem um visto isso na prática né a gente fala em oferta primária e oferta secundária é diferente de mercado primário e mercado secundário tá oferta primária é basicamente a situação em que a companhia aumente seu capital emite

novas ações a oferta secundária é quando você tem acionistas que detém ações que já foram emitidas E essas ações estão sendo vendidas no contexto de uma oferta pública um IPO necessariamente é uma oferta primária não necessariamente alguns dos maiores que a gente teve é no mercado foram 100% secundários ou seja tinha lá um acionista controlador que vendeu uma participação muito relevante daquela daquela empresa daquela companhia a gente pode ter ofertas iniciais que são primárias secundárias ou um misto de primário secundárias a gente pode ter ofertas subsequentes que são primárias secundárias ou um misto de primário

secundárias existe um conceito de oferta a base e lote adicional e lote suplementar quando a gente obtém o registro de distribuição no cvm um elemento básico do que é o registro é indicar quantas ações estão sendo vendidas então oferta a base é o quanto de ações estão sendo ofertadas e vendidas inicialmente existe a possibilidade de se aumentar o montante de oferta sem necessariamente alterar o pedido a digitar o pedido eventualmente até realizar um novo pedido de registro junto a cvm que é a possibilidade né a faculdade que o emissor tem de aumentar essa quantidade que

está sendo inicialmente vendida é o que a gente chama de lote adicional na gíria né a gente chama de horiti que no momento da precificação pode ser uma faculdade né uma decisão do emissor da medida em que há uma demanda suficiente para venda desse lote adicional isso pode ser vendido Isto é indicado efetivamente no prospecto é indicado de antemão né quando a gente apresenta o pedido de registro e existe a possibilidade de se aumentar a oferta portanto em até 25% do valor inicialmente da oferta-base né do montante inicialmente ofertado quando a gente tem isso aqui

é uma coisa trazida pela resolução 160 quando é oferta destinado exclusivamente a investidores profissionais esse limite não precisa ser observado e existe um outro conceito que é o lote suplementar que é quando a gente tem estabilização do preço dos valores mobiliários dos preços das ações existe a possibilidade de se vender uma quantidade adicional de ações e aí é uma opção exercida efetivamente por um dos coordenadores de oferta para fazer frente né E para uns assim fechar o circuito do que é a possibilidade de se estabilizar o preço ou seja um dos coordenadores oferta pode no

mercado secundário apresentar ordem de compra eventualmente ordem de venda Daquele mesmo valor imobiliário afetado no intuito de estabilizar o preço né exercer uma pressão contrária a uma tendência de queda do preço por exemplo eventualmente entrando comprando ações ou o contrário e efetivamente isso é feito numa estrutura em que esse coordenador toma as suas emprestadas e depois Liquida esse empréstimo com o uso do lote suplementar colocando ações uma quantidade suplementar de ações do mercado ou não tem uma estrutura um pouquinho é uma estrutura de opção então às vezes é um pouquinho difícil de entender mas o

que é importante vocês gravarem aqui Isto também é uma outra forma de se aumentar o volume de ações que está sendo vendido no contexto de uma oferta também é indicado de entre irmão no prospecto e pode ser uma oferta uma opção exercida dentro de 30 dias a contar do início da oferta com a publicação do ano de vida vamos seguir falar um pouquinho de público e agentes né quem são os atores mas antes falar dos públicos possíveis oferta numa oferta de ações normalmente a gente tem a divisão em oferta institucional e oferta não institucional oferta

institucional para investidores qualificados investidores profissionais nos termos da regra são instituições que são compradores que apresentam suas intenções de horas e de investimento e por serem volumes grandes eles colocam o seu seu nível de preço né ou aqui preço ou preços ou faixa de preços eles têm o interesse de comprar um pedaço daquela oferta então eles são aquele que a gente chama de Price makers e são esses ordens de investimento que são consideradas na formação no livro no book build no livro de ordens e que vão ditar efetivamente Qual é o preço que o mercado

quer pagar naquela oferta né Não Tem Limites máximos de investimento E aí é uma dinâmica uma relação dos coordenadores com esses grandes investidores ao lado disso a gente tem a oferta para pessoa física um investidor que não é investidor qualificado não é investidor profissional é um investidor de varejo que são ordens pequenas precisam ocorrer nas ofertas das companhias-estados do novo mercado que dentro do regulamento novo mercado pelo menos 10% das ações ofertadas deve ser destinada inicialmente a esse investidores eles estão limitados né esses pedidos de reserva eles estão limitados em valor financeiro né a um

milhão de reais para deixar absolutamente claro que se trata em investidores que não vão ser qualificados depois como considerados depois como investidores qualificados Esses são o que a gente chama de Price takers né o pedido de registro o pedido de reserva Desculpe ele é apresentado em valor financeiro pode ter um investidor pode indicar um preço máximo pelo qual ele mantém aquele aquela reserva mas essas ordens esses pedidos eles não são considerados no processo de formação do preço não considerados ou considerados no livro de ordem e oferta prioritária é algo que vamos assim se coloca como

uma espécie de substituto né é prático da preferência que existe para os acionistas né No momento de capital de uma companhia você pode excluir como a lei permite né o direito de preferência estender uma prioridade paracionistas isto ocorre ou deve ocorrer no regime da 160 sempre que você tenha uma oferta primária um aumento de Capital em que se exclui o direito de preferência mas que eventualmente vocês tende a possibilidade dos acionistas não serem diluídos participando de uma vamos assim uma trant né uma parte de oferta né que é prioritariamente destinada os acionistas da companhia eu

exercício do direito de prioridade pode ser entendida para empregado pode ser estendida para de os grupos que tem um relacionamento com emissor e dentro do contexto aqui de alocação prioritária vamos seguir para frente dentro da oferta a gente tem aí vários atores né naturalmente os ofertantes companhias ou ciências vendedores os bancos os coordenadores né que vão gerenciar todo o processo realizar intermediação distribuição conduzir Tecnicamente né a formação do livro de ordens e precificação e vão realizar o que a gente tá chamando aqui de atividades pós-venda que é a estabilização do preço e a formalização aqui

do encerramento da oferta os advogados normalmente nas ofertas em que a gente trabalha existe né um esforço de colocação no exterior Então são advogados habilitados opinar tanto em direito brasileiro como direito norte-americano então você tem dois escritórios assessorando a companhia dois escritores chorando o sindicato né eles realizam tudo deles efetivam aí todo trabalho para preparar a companhia para obter o registro e resenha do preparem os contratos e cuidam de toda a sistemática aqui de registro e emitem opiniões legais para conforto Por parte dos coordenadores e os auditores os auditores revisam as informações que constam do

dos documentos de oferta com relação aquilo que a informação financeira e contábil e emitem cartas de conforto que são documentos que comprovam que esses auditores reviram as informações conferiram e asseguram que aquelas informações correspondem as mesmas informações divulgadas pela companhia nas suas demonstrações financeiras vamos seguir João falando um pouco dos ritos de registro a gente tem o rito ordinário e tem o rito automático rito ordinário é basicamente aquele em que há uma análise prévia por parte da cvm ofertas elas levam alguma coisa em torno de dois meses nesse processo para serem registrados 20 dias úteis

mais 10 dias úteis depois da do cumprimento de exigências você tem ao final dos 10 dias úteis em edição de um segundo eu fiz dizer exigência que é chamado oportunidades se responde até se esse esse esse Ofício depois três dias para obtenção e concessão do registro uma novidade foi trazida essa questão da apresentação de lâmina em todas as ofertas que são destinadas para investidores para investidores qualificados e investidores de varejo né Essa gradação aqui do fator de risco isso aqui são todas as novidades em relação a instrução 400 e dentro do rito ordinário os ipou

so de uma maneira geral eles devem passar pelo rito ordinário de registro e ofertas subsequentes nas quais a companhia precisa elaborar um estudo de viabilidade Econômica Financeira no caso das companhias né que são estágio operacional e aquelas ofertas subsequentes que são destinadas também aos investidores de varejo ao público em geral vamos para frente João Rito automático ele é no ponto de vista de time ele é semelhante ao que era né o regime de ofertas com esforços estritos com algumas vantagens né Você não tem o limite de investidores a ser acessados não há restrições a negociação

no mercado secundário a possibilidade de se estender essa oferta também a investidores qualificados e não só investidores profissionais um regime da 476 eram só investidores profissionais prospecto aviso ao mercado e lâmina obrigatórios para ofertas estimados investidores de varejo investidores qualificados só quando são só para investidores profissionais esses documentos estão dispensados e a gente tem aí uma variação né havia possibilidade de se fazer né oferta inicial no regime da 476 agora necessariamente ter que passar pelo rito automático com avaliação ou análise prévia por parte regulador e portanto isso perde um pouco de rapidez em relação ao

que a gente tinha nos chamados epus 476 O que que a gente consegue fazer no rito automático ofertas iniciais de emissoras em fase operacional que já tem o registro de companhia aberta e mediante uma avaliação prévia por parte do órgão alto regulador então ele é um rito automático precedido da revisão pela Anvisa isso também acontece nos follows para companhias que já estão em fase operacional quando há uma destinação para o público em geral e oferta subsequentes que são destinadas a investidores profissionais ou qualificados Sem Análise prévia então quando não tem varejo é um follow a

gente pode ter o rito automático E aí automático Mesmo Sem Análise prévio oferta subsequentes de emissores que são considerados com grande exposição ao mercado capitalização ou mercado capitalização de mercado cumprimento das suas obrigações como companhia aberta tempestivo e sem falhas aqui tem um resuminho né é um material depois vão ter acesso e tal isso deixa muito claro que acontece né nos ipes basicamente a gente está falando de rito ordinário o rito automático com análise prévia efetivamente no caso aqui de oferta para todos os públicos os pac é aquele emissor operacional que é formado para uma

combinação de negócios né acho que isso ficou muito em voga aí nos últimos anos no Brasil a gente não teve ainda ofertas de spack mas a regra tá adaptada para isso para frente João nas ofertas subsequentes a gente tem né o rito em grande maioria possibilidade de se usar o rito automático só quando a gente tem efetivamente um público-alvo que inclua investidor de varejo a gente pode passar ou deve passar pelo rito ordinário mas ordinário automático com análise prévia então Sempre quando você tem investidores de varejo uma oferta subsequente precisa ver uma avaliação prévia seja

por parte do cvm seja por parte da Bíblia e no caso dos grandes emissores as emissores com grande exposição de mercado independentemente do público alvo a gente pode ter o rito automático Sem Análise prévia aqui um cronograma e aqui é para deixar bem Evidente né O que que é o transcurso aqui do período de registro na cvm 20 dias úteis entre apresentação do pedido de registro e eu envio do eu fiz de exigências tem um tempo naturalmente para cumprimento dessas exigências quando se faz segundo protocolo é quando se compra exigências É nesse momento que a

oferta vai a mercado então a divulgação da vida ao mercado divulgação de prospecto e lâmina se assim não contratos de participação novo mercado normalmente nesse momento e aqui você tem o road show né que é aquela série de apresentações em reuniões com investidores no curso disso 10 dias úteis o segundo ofício de exigências apresentações dicionários o cumprimento disso né que é um terceiro protocolo e dali três dias úteis a precificação do oferta naquele momento aprovação do aumento de Capital num dia seguinte a confirmação do registro de oferta na cvm divulgação do prospecto definitivo efetivamente a

companhia tá listada e dali eu tenho uma companhia que tem aí a sua negociação e começa a negociação e mercado secundário nesse período contra os 30 dias para as possibilidades da estabilização de preço de ações como a gente explicou logo depois de negociação eu tenho a liquidação da oferta em si e dali para frente a estabilização pode ocorrer ser encerrada dentro desses 30 dias e aí eu tenho o encerramento formal da oferta no rito automático e aqui a gente está colocando o cronograma completo Quando a gente tem a avaliação análise prévia por parte da anbima

né isso no caso dos ipoos que podem passar por esse processo ou um dos follows que vão para varejo né então esse prazo aqui é um ping pong né apresenta o pedido de registro no anbima de avaliação cinco dias úteis exigência mais dois dias úteis então documento vai e volta ali com revisões e três né praticamente três momentos de revisão por parte da Bima até que ela dê um parecer vamos assim referendando aquele registro com isso a companhia pode apresentar o pedido de registro no rito automático para você ver dali você tem lançamento e precificação

do oferta ela deve ficar em aberto no mínimo três dias úteis no caso de ofertas exclusivamente secundárias e ofertas Nos quais eventualmente não tem o público-alvo de varejo se tiver tem aí um prazo um pouco maior porque o prospecto precisa ficar disponível para os investidores aí são variantes esse cronograma né cinco dias úteis pode ter um período aqui de exercício de prioridade isso pode se estender eventualmente por mais duas semanas aqui tá vamos assim o cronograma um pouco mais simplificado vamos seguir documentos aqui vou passar rápido né prospecto lâmina a gente falou bastante sobre eles

já aqui uma carinha do que é a lâmina né é o modelo que tá lá no anexo F lá da resolução e para frente o aviso ao mercado anúncio de início a visão ao mercado que marca o início do momento aqui em que oferta está a mercado conteúdo máximo previsto pela regra e o anúncio de início que é o que marca o início do período de distribuição falar um pouco de execução e preparação né que que a gente faz né O que que com essas tarefas né O que que são os documentos temos o que

que a gente pratica né quando a gente está estruturando uma oferta primeiro o processo de dudejas né que é feito justamente para assegurar que as informações prestadas e que vão conquistar os documentos de oferta tenem aqueles fatores aqueles requisitos de veracidade precisão completude atualidade das informações Então tudo aquilo que vai descrito no formulário de referência e tudo aquilo que vai descrito no prospecto é referendado é validado por conta de uma avaliação que é feita de informações prestadas entregues e documentos entregues pela companhia nesse momento a gente avalia por exemplo a necessidade se obter com sentimentos

waves eventualmente requisitos que são devem ser atendidos junto a órgãos reguladores que podem ter competência para regular atividade da companhia no caso de prestador de público com os funcionários e serviços públicos e outros outras companhias que tem atividade regulada a elaboração das demonstrações financeiras E aí demonstrações financeiras históricas os três últimos exercícios demonstrações financeiras especiais para fins de registro quando a gente tem uma alteração relevante na estrutura patrimonial alguma reorganização secretária que eventualmente fazem com que a companhia tenha que obter uma auditoria para uma demonstração financeira levantada em data posterior ao encerramento de exercício social

demonstrações para forma quando tem uma alteração solitária uma aquisição relevante e todo o processo de verificação das informações para emissão da carta de conforto Por parte dos auditores Independentes de novo mais uma evidência que os coordenadores tem para poderem provar que exerceram os elevados padrões de diligência e que asseguraram que a informação prestada pela emissor é boa essa é a razão de ser desse trabalho e o formulário de referência que é elaborado o revisto a depender da situação aqui de registro da companhia com informações básicas sobre a avaliação aqui a leitura e análise do balanço

patrimonial e da demonstração de resultado da companhia Agir é a sigla para média de mentes três do formulário de referência e tem dois o formulário de referência 3 com projeções o Sumário é o que vai né informações relevantes que vai no prospecto da companhia que de alguma maneira refletir na formulário de referência inscrição de fatores de risco descrição de mineração dos administradores e outras informações que controlada aquele documento vamos para frente pontos práticos né definir qual a data base de elaboração do formulário de referência dependendo do momento em que a gente lança oferta elaborar né

as informações que vão consultar o formulário de referência se definir aqui né O que que é quem são as fenícios vendedores o que que acontece com planos de opção de compras de ações tem aqui uma lista né de diversos pontos práticos que a gente acaba orientando os nossos clientes com relação a como estrutural oferta questão de governança corporativa e toda a estrutura de governança que vai ser necessário para companhia poder listar suas ações no novo mercado eu sei que vocês vão ter uma outra aula para falar de governança o governo corporativo e ali Isso vai

ser avaliado com um pouco mais de detalhe todas as aprovações societárias e eventualmente os acordos que precisam ser celebrados muitas vezes a gente precisa de um acordo de acionistas para se estabelecer aqui questões aqui de voto e de exercício de controle as aprovações citadas para oferta elaboração aqui é seu pi é option planner qualquer plano de incentivo baseado em ações e contratação do seguros para os administradores e outras providências que precisam ser tomadas aqui para que efetivamente a gente tem aí todas as tarefas sendo realizadas para estruturação da oferta vamos para frente aqui uma listinha

né aí uma lista mais assim para vocês visualizarem o que que a gente precisa de documentos documentos contratuais documentos de divulgação de uma oferta aqui a gente pode dividir né em documentos de divulgação então a gente tá falando de anúncios oferta prospectos lâmina que isso são os documentos que a gente acabou de ver documentos que são advogação de informações né da companhia uma vez registrada né formulário de referência que faz parte do prospecto os formulários previstos aí pela pela regra para as companhias abertas as demonstrações financeiras inclusive no formato prescrito pela cvm né formulário de

FP formulário de tr toda a parte de governança está tudo social política exigementos e estudo é guiado pelo pelo regulamento novo mercado e documentação aqui de de apoio como por exemplo os llepíneos e e outros contratos na maior parte das vezes a gente tem esforço de colocação no exterior então o prospecto por assim dizer apresentado para os investidores no exterior é o ófrandle no mais Às vezes as ofertas usualmente não são registradas em outro órgão que não seja cvm quando se tem um registro na seca aí você tem um prospecto e o PlayStation que é

um contrato que vai reger enfim o esforço de colocação no exterior e o envolvimento de Agentes de colocação que são vinculados As instituições intermediárias contratadas aqui no Brasil para frente aqui é uma listinha só para lembrar que além do registro de oferta a gente tem um registro da companhia e para o registro da companhia como companhia aberta são esses documentos aqui que a gente precisa apresentar o principal deles naturalmente o formulário de referência falando um pouco das etapas né apertou da preparação né e isso é feito aqui acaba sendo um guia para vocês enxergarem né

visualizar de uma maneira prática o momento em cada em cada tarefa é realizada né primeiro a gente prepara a companhia e toda a documentação necessária para instruir os pedidos de registro tanto a parte de disco quanto a parte de estrutura societária quanto a parte de informações financeiras e todo o trabalho de Deus para assegurar que as informações são boas depois a gente tem todas as tarefas que acontecem até o momento em que oferta é divulgada mercado então a gente conclui a revisão da informação para ter certeza de que ela pode ser colocada na frente do

investidor e o terceiro momento em que a oferta já está mercado isso tudo aqui envolve muito mais as ações que a companhia realiza junto aos investidores e a finalização do processo de registro na CBM que é basicamente o cumprimento das últimas exigências apresentadas no ofício vamos seguir falar de duas restrições importantes né aquilo que é conhecido como período de silêncio todo mundo já ouviu falar disso né partir do momento em que se decide realizar uma oferta seja por uma deliberação societária seja pela contratação do Coordenador Líder né ou né o período que é 30 dias

que antecedem apresentação do pedido de registro na cvm a partir desse momento né O que ocorrer antes até o encerramento do oferta companhia não deve se manifestar na mídia sobre a companhia sobre oferta companhia importantes aqueles que estão envolvidos quando oferta vai a mercado algumas manifestações na mídia podem ser feitas observados alguns requisitos de consistência da informação prestada com a informação que consta no prospecto naturalmente tem exceções a companhia continua ofertando seus produtos atendendo obrigações de divulgação impostas pela cvm outros órgãos reguladores então a vida continua mas é um cuidado para que a informação que

é prestado ao mercado no contexto da distribuição seja consistente com a informação objeto do registro e que atende aqueles parâmetros que são estabelecidos de responsabilidade do ofertante essa é uma restrição importante a segunda restrição importante podemos passar para frente João é a restrição a negociação com os mesmos valores mobiliários do tipo que é aquele ofertado naquela oferta o caso do isso as restrições elas não são tão relevantes porque você não tem um mercado secundário no caso uma oferta subsequente eu tenho uma oferta de um determinado né conjunto de ações que são fungíveis e que são

da mesma espécie de ações que já são negociadas isso aqui serve para evitar situações em que possa ver algum tipo de manipulação do preço ou criação de condições artificiais de demanda naturalmente a gente tem uma regra específica para isso mas dentro do contexto oferta existe essa restrição para assegurar que esse processo de precificação ele não é afetado de alguma maneira por conta dessas negociações que poderiam ser realizados por pessoas que são vinculados ofertam importante coordenadores e pessoas a eles vinculados aqui e aí para a gente fechar vou passar de uma maneira super rápida a gente

sabe eu sei aqui que a gente já tá escutando aqui a primeira hora né uma visão Geral do que são os requisitos de governança que as companhias que vão listar suas ações novo mercado precisam atender então até aqui uma apresentação um pouco gráfica para ficar um pouco mais claro né do que que a gente tá falando né a companhia precisa rever o seu estatuto social adequando a ele aquelas cláusulas e condições são determinadas obrigatórias pelo regulamento do novo mercado e nesse momento normalmente a gente rever alçadas e competências né do Conselho de administração e da

Assembleia se a companhia é fechada a gente precisa naturalmente atender os exercícios de companhia aberta além dos requisitos de novo mercado se a companhia já é aberta mas eventualmente Há uma possibilidade de se Rever aqui né alçadas e competências do Conselho de administração Esse é um momento de se fazer né dentro da estrutura de governança existem regimentos e políticas que são necessários né e obrigatórios dentro da estrutura de governança e órgãos de uma companhia de estado novo mercado a gente tem um conselho de administração eu como interior é obrigatório né E um conselho fiscal que

pode vir a ser instalado ou não né cada um desses órgãos precisa ter regimentos próprios e isso é uma obrigação constante do regulamento novo mercado além dos regimentos a companhia precisa ter uma série de políticas a gente vai falar um pouco mais sobre elas no slide posterior e além dessas políticas a companhia precisa ter um código de conduta com esse vamos assim conteúdo mínimo ou escopo mínimo ter um procedimento estabelecido para recebimento de denúncias ou manifestações sobre descumprimentos posições e regras que são regras corporativas da companhia né com garantias e proteções para aqueles que efetivam

essas denúncias e prevê naturalmente aqui situações nas quais o time da companhia é periodicamente treinado e orientado observar o Código de Conduta e as regras de compliance da companhia e naturalmente no Código de Conduta deve estar estabelecidos aí os valores básicos princípios que vão guiar toda a parte de conformidade de atuação da companhia perante seus stakeholders Podemos seguir aqui é um detalhamento mais preciso do que são as políticas obrigatórias para fins de novo mercado essas políticas mais à esquerda né que estão aqui marcadas aqui em roxo são as políticas obrigatórias para toda a companhia que

obtenha registro na categoria A independentemente de segmento de listagem por isso que é de negociação de valores mobiliários e política de divulgação de ato olfato relevante além dessas o regulamento do novo mercado impõe aí a apresentação de políticas que são né política de transações partes relacionadas de indicação de membros da administração e remuneração da administração e de gerenciamento de risco essas políticas Elas têm alguns requisitos mínimos esse requisitos são estabelecidos pelo regulamento novo mercado o regulamento ele não é muito prescritivo de como esses requisitos são atendidos Mas eles devem ser atendidos então é vamos assim

uns quadro né Lógico e Estrutural para se determinar qual o conteúdo mínimo e os copo de cada uma dessas políticas aqui a gente coloca aqui nessa apresentação em que momentos políticas devem ser aprovadas e apresentadas né Hoje existe uma flexibilização para que isso seja aprovado ao longo do tempo né da negociação da companhia no novo mercado anteriormente né a esse Ofício circular que tá listado aqui a gente tinha que preparar isso tudo isso tudo era tinha que estar pronto e ser apresentado como uma condição para deferimento da listagem Hoje existe uma flexibilidade aqui é para

a gente falar um pouquinho sobre as características principais os requisitos que um conselho de administração de uma companhia estado novo mercado deve atender né então número mínimo de três conselheiros né No mínimo 20% destes membros devem ser conselheiros Independentes O que leva as companhias-estados do novo mercado terem um conselho de 5 7 ou 9 membros normalmente assim né mandar tonificado de um ou dois anos máximo de dois anos e os requisitos de independência que estão estabelecidos no regulamento do novo mercado né tá bem claro que a medida em que não haja um relacionamento daquele daquele

Conselheiro com a companhia controlador direto indireto ou com as companhias que estão no perímetro da companhia ele pode ser considerado Conselheiro independente e situações em que o conselheiro não é independente em situações que podem afetar ou não a independência tem lá uma descrição mais detalhada no regulamento vale a pena rever de uma maneira simples né o próprio controlador naturalmente não é considerado independente aquele que está vinculado eventualmente a um acordo de acionistas o cônjuge né ou parente né do controlador do administrador da companhia ou aquele que tem né um vínculo de emprego um vínculo de

prestação de serviços para Qual companhia eu acho isso controlador vamos seguir composição desse comitê de auditoria no mínimo três membros um dos membros Deve ser algum dos conselheiros Independentes ao menos um dos membros deve ser um Expert contabilidade societária o mesmo membro pode ser considerado independente atender os dois requisitos eu considero Independente se o expert contato não podem participar do comitê de auditoria todos aqueles que são de alguma maneira membros da administração direta da companhia ou do acionista controlador incluindo pessoas que são subordinadas aos diretores da sociedade então no final do dia isso aqui é

um requisito que foi introduzido por um ofício circular emitido pela B3 existe um requisito muito forte e Independência por parte de todos os membros do comitê de auditoria e aqui a gente colocou um lembrete de que existe né uma figura de um comitê de auditoria que de acordo com alguns requisitos que são estabelecidos por uma regra específica da cvm existe a possibilidade de se entender o que é o rodízio período de rodízio obrigatório dos auditores de 5 para 10 anos é uma faculdade para as companhias podem ter podem seguir para evitar ou minimizar a outra

atividade obrigatória legal dos auditores vamos seguir João eu acho que a gente tá terminando já né falar um pouquinho de gerenciamento de riscos Isso aqui é uma descrição muito sumatizada do que a estrutura de compliance mínima que a companhia que lista suas ações no mercado precisa seguir né a política de gerenciamento de riscos ela deve prever efetivamente que a companhia deve deve ter uma área de auditoria interno com o orçamento próprio essa área ela pode ser terceirizada e ela tem como atribuições aferir os processos de gerenciamento de riscos controle e governança isso não se confunde

com auditoria externo auditoria de demonstrações financeiras só que diz respeito mais a controles internos e gerenciamento de riscos e função de compliance função pode ser uma diretoria pode ser um departamento pode ser uma pessoa um responsável é importante que efetivamente exista uma estrutura de conformidade dentro da companhia e que o responsável o responsáveis ou equipe que vai realizar Essas funções de conformidade elas não podem também se ocupar de atividades operacionais então é beckoffices e naturalmente a necessidade se estabelecer um canal de denúncias com proteção Anonimato proteção é retardações a possibilidade de que as pessoas possam

efetivamente usar esse canal para reportar situações que você consideradas a O que é as regras de conformidade da companhia é por fim aqui é uma descrição rápida de tudo aquilo que do ponto de vista societário a companhia precisa provar antes de apresentar o seu pedido de registro ela precisa provar né em assembleia geral de acionistas o próprio regime companhia aberta falando do caso específico não é do IPO da listagem das suas ações no mercado e da realização da própria oferta deve reformar se tá tudo social para que ele seja apto para que a companhia consiga

listar suas ações de novo mercado criar ou alterar a estrutura de Conselho de administração ele é gêmeos Independentes eventualmente estabelecer aí o comitê de auditoria na medida em que ele seja previsto em estatuto e eventualmente aprovar um plano de remuneração baseado em ações muitas vezes as companhias precisam ou tem né o plano de estender esse componente de remuneração Esse é um momento de fazer e em seguida da Assembleia uma reunião do conselho de administração que vai ser aprovar Todas aquelas políticas regimentos internos que a gente viu e que são necessários do ponto de vista de

novo mercado algumas das políticas podem ser aprovadas no momento posterior como a gente viu e a instalação aqui criação do comitê de auditoria na medida em que ele não seja estatutário definição das atribuições da área de auditoria interna e a eleição do Dr era isso corri aqui para poder cumprir todo o programa Como eu disse tem uma avaliação aqui de como as coisas funcionam na prática tem uma avaliação um pouco de Quais são as regras principais o tema ele é extenso tem eu poderia pegar cada um desses tópicos e abrir aqui em outras duas horas

de discussão mas eu acho que esse material aqui dá um sobrevoo acho que bastante completo de quais são né os conceitos Quais são as regras o que a gente olha como a gente documenta e quais são as principais [Música] já muito obrigado pela exposição por uma excelente aula pessoal reagiu super bem aqui vamos partir para as perguntas separamos algumas tivemos muitas perguntas no chat e nos grupos da liga mas em benefício do tempo nós separamos algumas para você a primeira vai ser a do Márcio Márcio fez duas eu vou ler a primeira parte e depois

vou ler a segunda Professor como você pode definir o preço de um apoio em uma sociedade anônima cujos Bens São difíceis de mensurar como por exemplo um clube de futebol que tem como dos principais bens os jogadores e ele segue a demais se esse arrepiou mencionado na pergunta anterior não fosse sinceramente de um clube mas da Companhia da empresa que eu administra Como por exemplo o grupo das que é dono do Cuiabá optasse por fazer um tema que eu sei que você gosta então a gente separou para ser a primeira pergunta bom tem muita coisa

aqui então a gente precisa destrinchar um pouco né primeiro como que se dá E aí não só o clube de futebol qualquer tipo de negócio né como que a gente como a gente trata né A questão da da do zero eixo né isso aqui a teoria de Finanças né existem técnicas e métodos de avaliação de empresas no processo de oferta pública a gente tem tanto do lado de quem oferta né os técnicos o time aqui de departamento financeiro que com base nas informações contábeis históricas e com base em projeções futuras a respeito do desempenho da

companhia constrói aqueles modelos de avaliação fluxo de caixa descontado comparação por múltiplos eu vou falar muito sobre isso que é teoria de Finanças não vai comer muito aqui da Apresentação mas enfim é a técnica aqui de Finanças para avaliação e precificação então estudar uma expectativa de preço por parte de quem oferta um elemento que tá no prospecto preliminar aquela faixa de preço Aquilo é uma indicação de onde efetivamente o ofertante tem a intenção de precificar sua oferta Aquilo é indicativo e aquilo manda um sinal por outro lado o lado dos compradores o potenciais compradores que

são investidores Profissionais que são investidores que tem a capacidade técnica de fazer essa avaliação do lado deles eles recebem a informação que está constando no prospecto eles interagem com os analistas de mercado que são profissionais como vocês sabem que se ocupam né de a partir de informações prestadas públicas ou informações disponíveis e leitura daquilo que é disponibilizado do ponto de vista macroeconômico constroem os seus próprios modelos de avaliação e tem uma ideia ou estabelecem que são faixa S de preço que são plausíveis para um potencial comprador considerar na hora de decidir que preço quer pagar

e o processo da oferta pública é uma das coisas mais bacanas do capitalismo se eu puder dizer assim porque é um processo de descoberta e determinação e convergência do que é o que está buscando por parte do ofertante em termos de preço de venda e aquilo que os investidores Estão dispostos a pagar cada lado tem as suas armas e vai usadas técnicas de avaliação Para poder precificar se a gente está falando de um clube de futebol de atividade de futebol como é que a gente modela eu vou falar um pouquinho né O que que são

as receitas de um clube de futebol quem são as receitas de um Varejista compra e venda como é que é a atividade compra e venda de mercadoria que que são as receitas de um clube de futebol são as receitas comerciais são as receitas extraordinárias com negociações de jogadores com as receitas que são decorrentes do licenciamento dos direitos de transmissão dos jogos né E são as receitas daquilo que se chama de Mat Day Red New que são as receitas no estádio por conta de um jogo em que o clube é mandante de ingressos eventualmente venda de

alimentação né vividas e outros itens que são vendidos no estádio e que eventualmente tem ali algum tipo de arranjo com aqueles prestadores de serviço e fornecedores de bens Então você olha as demonstrações financeiras passadas e se estabelecem projeções com relação ao futuro com relação a essas receitas Olha o que são os custos e despesas que o clube teve no passado esse projeto cursos despesas no futuro e se faz avaliação eventualmente a fluxo de caixa descontado tentando precificar a valor presente o que que é aquele fluxo de recurso de resultado para uma oferta pública A diferença

é que você não tem um comprador e um vendedor você tem um vendedor ou uns vendedores que são os ofertantes e uma infinidade de compradores que eventualmente vão nesse processo aqui de formação de livro fazer com que se haja uma convergência para o preço no caso de mantenedor ou dono da associação aí vai depender um pouco de onde está a receita né Selma saff se é uma companhia no final do dia o investidor ele vai precificar a exposição Econômica de ser o acionista daquela companhia que tem atividade econômica ela se for do controlador dessa atividade

é avaliação ela é continua sendo feita em baixo mas com aquilo que é chamado de desconto de holde né porque aquele resultado só abrevia dividendo e depois tem que subir e depois uma segunda distribuição de dividendos existem repeat roads existem aquilo que é chamado de desconto de Road na técnica e vai variar eventualmente pode fazer com que seja mais ou menos interessante fazer o IPO da companhia operacional ou da companhia controladora espero ter respondido Muito obrigado já pergunta do Fernando Jean toda oferta pública precisa conter a etapa de book building o emissor pode indicar o

preço caso de companhia aberta como funciona no caso de fundo de investimento então é bem diferente né nem todo oferta pública precisa ter uma etapa de informação de preço via ou precificação via formação de livros de ordens ou book build o que eu escrevi aqui é o que acontece em praticamente 100% das Ofertas de ações em que existe o build Então existe um processo de Descoberto do preço através do recebimento de intenções de investimento isso é a praxe nas ofertas de ações pode acontecer algumas ofertas de ações e você tem um preço pré-determinado e aí

a gente olha pro Artigo 170 da lei de S.A e aí aqueles critérios Este mercado e eventualmente uma média de cotações média empoderadas de contações da medida que a companhia já seja listada ou eventualmente valor patrimonial nunca é usado ou eventualmente um valor que é determinado através de uma avaliação fluxo de caixa descontado né aquela perspectiva de rentabilidade do emissor na prática via de regra que a gente acaba vendo no mais às vezes é o book build no caso de títulos de dívida pode haver booke Build para formação de um livro de demanda ou pode

ser um booking de preço que é a determinação da taxa no caso de fundos de investimento Você não tem uma precificação né você está comprando uma cota a um determinado valor e os Fundos Diferentemente aí tem diferenças fundo aberto fundo fechado mas em princípio você tá comprando um pedacinho daquilo que não tem uma atividade ainda mas vai ser usado como a formação de um portfólio e um investimento que vai ser feito a posterior então todas essas temática de precificação ela não existe porque você tá comprando ali uma cota que tem um valor nominal de tanto

e era aquele valor o que eu apresentei aqui tá muito voltado para as ofertas de ações as ofertas de fundos ofertas de outros valores Imobiliários acabam seguindo lógicas distintas com relação a essa questão da precificação tem uma outra pergunta que você tinha jogado aqui do Felipe vou botar lá agora pergunta do Felipe já poderia falar um pouco sobre o papel dos diferentes assessores jurídicos nas ofertas públicas aqui ele perguntou de verdade da companhia então se enchedores dos bancos e os advogados estrangeiros é eu corri um pouco nesse ponto mas agora a gente pode falar talvez

com um pouquinho mais de calma a gente tem de uma maneira geral nas ofertas em que existe um esforço de colocação no exterior a cidade de ter jogado de lei brasileira e advogados de lei normalmente norte-americano e acaba sendo meio que um quadrilátero aqui né uma matriz com advogados a companhia advogados dos bancos advogados brasileiros e advogados internacionais os advogados de direito brasileiro cuidam de toda essa parte de interação com o regulador cvm com alta regulador B3 e ambígua e prepara toda documentação necessária para se realizar uma oferta pública de valores mobiliários no direito brasileiro

o mercado brasileiro toda essa apresentação aqui que eu fiz Como é que se divide aqui né O que que é o faz o advogado do banco que faz o advogado da companhia e dos ofertas ele vai basicamente preparar o discord vai preparar o formulário de referência ou vai rever o formato diferente com companhia já aberta vai se ocupar da montagem da governança das aprovações societárias e dar negociação dos contratos de oferta na Ótica de quem tá contratando o serviço dos coordenadores e tal ofertando o papel ao mercado os assessores jurídicos do Sindicato de bancos eles

vão se ocupar daquilo que é necessário para que os bancos possam dizer que exerceram seus elevados padrões de diligência eles vão se ocupar principalmente não quer dizer que os advogados da companhia não fazem do desejos também mas vai jogar Os bancos tem a responsabilidade de conduzir e fazer adultérios de uma maneira tal que os bancos possam se fiar no seu do Deus então eles têm as interações com os auditores para segurar que as cartas de conforto vão ser emitidas eles vão indicar aquilo que eles precisam receber dos auditores em termos de conforto com relação aos

informações financeiras prestadas nos documentos do oferta eles vão fazer a liga do delegers que é a verificação de toda a documentação para ter o embasamento e poder verificar que aquela informação prestada pela companhia no fumar a diferença no prospecto tá correta se tem uma descrição de uma ação judicial relevante se essa descrição confere com aquilo que está reportado no relatório de um advogado que tá reportado e que consta das peças processuais daquela daquela ação se um contrato relevante tá escrito essa descrição confere com efetivamente aquilo que está previsto nas cláusulas do contrato Então todo esse

trabalho primariamente de responsabilidades advogados dos bancos eles advogados dos bancos naturalmente eles são responsáveis aqui para assegurar que a contratação é feita dentro dos padrões parâmetros das práticas de mercado que são as práticas usualmente aplicadas pelo sindicato de bancos Então se eles que preparam as minutas do contrato de distribuição de um contrato estabilização de preços de um preço muito facilitation e que naturalmente vão ser revistos e negociados junto à companhia e os seus advogados ofertantes seus advogados mas são eles que vamos assim detém aqui seguram a caneta para produzir esses documentos advogados brasileiros vai jogar

estrangeiros eles vão se ocupar disso dentro daquilo que é o esforço de colocação no exterior o gás da companhia prepara um offmann prospecto se baseando na informação que é prestada pela companhia não formar de referência então é mais do que uma tradução né um outro documento com atender preocupações legislação regulamentação estrangeira mas basicamente contando a mesma história que está sendo contada no prospecto não foi uma diferença e do ponto de vista de contratação como para cada coordenador da oferta corresponde um agente de colocação internacional esses agentes de colocação internacional são contratados através de um contrato

que é vamos assim irmão do contrato de distribuição que é o PlayStation Green e essa contratação sobre lei de Nova York ela é relevante porque ali a gente tem a previsão do que é o direito de regresso que o coordenador tem para como ofertante caso o coordenador venha ou a gente colocação internacional vem a ser processado por um investidor alegando uma falha informacional e pedindo um ressarcimento de uma perda na medida que os bancos consigam se desenvolver do seu dever de diligência e provar isso de uma maneira clara numa eventual questionamento judicial eles têm a

possibilidade mediante um regresso estabelecido por uma obrigação contratual de reaver qualquer indenização eventualmente paga ou se ressarcir ou eventualmente fazer com que ofertante arque com as despesas com advogados e com defesa nesse processo junto à companhia junto ofertante essa talvez a principal razão de ser da gente ter um contrato regido por lei de Nova York para prever esse regresso porque eventualmente na medida em que eles estão investidores estrangeiros acessados os agente colocação Internacional e o sindicato pode ser responsabilizado nos termos de seguir por conta do tempo fazer a penúltima pergunta essa vai ser a do

Anderson o Anderson pergunta o seguinte na aplicação do Hawaii teste o requisito ofertado publicamente se não houver o ato de comunicação previsto na resolução da cvm 160 e oferta em plataforma aberta o professor entende que não seria caracterizado nesse caso uma oferta pública é onde os conceitos se encontram né O que quer dizer ofertado publicamente nos termos da regulamentação brasileira quer dizer uma circunstância na qual tem havido um ato de comunicação então é exatamente onde as coisas se conversam Note que a definição de ato de comunicação de oferta pública Ela é bem Ampla então a

gente não consegue visualizar uma situação em que naturalmente a gente aplicaria né o raue teste e a gente não teria caracterizado uma oferta pública simplesmente aplicando aquilo que está previsto de uma maneira bem Ampla nas 160 Então mas você tem razão que efetivamente é aqui que o conceito de valor mobiliário que tá lá dentro de mercado de capitais e que traz né quando ofertados publicamente os contratos de investimento coletivo é aqui que isso conversa com a regulação pessoal pedimos desculpa por conta do tempo nós não vamos poder fazer as outras perguntas nós vamos encerrar com

a pergunta que o Thiago fez posso fazer eu tenho tempo aqui gente se vocês quiserem Tá bom vou fazer mais uma e afinal Então vou rapidinho tudo bem vamos seguir quando o João Gabriel Professor Boa noite é possível o aumento de Capital em uma companhia aberta sem novo oferta pública de ações sim realmente o capital privado destinado apenas para os acionistas pré-existentes sem um esforço sem ato de comunicação sem esforço de distribuição para outros investidores que não acionistas e aí seguindo aquilo que está disposto Nada não é porque a companhia é aberta que necessariamente totalmente

capital deve acontecer via oferta pública existe alternativa do aumento capital privado existe Alternativa de oferta pública de distribuição outra pergunta do Anderson existe também o papel dos estruturadores certo Existe alguma base regulatória a ser observada por esses agentes normalmente os coordenadores oferta estruturam oferta isso acontece no caso das Ofertas de ações inclusive que elas têm aí uma receita de bolo mais ou menos estabelecida né assim no mais às vezes para outros valores mobiliários ou valores mobiliários especialmente de secretização tem uma questão de estruturação porque aí você tem que construir todo aquele fluxo contratual e determinar

como é que vai se dar a secretização daquele recebível daquele ativo em específico esse trituradores na medida em que eles não são distribuidores eles não fazem esforços de colocação distribuição ou não são instituições integrantes do sistema de distribuição e a função deles não é intermediar oferta eles são estruturadores puros eles não são coordenadores de oferta e não necessariamente eles podem ser o sujeitos alguma base regulatória específica a não ser naturalmente a remuneração pelo serviço vamos assim intelectual de estruturação Faz uma pergunta aqui Jean para encerrar a gente vai usar a pergunta do Thiago como um

gancho para fazer uma pergunta que nós vamos fazer a todos os professores que estão aqui qual seria a dica que você daria para um estudante que tem interesse em trabalhar e Mercado de Capitais ou um advogado recém-formado que tem interesse em aprender mais sobre a área e um eventualmente até trabalhar na área e nessa linha a pergunta do Tiago professor em relação a bibliografia Quais livros ou conteúdos recomenda sobre o Mercado de Capitais como um todo e sobre ofertas públicas tem um livro do Asics que o mercado de capitais que acho que ele é uma

é um ponto de partida muito bacana né para o tema como um todo tem um foco até pela névocação do autor né voltado para as companhias quem quer trabalhar com Érica marketing que é muito do que eu faço as ofertas de ações os títulos de Capital emitidos por companhias abertas acho que é assim o domínio de legis S.A ele é fundamental Então são todos os manuais conhecidos e comentários S.A que disponíveis né Carvalhosa diria que eventualmente tem alguns mais antigos e acho que enfim com conhecimento profundo aqui de societário de companhia aberta para o lado

do Capitão marketing para o lado do destino das Ofertas de dívida você tem aí obras pornografia mas acho que do ponto de vista aqui de dívida O que é importante no final do dia é ter uma base muito sólida de direito privado Direito Civil direito das obrigações e dentro disso também direitos reais e construção de garantias no final do dia uma oferta pública é simplesmente um contrato de oferta e aceitação então a gente não deixa de estar numa categoria de direito privado básica categoria de Direito Civil básica tem todo esse elemento de regulação mas entendendo

se o que é sistemático e qual é a lógica da regulação de mercado de valores mobiliários a gente consegue Navegar com qualquer tipo de oferta E aí vai ser um pouco do lado intrínseco de cada valor mobiliário valor mobiliário securitização envolve um domínio muito grande direito privado Direito Civil direitos obrigações e direitos reais na construção de garantias vá lido de dívida e do lado de ética naturalmente é um domínio aí de direito societário muito profundo você ficou no mundo do João me escuta agora sim já muito obrigado nós o nome da liga e da UFRJ

nós agradecemos muito pela sua presença foi uma aula incrível estamos recebendo diversos comentários aqui no chat do YouTube e no grupo da liga agradecendo a sua presença agradecendo a sua explicação foi uma honra ter você aqui e nós temos que muito agradecer a sua presença obrigado já Eu que agradeço pela oportunidade sempre muito bacana fala de sistemas se alguém tiver alguma pergunta adicional pode mandar para o João a gente responde Se alguém quiser saber mais sobre isso sobre tema sobre o escritório então sempre à disposição Muito obrigado muito obrigado pessoal boa noite nos vemos quinta-feira

às 8 horas na aula sobre bdr do sócio do Max filho Henrique Antunes abraço e tenha uma boa noite