Direito Empresarial | OAB - Introdução do Direito Societário | CURSO GRATUITO

[Música] olá queridos alunos tudo bem eu sou professor greve correia professor de direito empresarial estou aqui com você em mais um encontro para a gente agora trabalhar direito societário a gente vai fazer uma breve introdução à que é o direito societário porque depois a gente vai adentrar os tipos societários iremos trabalhar com a sociedade simples sociedade limitada à sociedade em comum sociedade em conta de participação pra sociedade anônima agora esse primeiro momento a gente introduz a gente faz algumas noções gerais sobre o direito societário que são necessárias para que você entenda também os outros tipos

societários ea primeira coisa que a gente precisa entender é um conceito de sociedade tá então 1 981 do código civil ele traz pra gente o que a sociedade ele digamos que dá um norte dá um caminho para de olha isso é a sociedade então ela o que diz 1981 do código celebra um contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício de atividade econômica ea partilhar entre si dos resultados está a partir desse conceito a gente consegue extrair algumas informações importantes a primeira delas olha lá a

lei vai falar que é um conjunto que celebram contrato de sociedade as pessoas no plural é por isso que eu digo que o primeiro elemento que a gente consegue extrair daí que é a pluralidade de pessoas então para se ter uma sociedade eu preciso de mais de uma pessoa que tipo de pessoa não importa pode ser mais uma pessoa física pode ser mais uma pessoa jurídica e claro esse conceito de sociedade que eu trago aqui é um conceito geral é um conceito amplo de sociedade porque existem tipos societários que não admitem sócios pessoas jurídicas por

exemplo existem tipos de sociedade a gente chama de sociedades unipessoais alguns dizem por exemplo que a empresa individual de responsabilidade limitada é uma sociedade unipessoal outro disse que não há sociedade subsidiária integral colégio de trabalhar com a sociedade anônima você vai ver isso é um tipo de sociedade que tem apenas um sócio então como disse em regra você tem sociedades formadas por mais de uma pessoa eventualmente você pode ter sociedades unipessoais por isso que eu disse esse é um conceito geral que serve para a maioria dos tipos societários segundo elemento que o tiro daquele conceito

de 1981 contribuição recíproca com bens ou serviços ou seja os sócios estão imbuídos de uma mesma finalidade os sócios contribui está claro que alguns tipos societários por exemplo sociedade limitada não admitem a contribuição com o serviço por parte do sócio pode trabalhar na sociedade mas a contribuição para formar o capital social não pode ser um serviço mas outros tipos admitem tanto os serviços como bens por isso que eu digo um conceito amplo de forma geral se um conjunto de pessoas está contribuindo com bens ou com o serviço está preenchendo aí os elementos do conceito de

sociedade tá sim exercício de atividade econômica sáb às associações falta isso elas as associações não visam lucro ainda que tenham as associações não tem por objetivo o lucro ainda que tenho no clube recreativo um clube social é uma associação normalmente muito lucrativo pode ser que tenha lucro pode ser que sim pode ser que essa associação ela tem a um efetivo muito grande de sócios em dia e ela tem um salão para eventos e esse salão colocado praticamente todas as 4ª 5ª 6ª sáb domingo do ano ou seja gera um lucro objetivo não era mas teve

lucro continua sendo a associação a sociedade tem por finalidade tem por objetivo o lucro quando a gente fala atividade econômica ea atividade que objetiva que visa o lucro a mas não teve lucro isso é um outro problema está o fato de não ter tido lucro não retira o caráter econômico dela o que retiraria o caráter econômico é não ter a finalidade lucrativa se teve finalidade lucrativa é isso que importa tá terceiro alimento exerce é o quarto elemento partilha dos resultados ou seja eu preciso tem na sociedade quando esses essas pessoas que contribuem com bens ou

serviços têm por intuito lucro e repartir esse louco e cuidado repartir resultados não só lucro pode ser uma repartição inclusive de prejuízos eventualmente tá e aí só para finalizar alguns vão dizer que um outro elemento seria a chamada affection sociedades que é presente pelo menos nas sociedades de pessoas a gente chama assim as sociedades em que as características pessoais dos sócios são importantes em sociedade que não tô nem aí pra quem é um sócio então tenho pessoas que eu não gosto da minha vida não posso ficar num confio nele não vou com a cara dele

mas quem sabe eu e ele somos sócios de uma mesma sociedade por exemplo de uma s/a de uma petrobras da vida eu tenho ações lá ele também dois são sócios de uma mesma sociedade mas é uma sociedade não tá nem aí com as pessoas diferente de uma sociedade por exemplo de advogados que você vai se associar onde você vai trazer como sócio alguém que você confia alguém que você acredite no trabalho daquela pessoa em que a característica dele é importante e para esses a essa necessidade ou tem se também como elemento esta chamada affectio societatis

está em 1981 no seu parágrafo único e vai trazer o que a doutrina chama de sociedade de propósito específico e muita gente falar uma s e sociedade de propósito específico o que é uma sp e professor olha lá a atividade pode restringir se a realização de um ou mais negócios determinados então você tem uma sociedade por exemplo que desenvolve o round restaurante ele só olha objeto social vender refeições no almoço e no jantar ponto naquele dia a dia observa de são josé abre de segunda a segunda eu quero é de segunda à sexta sábado e

domingo descansar eu vejo segunda a sexta não é mais uma boa abrir esta noite sábado o inter domingo inteiro ok ponto escuro na hora que eu vou desenvolver diferente da spm então eu vou fazer uma sociedade para vender alimentos quando na época na copa porque tem um estádio de futebol muito distante na sociedade da época que teve a copa 2014 no brasil muito distante da cidade tinha nada perto vou abrir um restaurante lá só que depois da copa vou fechar porque não tem nada a ninguém para aquilo é as pessoas só ele o carro do

jogo então vou abrir tá eu vou abrir uma sociedade para realizar festas na época da copa do mundo tem a fan fest oficial que é muito caro não é qualquer um que vai eu vou fazer uma outra festa tá uma outra festa paralela com outro tipo de música por um outro tipo de público por exemplo que não gosta daqueles tipos de música que toca a fazer uma sociedade para desenvolver essas pedras é possível fazer isso é possível é comum não é tão comum mas existe e você precisa conhecer tá dentro dessa introdução direito societário um

conceito básico você saber distinguir sociedade simples de sociedade empresária e aí cuidado eu tenho um computador muito amigo meu que me ajuda a algumas questões de contabilidade e que eu ajudo ele algumas questões jurídicas perfeito compartilhamos alguns clientes na advocacia os meus clientes advogados as e dodô garcia consultor - como contador e vice versa ea gente sempre tem uma discussão quando eu falo pra ele olha essa sociedade é simples a eles não vão levantar um simples o faturamento delas supera o local são coisas diferentes eu não estou dizendo que essa sociedade está inscrita no simples

nacional eu estou dizendo que ela é simples ser simples é o contrário de sociedade empresária que eu quero dizer o seguinte aquele simples da lei complementar 123 de 2006 o chamado simples nacional que é um sistema de facilitação de tributos e também de outras obrigações do empresário como por exemplo o registo não tem nada a ver com essa distinção aqui aquele simples lá está relacionado basicamente ao faturamento eu quero dizer o seguinte eu tenho uma empresa por exemplo uma sociedade empresária que vende rodas automotivas ela é uma sociedade empresária porque o ramo de ao que

ela faz é a atividade econômica e organizada para produzir ou circular bens ou serviços bebê perfeito é uma sociedade empresária mas que fatura r 1 milhão por ano pode estar inscrita num simples então a empresária escrita no simples aqui eu estou falando de sociedade que não é empresária aqui estou falando em sociedade com o empresário então a sociedade simples não a empresária a empresária não é simples ea extinção está relacionada ao conceito de empresário quer dizer o seguinte que toda a sociedade que desenvolve atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços

e que não seja a atividade intelectual de natureza científica literária ou artística será uma sociedade empresária aquelas que não desenvolvem essa atividade que eu acabei de mencionar ou sociedades que desenvolvem atividade intelectual de natureza científica literária ou artística não serão sociedades empresárias e em não sendo sociedades empresárias serão sociedades do tipo simples é essa distinção que você precisa entender tá então se a sociedade desenvolve atividade típica do conceito de empresário 966 lembrando de olhar para o parágrafo único dele é uma sociedade empresária se não desenvolve aquela atividade é sociedade simples e lembrar que se a

atividade for intelectual de natureza científica literária ou artística será uma sociedade simples e não mais sociedade empresário tá esse é o básico agora cuidado com essa alegria aqui ó porém há uma exceção a essa regra está no caso das sociedades por ações que são os empresários e as cooperativas serão sempre simples no independentemente do que faço então atua prova vai afirmar assim uma cooperativa que tem faturamento anual de 5 bilhões de dólares e vai te dar um valor essencial ficar assustado será sempre sociedade simples certo cooperativa sempre simples sociedade por ações sempre empresário e quando

eu falo em sociedade por ações pois é o mais importante é a sociedade anônima é claro que você tem também a como indireta por ações mas que isso é quase nunca caiu o exame de ordem não vou me preocupar com isso aqui agora tá não vamos nos preocupar com isso agora mas sociedade anônima se então é se a sociedade anônima sempre empresário tá cooperativa sempre sociedade simples independentemente da atividade que desenvolve a ilimitada tem que ver o que ela faz se ela se encaixa no conceito 966 já excluindo a hipótese do parágrafo único será empresários

se não se encaixar naquele conceito será simples então professora advogados é simples a empresária simples a sociedade de dentistas simples a sociedade de artesãos simples e assim por diante beleza e personalidade jurídica da sociedade em falar um pouquinho sobre a aquisição professor como é que eu adquiro a personalidade jurídica de uma pessoa natural a lei vai dizer o nascimento com vida mas a lei põe a salvo os direitos do nascituro esse direito civil isso não importa estou preocupado com a aquisição da personalidade jurídica das sociedades tá e pra isso a gente tem 985 do código

civil sempre né que vai nos trazer o seguinte a sociedade é de que ele personalidade jurídica com a inscrição no registro próprio e na forma da lei dos seus atos constitutivos em resumo sociedade para ter personalidade jurídica é necessário que o registro sem registro a sociedade não possui personalidade jurídica toda a sociedade que não tem personalidade jurídica é uma sociedade diz personificada e uma das razões para ela ser despersonificado é justamente a ausência do registro então sem registro a sociedade existe existe mas sem personalidade jurídica própria ou seja um ente despersonificado ou despersonalizado então sociedade

sem registro é uma sociedade sem personalidade jurídica agora onde eu faço o registro depende a tua sociedade é simples faça o registro no registro das pessoas registro civil das pessoas jurídicas se for especificamente uma sociedade de advogados o registro será na ordem dos advogados do brasil tá agora se é uma sociedade empresária eu faço o registro no registro público de empresas mercantis tá registro público de empresas mercantis que fica a cargo nos estados de quem da junta comercial então a sociedade simples professora eu não vou escrevendo as juntas comerciais não há essa necessidade porque só

lá se inscreve as sociedades empresárias está adquirindo a personalidade jurídica da sociedade agora tem personalidade jurídica própria o que isso significa na prática separação patrimonial da sociedade em relação aos seus sons eu consigo ver claramente o que é patrimônio dos sócios o que é patrimônio da sociedade então a sociedade é dona dos direitos decorrentes do contrato de locação a sociedade é dona desse carro que é utilizado para desenvolver a atividade ea casa na praia casa na praia do sócio não tem nada a ver com a sociedade às vezes a pessoa fosse por aquele empresário a

sociedade empresária quebrou faliu mas o sócio também porque o patrimônio dele é diferente no patrimônio da sociedade empresária e tem que ser assim porque se não for assim você não incentiva a atividade empresarial no país você chega e diz olha você empresário aí vai quebrar em todo o seu patrimônio pessoal é responder mas peraí e o patrimônio da sociedade a esse me importa é a mesma coisa que o teu não com a aquisição da personalidade jurídica você tem essa distinção essa separação patrimonial e em razão disso a aptidão para contra os direitos e obrigações no

âmbito civil então a sociedade pode contratar com a companhia de energia elétrica com a companhia de saneamento básico com a companhia de gás a sociedade pode fazer um contrato com o fornecedor a sociedade pode contratar ou demitir um funcionário a sociedade vai se inscrever ou não no inss e assim por diante tá então a aquisição da personalidade jurídica pela sociedade primeira coisa é a separação patrimonial eu consigo visualizar o que é património de sócio que é patrimônio da sociedade empresária e eu consigo dizer sociedade agora partir desse momento você tem a aptidão de contrair direitos

é assumir obrigações no âmbito civil beleza agora é claro que muitas vezes eu olho para uma sociedade e não consigo verificar o que é património tela e o que é patrimônio dos sócios em algumas situações e eu posso pensar no instituto da desconsideração da personalidade jurídica eu já te adianto aqui a nossa abordagem é à luz do direito empresarial é a nossa matéria é o nosso tema eu não vou me preocupar muito com a desconsideração do direito do trabalho direito do consumidor eu vou me preocupar com a chamada teoria maior da desconsideração da personalidade jurídica

apesar de mencionar pra você também o que é a teoria menor na qual que a idéia da desconsideração imaginem que é considerada a personalidade jurídica fosse um cobertor um manto que viesse e cobrisse aquela sociedade então tenho quatro sócios eu ponho esse manto por cima e criou uma personalidade jurídica própria eu olho para aquela sociedade não vejo os quatro sócios eu vejo um manto que protege os quatro ou seja aquele manto personalidade jurídica faz com que as obrigações contraídas pela sociedade de vão ser assumidas pela própria sociedade e não atinjam quem está por detrás do

manto quando alguns consideram é com o seu erguer esse manto e falar se á a atenção aí vocês 4 e atingir o patrimônio dos 4 atingiu o patrimônio dos quatro eu desço manto novamente ea personalidade jurídica segue então a desconsideração não é a extinção da personalidade jurídica é simplesmente dizer para algumas obrigações eu finjo que não existe personalidade jurídica atingir o patrimônio dos solos mais para as demais continua havendo essa proteção e patrimonial agora quando isso é possível a gente vai trabalhar com a hipótese em que o código civil autoriza a desconsideração e essa hipótese

está no artigo 50 só um adendo aqui o cpc código de processo civil a partir do artigo 131 traz o procedimento para desconsiderar mas é um procedimento somente processó eu te convida a assistir às aulas de intervenção de terceiros de processo civil onde explico isso lá é a regra procedimental para desconsiderar mas como quando diz considerar é o código civil pra nós aqui que vai nos dizer o código do consumidor lá para as relações de consumo a clt para os casos de relações trabalhistas então olha o que diz o artigo 50 em caso de abuso

da personalidade jurídica ae professor conceito aberto que quer abusar da personalidade jurídica concordo com você mas o código demonstrou que é abuso ao que ele diz é caracterizado pelo desvio de finalidade ou confusão patrimonial ano então abusar da personalidade jurídica é usá la para uma outra finalidade diferente da que foi constituída ou confundir os patrimônios sim exemplo o professor cara que te dou um exemplo imagine que eu tenha criado uma sociedade tá para vender produtos alimentícios aí eu começa a notar que se eu comprar carros por essa sociedade fica mais barato eu compro um pra

mim o bem mais barato aí eu penso se para eu comprar mais um para essa sociedade daqui a seis meses eu posso vender por um preço lá embaixo vou começar a fazer isso eu começa a comprar carros numa sociedade alimente se começa a revender ou seja eu uso a personalidade jurídica dessa sociedade que era pra vender alimentos para comprar e vender carro finalidade está sendo atingida não finalidade diversa posso desconsiderar nesse caso ea segunda pode ser mais comum confusão patrimonial se eu fui jantar na casa de um amigo meu que é sócio de uma sociedade

empresária aí ele pediu uma pizza e refrigerante tal chegou a um motoboy foi entregar europa vão dividir não não faço questão aí pegou o envelope que dizia caixa do dia tal que que é isso aí é o caixa lado a sociedade que eu sou administrador e sócio pegou dinheiro dá lhe pagou 18 dinheiro da pessoa jurídica para pagar um débito a pessoa física no outro dia ele me contou que pegou o salário dele do dinheiro dele ele tem uma pele tem uma participação nos lucros ele repartiu o lucro da sociedade pegou e pagou uma dívida

do fornecedor lá da sociedade ele pegou o cheque da pessoa jurídica e pagou o colégio do filho nossa que confusão essa eu já não sei mais o que é dinheiro dele o que é dinheiro da sociedade nesse caso há uma confusão de património como uma confusão eu não sei mais o que é ter o que eu posso desconsiderar que exemplo bem simples né eu tô no local me lembro quando eu era estudante participava da organização de festas na faculdade eu vendia ingressos na entrada da balada da festa aí eu pensava só eu tenho dinheiro e

mail pra gastar daqui meu bolso trouxe lassila 50 reais para gastar hoje à noite está aqui aqui nesse bolso eu coloco dinheiro das vendas dos ingressos no fim da noite eu chego lá e se o dinheiro das vendas que não confundiu com o meu dinheiro que era da pessoa física meu aqui não era dessa associação da qual faço parte tá bom tá bom só que no meio da noite o bolso fura os bolsos foram e se encontram eu já não sei mais o que é dinheiro do que jeremy o que é dinheiro da associação está

a idéia é essa a venda confusão posso desconsiderar posso fingir que aquela personalidade jurídica não existe atingir o patrimônio dos sócios tá importante o que pode o juiz decidir ou seja ele diz considerar sempre decisão judicial a requerimento da parte ou do mp naqueles casos em que emitem intervém no processo que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios vejam olha lá que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigação não é de poeta todas as obrigações devem ser dias não são algumas especificadas pela

decisão do juiz que determinou a desconsideração tá eu coloco observação base importante destacar que a desconsideração não anula ou extingui a pessoa jurídica apenas uma suspensão momentânea da personalidade jurídica para determinada situação jurídica ou determinadas situações jurídicas ok ea respeito da condenação tem aquelas duas teorias que eu mencionei pra você a maior é que a gente acabou de ver não basta a insolvência da pessoa jurídica a pessoa jurídica não pagou deve e não paga e ainda desviou finalidade confundiu o patrimônio para eu conseguir já a teoria menor inexistência de patrimônio da sociedade já seria suficiente

para atingir o patrimônio do sócio administrador foi adotada por exemplo podem fez o consumidor que diz que se a sociedade não pagar as dívidas se aquela personalidade jurídica foram empecilho à reparação de danos causados ao consumidor que é possível pensar em consideração então a teoria maior é maior porque exige um maior número de requisitos para desconsiderar não basta a inadimplência da pessoa jurídica já a menor sim inadimplir não tem como pagar possa atingir o patrimônio de sócios ou administradores para maior não não pagou e abusou da personalidade jurídica ou seja houve desvio de finalidade ou

confusão mundial aí sim eu posso pensar em desconsideração pro direito empresarial qual foi a teoria adotada a teoria maior a menor é adotada no direito do consumidor por exemplo e também né em algumas situações na justiça do trabalho é mais fácil haver desconsideração agora com a reforma trabalhista não sei te dizer bem como ficou isso eu choro de trabalho vai te contar mas pra nós é que o exemplo clássico de aplicação da teoria menor é nas relações de consumo já nas relações empresariais que é o que me preocupa que neste momento a aplicação sempre sempre

sempre da teoria maior ou seja não basta insolvência mas também precisa do abuso eo abuso da personalidade jurídica caracterizado pelo desvio de finalidade ou confusão patrimonial beleza é isso volta do bloco a gente continuou com um novo assunto 11 estudos um grande abraço e até mais