Direito Empresarial - Aula #57- Sociedade Limitada (III) - Deliberação dos Sócios

Olá meus amiguinhos conversemos sobre deliberação dos sócios na sociedade limitada deliberar é votar emitir vontade como são tomadas as decisões em uma limitada Olha só esse órgão aqui embaixo de uma limitada é o órgão deliberativo tá vendo aqui é chamado Assembleia é o órgão máximo É ele que toma as decisões estratégicas da empresa aqui ó a isso nós chamamos deliberação Na verdade seria um saco os sócios ficarem se reunindo o tempo todo para decidir tudo porque para isso para isso existe administração Então nem todas as matérias são de deliberação obrigatória dos sócios quase todas podem

ser decididas direto pelo administrador pela administração daqui a pouco eu digo Quais são as matérias obrigatórias saindo daquelas as matérias obrigatórias que algumas estão na lei e outras podem vir no contrato social a administração aqui ó administração bem aqui pode decidir mas como o nosso papo é sobre deliberação tratemos sobre ela deliberação é tomada por votos votos dos sócios pode essa votação ocorrer por procurador pode a lei fala que esse procurador tem que ser outro sócio ou advogado olha reserva de mercado né reserva de mercado outro sócio ou advogado tem que constar na ata na

ata da Assembleia de que houve voto por procuração Aliás o próprio nome do órgão ele já é discutível porque a lei fala Assembleia Mas se for até 10 sócios o nome não é Assembleia é reunião por opção pode ser reunião Ou seja o correto é chamar delibera vai chamar de Assembleia ou reunião isso é nome do órgão e ainda assim se todos decidirem por escrito nem precisa Assembleia nem reunião a deliberação tá pronta importante é garantido ao sócio direito de votar à distância e pode haver Assembleia virtual online digital tá no código essa deliberação ela

precisa de uma convocação não pode haver nada de surpresa os sócios T que ser avisados dos dias onde haverá tal votação Nós temos dois tipos de Assembleia Assembleia ou reunião chama Como Queira dois tipos Olha nós temos assembleia geral ordinária ag e assembleia geral extraordinária a essa assembleia geral ordinária é obrigatória por lei em ter uma em haver em acontecer uma vez por ano pelo menos uma vez por ano deve ter uma aver aconteceu uma ag assembleia geral ordinária até 30 de Abril nessa assembleia geral ordinária se vai aprovar as contas da administração se vai

aprovar as demonstrações contábeis eleger ador se for o caso e mais a ordem do dia que tiver para ser discutido ela é chamada ago obrigatória uma vez por ano convenhamos não pegou né na sua limitada tem a não tem né Essa ago ela é convocada pela administração tem que ter até 30 de Abril inclusive os documentos que vão ser aprovados nessa ó tem que estar disponível com pelo menos 30 dias de antecedência Mas voltando à convocação é convocada pela administração se atrasar em 8 dias qualquer sócio que tenha mais de 5% de cota das cotas

podem convocar se atrasar 30 dias da data regulamentada da data que devia ocorrer o Conselho Fiscal conselho fiscal esse ó aqui ó facultativo o Conselho Fiscal passa a poder convocar agó e se passou 60 dias e não teve aod quando deveria ter qualquer sócio qualquer sócio qualquer sócio pode convocar a assembleia geral ordinária existe um outro tipo de Assembleia chamada ag assembleia geral extraordinária para qualquer motivo relevante a qualquer momento qualquer motivo relevante a qualquer momento vamos às matérias a que eu me referi que precisa Obrigatoriamente de deliberação dos sócios já vou dizer as matérias

e os quóruns bom precisa Obrigatoriamente de deliberação aquilo que tem a ver com determinados Atos com determinadas situações da administração olha só tem que ter deliberação a nomeação de administrador a destituição de administrador remuneração de administrador também qualquer algo que refira a modificação do contrato social incorporação fusão liquidação cessação de liquidação e também recuperação empresarial a lei só falava concordata que hoje é chamada recuperação seja recuperação judicial ou extrajudicial Essas matérias precisa de deliberação e precisa de maioria absoluta ou seja metade do Capital total da empresa mais um mais 1 centavo metade do Capital mais

um isso é maioria absoluta mas tem ainda duas outras matérias que além de precisade de deliberação essas podem ser maioria simples Metade dos Presentes são contas da administração nomeação de liquidante se ficar chegar no fim da empresa e contas do liquidante Essas matérias aí maioria simples pronto são essas as matérias que precisam necessariamente de ter deliberação dos sócios a fora essas e o que não tenha obrigatoriedade de deliberação no contrato pode ser tomada totalmente pela administração decisão delegada ao administrador toda a deliberação toda a votação que seja que aprove algo contrário à lei algo ilícito

ou que seja contrário ao contrato gera responsabilidade limitada de todos aqueles todos aqueles que pela sua votação obtiveram a aprovação da matéria então votou contra a lei votou contra o contrato está ilimitadamente responsável para pagar Perdas e Danos a pessoa jurídica e a qualquer pessoa lesionada pelo seu voto existe algo chamado direito de retirada são três matérias três determinadas matérias que aquele sócio que não gostar do resultado se for contra o que ele queria ele pode pedir para sair modificação do contrato fusão incorporação incorporação fusão modificação do contrato aquele sócio que não concordar for vencido

Pode pedir para sair prazo para ele pedir para sair 30 Dias 30 dias a contar dessa aprovação depois que ele saia Sua cota é liquidada como eu já expliquei 90 dias e é pago em dinheiro a cota para ele e se tiver no vermelho ele que vai ter que pagar para sair a isso nós chamamos direito de retirada essa Assembleia quando ela é convocada já tem duas datas dois momentos primeira convocação e segunda convocação na primeira convocação tem que ter pelo menos 3 qu4 do capital social presente 3 qu4 do capital social presente para que

ela ocorra é chamado quórum de instalação se não tiver presente tem a segunda convocação outra data outro momento e aí pode ser qualquer número qualquer número de Capital Lembrando que tem aquelas matérias lá que tem maioria mínima né aí tem que ter pelo menos aquilo ali para poder acontecer senão não faz sentido ocorrer se não tiver aquele quórum mínimo toda votação em Assembleia vincula toda a empresa todos os sócios quem tá presente quem não tá quem votou a favor e quem votou contra dessa votação É Lavrado uma ata e essa ata tem que ser levada

em registro na junta comercial em até 20 dias cuidado aqui não é aquela Regra geral de 30 dias são 20 dias para se registrar aquilo que for decidido em Assembleia para se levar a ata a Registro é importante ressaltar que ninguém ninguém pode votar sobre alguma matéria que lhe diga respeito diretamente então Imagine que temos um administrador sócio vai ser votada a destituição de administrador ele pode votar é claro que não Claro que não e fechando deliberação para que ela ocorra é designado um presidente da Assembleia que pode ser qualquer sócio um secretário que vai

lavrar a ata pode ser qualquer sócio e quando houver aprovação das contas do administrador e das e das demonstrações contábeis fica exonerado de responsabilidade o administrador e o Conselho Fiscal Se tiverem suas contas aprovadas prazo para anular essa aprovação do anos bom isso é o que nós chamamos de deliberação vamos ao próximo vídeo sobre sociedade limitada Y