Direito Empresarial - Aula #51- Sociedade Simples (III) - Cláusulas Acessórias do Contrato Social

Olá meus amiguinhos terminemos o assunto contrato social Estamos tratando sobre sociedade simples mas esse assunto contrato social é inerente é Radial às outras às outras espécies societárias bom no vídeo passado tratamos sobre um núcleo duro de cláusulas obrigatórias mandatórias vinculantes que devem ter no contrato social sob pena de em não havendo ele sequer ser aceito para registro da entidade mas outras cláusulas podem existir o próprio código diz que no mínimo será aquele roll de cláusulas a lei de liberdade Econômica nos diz que as partes são livres para colocar o que quiser no contrato inclusive devendo

o estado se mcir se intervir o mínimo no contrato entre as partes então L trago agora um rol de cláusulas acessórias não são obrigatórias Mas é bom que tenha por quê Porque no começo de qualquer relação são só Abraços e beijos no final são só papos E prague é na crise que um contrato mostra se funciona se é bom se foi bem elaborado então quanto mais amarrado e detalhado for um contrato melhor então quais seriam essas cláusulas acessórias que poderiam mas é melhor que haja em o contrato social são mais de 20 Tá vou falar

muito rapidamente sobre cada uma bom a primeira cláusula é que trate sobre sessão de cotas sessão de cotas como quando por quanto um sócio pode vender sua participação societária a outro sócio como será feita a licitação interna se mais de um sócio quiser como se dará o direito de preferência embora a lei traga um um regulamento mínimo sobre isso que fica noutro vídeo o próprio Código Civil vai dizer se de outra forma não for disposto em contrato então primeira cláusula sessão de cotas é importante que tenha também outra cláusula chamada condomínio de cotas condomínio de

cotas é possível que mais de um sócio seja dono da mesma cota isso tá na lei Mas como em que momentos em que condições Por quanto tempo por qual procedimento deve passar um procedimento eh deve passar um condomínio de cota deve ser aceito pelos outros sócios que isso ocorra ou não Ou já é livre para sócios dividirem a mesma cota o nome disso é Claus de condomíni de cotas bom é importante que haja uma cláusula que trate sobre conselho fiscal cooperativa e sociedade anônima vão ter conselho fiscal como dita por ações também poderá ter conselho

fiscal e uma limitada mas também pode ter conselho fiscal e uma sociedade simples nada impede se tiver tem que ter a previsão no contrato conselho fiscal é um grupo de pessoas que vai fiscalizar a administração a isso nós chamamos cláusula do conselho fiscal quantos mandato como são eleitos impedimentos algo desse tipo é importante que haja uma cláusula tratando acerca de quórum quórum de deliberações quais são os tipos de maioria para qual tipo de decisão sim pequenas decisões podem gerar grandes Brigas por exemplo a mudança da logomarca da empresa isso pode gerar uma briga horrível então

é IMP importante que determinadas matérias tenh o quórum maioria simples maioria absoluta 3/5 enfim é importante que haja cláusula sobre aumento e diminuição de Capital a empresa quer aumentar no futuro quer virar uma sa isso pode desde já está previsto no contrato pode pode até ter prazo para isso Inclusive a empresa a qualquer momento pode aumentar capital social para participar de licitação sim qualquer aumento pode fazer o downsizing sim ou não coloca tudo isso no contrato para evitar briga aliás lembra a função não é se vai ou não acontecer é caso aconteça não haja briga

não haja discussão existe uma cláusula chamada cláusula de solidariedade Nós aprendemos em Direito Civil que solidariedade é aquela situação onde mais de um devedor ou mais de um credor no nosso caso aqui vamos falar só de devedor respondem igualmente por dívidas é é possível que se Coloque numa sociedade uma cláusula onde todos estão no fogo por dívidas da sociedade é possível até numa sociedade limitada ter uma cláusula que por vontade própria os sócios coloquem seus patrimônios à disposição para pagar Qualquer dívida da sociedade já vi isso não mas Teoricamente é possível plenamente tem até nome

cláusula de solidariedade cláusula de saída de sócio a de sócio vamos tratar em breve pode ser por uma causa motivada ou não só que a lei sempre fala assim se de outro modo não for disposto em contrato Então coloca Quais são as causas que levam a expulsão a exclusão de um sócio pode colocar o negócio chamado kpi k performance indicator quer dizer qual é a performance mínima que um sócio tem que ter quanto ao seu resultado para continuar sendo sócio ninguém quer um peso morto mesmo que traga dinheiro para da sociedade que que leva um

sócio a ser excluído Quais são os meios de prova que poderão ser usados se internamente pode ser usado print de mensagem por exemplo isso pode ter no contrato plenamente cláusulas de casos de extinção da sociedade o que acontece para esta empresa para esta sociedade simples chega ao fim morte de sócio prazo bom prazo já já é cláusula obrigatória se por um acaso tiver prejuízo por 5 anos consecutivos se tiver lucro por tantos anos consecutivos E aí os sócios resolvem extinguir a sociedade cada um viver do que amealhou na sociedade Pois é o nome disso é

cláusula de extinção da sociedade os casos que levam ao fim da sociedade cláusula de disclosure cláusula de Transparência bom óbvio que todo sócio tem direito de saber tudo da empresa Ema Isso é óbvio mas como como a qualquer momento a qualquer dia a qualquer horário por qualquer meio perguntando de qualquer pessoa ou somente através da administração somente através de dias e Meios determinados o nome disso é cláusula de Transparência isso impede que um sócio depois tenha um ataque de chatice e queira ficar atravancando a sociedade porque queira saber de tudo a todo momento não deixando

o negócio andar cláusula de Mandato da administração a lei permite que os administradores nomeiem Procuradores para atuar no seu lugar só que Administração é uma situação pessoal de confiança o administrador da nossa sociedade vai poder se substituir pode nomear substituto sim ou não em podendo qual é o nível da responsabilidade que fica para ele e pro substituto Pode ser que o sócios decidam inclusive no contrato já colocar férias para o administrador então no mês de Julho e no mês de janeiro o administrador será substituído por alguém plenamente possível cláusulas de decisões urgentes as decisões tem

que ser tomadas em deliberação em Assembleia em reunião por votação mas pode ser que em situações urgentes situações rápidas precisa ser tomada sem ser ouvido ninguém Quais são as condições E qual é o nível de decisão que entregue ao administrador sem que ele tenha que consultar nenhum sócio nenhum outro dono nenhum outro tipo de acionista tem uma cláusula clássica chamada antid diluição full Red clause é uma cláusula que determina que se houver aumento de Capital os sócios minoritários continuarão com a mesma percentagem de parte participação de novo se houver aumento de Capital o capital que

é de 1 Milhão vai passar para 5 milhões que aquele sócio minoritário não Veja sua participação diminuída porque vai entrar mais dinheiro que automaticamente aumente sua participação o valor de Sua cota mesmo que ele não tenha que integralizar a cota só para garantir que ele não vai perder aqueles 2% da sociedade que não vai agora virar 0,2 porque alguém entrou com mais dinheiro