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[Música] Boa noite a todos antes de mais nada lembro que as inscrições estão abertas na descrição do vídeo para quem quer receber as notificações dos próximos aos teremos de curso e bem apresentando o professor de hoje o professor de hoje é claro é dispensa introduções é o seu Chico e também é mestre pela Fundação Getúlio Vargas ele é ele é profissional da PUC da GV E além disso é claro é sócio fundador do DNA advogado professor fica à vontade a casa sua e boa aula a todos muito obrigado Daniel Muito obrigado João Gabriel nosso papo

de hoje é sobre ações preferenciais e um pouco de estrutura societária eu queria dizer que o contrário de vários autores e advogados eu acho as ações preferenciais espetaculares para você diminuir a possibilidade de financiamento pelo próprio acionista controlador Então você hoje no Brasil tem a possibilidade de manter controle de uma companhia com 25 mais um por cento das ações com direito a voto porque você pode dividir o capital social com ações preferenciais sem direito de voto ou com voto restrito no entanto você também pode criar ações preferenciais com voto e elas arregou isso é uma

coisa que eu sempre digo as minhas aulas as pessoas se confundem porque acham que as ações preferenciais não tem direito de voto e na verdade elas têm direito de voto elas para que não tenham direito de voto é necessário que isso seja claramente estipulado no estatuto social é trocando o voto por uma das preferências que não direito brasileiro pelo artigo 17 São prioridade no recebimento de dividendos prioridade no reembolso do Capital com o seu prêmio e a combinação das duas o fato de existir no direito brasileiro uma obrigação de que as ações preferenciais quando negociadas

no mercado tenham características adicionais como dividendo pelo menos superior em 10% ou 3% do patrimônio líquido ajustado ou ainda o direito de você fazer o pegalon no caso de venda de controle não elimina a necessidade de que as preferenciais continuam sendo preferenciais e portanto tenham que ter preferência Porque caso contrário vamos supor que eu fizesse um estatuto social uma companhia de mercado que tivesse preferenciais apenas com prioridade com direito a um pegalon em caso de alienação de controle essas ação seria uma ordinária sem voto e com o direito que ele disse O que é proibido

no direito brasileiro então assim é necessário que elas sejam preferenciais Ou seja que cumpram 17 Independente de exigências requisitos ou características adicionais que são impostos mesmo no tempo em que vigorava a possibilidade de você ter dois terços de ações preferenciais sem direito a voto com voto restrito mesmo nesse tempo as instituições financeiras por força da 4595 tinham regramento especial que as impedia de ter mais do que 50% de ações preferenciais elas poderiam ter ações preferenciais mas numa quantidade a percentual inferior a que você tinha para as ações preferenciais de uma maneira geral porque eles tratava

de uma lei especial aplicável As instituições financeiras agora existe uma igualdade para todos então é 50% tanto para instituição financeira quanto para a maioria das ações das companhias que foram criadas pelas 6.406.404 que não são instituições financeiras uma questão interessante aqui a falar de preferencial é o fato de várias companhias terem emitido ações com dois terços e continuarem contadas em bolsas com o capital dividido um texto em ordem um texto em breve porque elas têm esse direito adquirido vigente na data em que emitir e até curioso houve quando houve a redução da percentagem de dois

terço para 50% muitas companhias haviam sido criadas com essa percentagem maior e fora projeto de procura incessante para para empresas que queriam ter uma menor vamos dizer a obrigação do acionista controlador de fazer o fundem da companhia e que para isso precisavam de ter mais leverge mais ações preferenciais sendo negociadas por força da disposição que a gente chama na gíria em inglês de Grand Father que é uma uma cláusula que protegia que dava direito adquirido aquelas companhias que já tivessem isso essas ações preferenciar quando você fala de ações preferenciais numa companhia e na lei antiga

os dois textos da lei nova 50% nós estamos aqui discutindo uma questão conceitual que é quanto um controlador deve ter no mínimo para que eles sejam controlador realmente interessado na companhia eu tô fazendo essa pergunta porque eu quero começar a discutir também aqui o voto para existem vários estudos econômicos que tendem a concluir que um acionista com menos interesse econômico entenderia a fazer operações aonde ele tivesse um benefício maior do que a sua participação acionária Vamos dar um exemplo aqui vamos supor que é uma pessoa controlasse uma companhia tendo 80% do direito de voto mas

só 15% do econômicos se ele tivesse uma operação aonde ele ganhasse 20% contra a companhia em detrimento da companhia se concluir esses estudos que ele teria interesse em fazer essa operação porque ele só tem 15% da companhia em termos econômicos e o ganho que ele é ofereria seria correspondente a vinte por cento e uso vários argumentos para rebater esta conclusão o primeiro deles é na legislação brasileira por exemplo existe uma disposição muito clara sobre abuso de poder de controle sobre várias condutas que o controlador Pode tomar que constituem abuso lembrando sempre que as hipóteses enumeradas

no artigo 116 e 117 São apenas exemplificativas e portanto não taxativas permitindo que outras situações que não estão ali descritas possam também constituir um abuso do poder de controle Além disso não é verdade que toda vez que um acionista controlador tem uma quantidade Econômica da companhia inferior que ele vá tentar se aproveitar disto várias companhias são exemplos disso ninguém compraria ações da Google ou do Facebook ou dos Snapchat ou de outras ou da própria Ford porque essas companhias cujo controladora Ainda tem muito poder ele hoje tem um econômico muito menor nessa linha existe um uma

tentativa de caracterização das minorias acionárias Principalmente quando você tem o voto por algo existe o artigo do Chrome Castiel e do Luciano onde elenca três tipos de [Música] controle minoritário controle controle com acionista controlador com pouco econômico ele chama de Slow não me chama de maior que controla [Música] alguém pode Teoricamente com voto plural de cinco porcento de uma companhia Embora tenha o controle de sei lá 90% por exemplo o que segundo eles induziria a comportamentos perversos eu não Só não concordo com isso é como existe em economia um conceito eu tenho estudado isso bastante

porque tá fazendo parte da minha da minha tese de doutorado eu tô fazendo doutorado na Alemanha e e esse conceito é o conceito de preferência Ora se diante de um desconto de uma divulgação muito clara muito nítida dos acionistas com respeito aquela participação do controlador sendo inferior do ponto de vista econômico se existe clareza nessa exposição e ainda assim os acionistas compram ações daquela companhia Então se está diante de um conceito chamado preferência revelada que existe em Direito do Consumidor que o consumidor revela uma preferência sobre uma determinado produto uma determinada marca Independente de outras

circunstâncias que podem afetar aquele produto [Música] e hoje em dia nós temos o voto rural o que que é o voto Rural nada mais é do que o mecanismo de controle né ele ele como tantos outros né para a persistência de ações preferenciais a limitação ou poder de voto o voto plural são formas de controle de divisão repartição de controle ou de super proteção ao poder de controle mas todos eles tirando o voto Rural já constavam da nossa lei portanto aqueles que eram críticos ao voto plural já tinha o direito brasileiro o que a gente

chama de Dual Class na hora em que você diz que uma companhia tem ações preferenciais ou tem limitação direito de voto você arrigor tá destruindo esta falsa premissa de que nas democracias Wonder é o que interessa é o que conta Eu não concordo com isso eu preferia ser teu Warren Buffet com 5% de uma companhia que eu fosse acionista embora ele pudesse ter 100% no controle porque porque controle é uma questão de fato e sendo uma questão de fato a figura do controlador é importante e é importante muitas vezes você ter um controlador porque segundo

outros estudos também as companhias que tem controle é claramente definido tem performance melhor do que companhias que tem o seu capital pulverizado então assim de novo estamos aqui nos nos encaminhando para ter uma a primeira conclusão de tudo isso aqui no direito brasileiro não faria diferença ter ações com voto o plural ou não mas era melhor tê-las para evitar que você tivesse que obrigar os advogados a fazerem uma série de documentos uma série de contratos para permitir o controle de alguém que é empreendedor que teve ideia original e que queira implementar a sua visão idiossincrática

para aquele Business aquele plano de negócios que foi Originalmente concebido para aquela empresa para aquele empreendimento mas como tudo no Brasil não não é fácil né o na discussões que a gente teve a pedido da B3 para a criação das ações com voto por algo você teve uma forte oposição e o voto Rural não foi o voto rural dos meus sonhos embora eu adoro a existência desse voto plural na nossa legislação porque ele de fato facilita muito primeira primeira coisa que que aconteceu foi a criação de de um prazo máximo de sete anos para o

primeiro período não embora a prorrogação pudesse ser feita por período muito maior do que os sete anos iniciais ou então você também pudesse estabelecer que o voto plural ele terminaria por exemplo com a morte do fundador ou acontecendo um determinado evento aquisição de um de outro bisnes ou a abertura do capital de uma companhia alguns eventos que a gente na gíria jurídica chama de Sunset provisions quando você tem o Cair da Noite aquilo ali o sol desaparece uma outra coisa curiosa no voto plural é que ele tenha tem a sua a sua criação muito estipulada

em função de ações de companhias fechadas ele vigora também ou vigorará também companhias abertas se a abertura do Capital ocorrer se a criação das ações com voto plural ou correr até antes da negociação das ações em mercados seja de balcão seja de mercado de bolso por isso é importante que vocês é percebam se algum de algum momento vão utilizar o voto Rural porque eu já façam anteriormente a abertura do Capital se é que já tem alguns planos para esta abertura de Capitão uma outra coisa que eu considero também importante de discutir aqui e aí eu

vou e eu vou ficar visitando prece e voto por algo incessantemente é que numa companhia aberta Você pode ter ações preferenciais com valor nominal muito alto e ações ordinárias sem valor nominal O que significa dizer que você Pode emitir ações ordinárias numa quantidade muito grande e ter ações preferenciais e número muito menor do que corresponde os 50% com valor nominal altíssimo e que isso possa um dia ser convencido essa Inclusive a estrutura que foi Originalmente montada para Brasil Telecom lá embaixo com entrada com Itália e os fundos de pensar e foi um dos motivos da

briga também independente das razões políticas mas já existia isso depois Azul simplesmente copiou este modelo e o Tracker no filme também copiou esse modelo era o modelo aonde você conseguia ter um controle com menos econômicos porque o investidor mesmo Na verdade quase que tinha um título de renda fixa uma ação inicial sem direito de voto Tá certo que com valor nominal elevadíssimo que seria a fonte de todo o dinheiro e com isso Isso daria a possibilidade de você manter o controle dessa companhia ainda que você tivesse colocado menos econômicos porque quando houvesse a conversão essas

esses econômicos seriam equalizados e ajustados se vocês forem olhar o artigo um minutinho pega aqui é o parágrafo primeiro do artigo 11 que diz na companhia com ações sem valor nominal o estatuto poderá criar uma ou mais classe de ações preferenciais com valor nominal foi exatamente o que eu fiz lá atrás instrumentos extremamente útil essa aliás essa lei ela é absolutamente extraordinária tudo que você procura você encontra mulheres Pedreira que foi meu professor costumava dizer que 95% dos problemas que o advogado tem matéria sociedade são resolvidos com a simples leitura da lei lendo-se a lei

se resolve a maioria dos problemas voltando um pouco para o voto plural e você aqui tem tem uma discussão interessante que é dois dispositivos que foram incluídos é que você não pode aprovar a remuneração dos administradores numa companhia que tem voto Rural Mas você pode aprovar Por exemplo quando você tem metade do seu capital dividido em preferencial Mas se você tiver uma percentagem pequena de ações com voto por não esta classe ela não pode votar para provar as contas dos administradores o que o que é um risco teórico né porque existe abuso do lado de

cá existe abuso do lado de lá sempre lembrando do artigo que o lamis escreveu que dizia que o acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto ainda que seu voto não haja prevalecido esse artigo é igual é um artigo de difícil aplicação porque para ver responsabilidade civil o pressuposto é o dano e isso aqui não há dano mas ainda assim o voto dele foi abusivo no artigo 115 é o parágrafo terceiro eu diria que você pode criar uma mais classes de ações você pode criar 10 classes de ações numa companhia atribuir

voto por lá até o máximo de 10 você pode estabelecer 5 6 7 14 para cada grupo de 20 ações ter 10 votos você pode estabelecer é uma Aliás era assim antigamente eu não sei se vocês sabem mas eu há pouco tempo atrás [Música] com leite da Amanda Ataíde da professora mandou Taís eu comentei sobre o livro do Ernesto Leme que é uma joia de livro livro Espetacular livro pequenininho que se chama das ações preferenciais nas sociedades anônimas é de 1933 foi o trabalho que ele apresentou para obter a cátedra na Universidade de São Paulo

Universidade de São Paulo ela sempre foi Federal né E ela era uma universidade que depois ela foi estadualizada e virou do Estado de São Paulo virou alguns porque a gente conhece hoje em dia mas ela era uma Faculdade Federal O Ernesto Leme ele faz diversas discussões e tudo falando porque foi a primeira vez que se admitiu no Brasil de forma explícita embora não houvesse proibição a emissão de ações preferenciais com decreto de 1932 e se Pode emitir e nessa época eu estudei isso porque por causa desse trabalho que eu tô fazendo com meu doutorado o

Chico Campos o famoso Chico ciência ele é até foi ministro da Justiça depois do meu avô que se chamava Francisco Antunes Maciel ele ele diz que é um absurdo voto plural que que isso não é não faz o menor sentido você ser um acionista com muito pouco e ter um poder absoluto sobre a companhia veja os senhores O Curioso vocês sabem quando foi a primeira vez que se limitou a possibilidade de se emitir as suas preferenciais foi no Decreto Lei 26 27 de 1940 que é a lei feita pelo Trajano de Miranda Valverde que era

consultor jurídico do Brasil e foi ali que se estabeleceu pela primeira vez um limite em 1932 quando essa lei que autorizou o Decreto que autorizou é uma lei de fato a emissão de ações preferenciais pelas sociedades anônimas ele não tinha limite O que significa o seguinte só para vocês entenderem o meu raciocínio Ora se eu não tenho limite para mim eu emito num capital de 1999 prêmios sem direito de voto emito uma ordem com direito de voto e com uma ação controlo totalmente a companhia porque que não existia limite a primeira vez que existe um

limite de 50% é com um Decreto Lei 26 27 de 40 então o argumento do Francisco Campos sobre o voto Rural é totalmente inexpressivo neste momento porque não existia uma alimentação naquela época com respeito a emissão de ações preferenciais a primeira vez que veio o limite foi em 1940 dito isso eu quero dizer aos senhores que um dos motivos importantes para a criação do voto por lá no Brasil além de simplificar a vida dos Advogados é porque agora podem simplesmente criar um voto rural em vez de fazer um acordo de acionistas limitar o voto criar

uma classe especial de ações fazer uma uma série de gambiarras que no fundo chegam ao mesmo lugar do voto plural Tá certo com a diferença entre o voto rural tem um prazo Inicial limitar de 7 anos para conseguir manter o controle da companhia que eles próprios idealizaram criaram e querem transformar que seja rentável e bem sucedido me parece então muito claro que que o voto plural ele não tem nenhum antagonismo ao conceito que existe no que já existia no direito brasileiro que a gente chama de duoclass que é uma proibição ou alimentação ao número de

votos que a possibilidade de criações preferenciais que a possibilidade de criar ordem sem valor nominal com prece com valor nominal e uma série de outras sofisticações que a gente poderia criar para instrumentalizar num determinado grupo acionário o controle de uma companhia o Votoran não é possível sociedade em comandita porções até hoje eu não sei porque embora a gente não use como a dita por ações seja realmente uma uma companhia pouquíssimo usada por força da responsabilidade limitada mas assim fica para mim um pouco a ideia de que não sei porque que ela não pode ser criada

e também né quando quando você faz um dispositivo como votorau você tem que evitar as manobras que podem ser usadas para você fazer pegar o voto lá e jogar isso numa companhia aberta portanto fusão cisão com incorporação incorporação incorporação de ações não são admitidas com relação a companhias é que tem o voto Rural para manter o voto não você pode fazer todas essas operações Mas elas farão com que a companhia que tem foto plural se for ela sobrevivente né que ela acabe com as ações de voto plural e sejam ações simplesmente iguais a qualquer outra

com um voto apuração é isso é uma medida que eu acho que protegia o mercado de capitais as pessoas tinham preocupação não mas agora vai incorporar uma companhia do novo mercado uma companhia que tem voto plural Não é esse objetivo eu acho que que são coisas bem diferentes uma coisa no mercado que tem esse conceito de volta tá certo aonde as pessoas acham que estão fazendo um Corporation que que o capital da companhia tá bastante pulverizado no fundo aliás muita gente que fala uma mais negra sem precedente que é o controle pulverizado ou tem controle

ou ele não tá pulverizado então assim realmente não não faz sentido você ter aspas controles você tem sim o capital disperso capital pulverizado na mão de vários acionistas e mesmo assim né esses há vários acionistas vários Fundos sempre se conversa sempre selinho existe assim um acordo de acionistas assim em tese Light Mas onde existe uma conversa se alinha é um interesses etc e tal e essas companhias ainda que tenho o seu capital bastante pulverizado elas acabam tendo um núcleozinho que forma de fato o controle minoritário desta companhia em conjunto comédia porque quando você não tem

um controlador definido quem quem passa a ter o poder quem passa a ter uma importância muito grande na vida da companhia é o próprio médico que é quem vê extrai o poder da ausência desse grupo de acionistas que detém o poder de controle aqui não que não tem mais então passa para o lado dos administradores algumas algumas questões podem surgir né você quando tem ações com voto Rural não pode fazer a cor de acionistas com acionistas que não tem voto Rural embora seja permitido você fazer acordo de acionistas com outros acionistas que tenham voto Rural

ainda que não sejam da sua própria classe né porque você pode criar várias classes de ações que tenham voto plural eu acho que é que assim eu não sei o Daniel aparece aí por favor tudo bem tá tudo eu não sei se é essa linha que você tá querendo eu você sabe que uma coisa que eu gosto muito de fazer é eu acho que eu dei um acabou isso aqui Falei coisas que são importantes mas seria legal se vocês quiserem eu prefiro inclusive assim é que vocês me façam perguntas e eu quero responder eu acho

que vai ficar uma conversa eu não sei Vocês entenderam a minha exposição eu acho que ela ficou Clara alguns conceitos que eu queria passar aqui a vocês claro que você ficou muito claro a exposição tá falando aqui com pessoal no grupo eles também gostaram bastante e até temos algumas perguntas vou deixar que o João Gabriel vou exibir uma das perguntas do SAC pode responder e se você quiser temos muitos temos muitos alunos aqui temos muito não tem problema nenhum como é que vocês fazem não sei expoente bota as perguntas no final mas como para ficar

uma conversa algo mais eu prefiro assim eu me sinto assim palestra acaba sendo um negócio que muita gente vai dormir eu eu eu não acho que vocês devam dormir nesse exato momento que o momento que a gente pode interagir que eu acho muito mais legal eu sou advogado vamos dizer assim eu não sou não quero ser jurista Se quiser pode ler a pergunta da Fernanda Ramos ela pergunta Professor você acha que o limite de 10 votos nas ações ordinárias com voto coloral pode ferir a liberdade de contratar dos acionistas uma vez que o número de

votos poderia variar de acordo com as peculiaridades de cada companhia Olha eu eu em princípio todos os países os votos plurais que eu tenho visto nos Estados Unidos eram 10 na Europa Você também não tem limite você pode botar quanto você quiser em vários países é assim porque 10 porque porque não 20 porque não cinco porque não sete chegou a ser um consenso de ser 10 não tem nenhuma explicação científica para isso um pouco a prática do que se vê no exterior O que é importante é que não não acho que vira Liberdade do acionista

ele existe ele tem um teto legal mas ele dentro desse teto ele pode variar pode botar sete pode botar nove pode botar cinco pode botar 10 votos para cada 20 ações Depende do que ele quiser escrever no estado social o limite máximo é de 10 votos Muito obrigado pela pela resposta mas agora a pergunta do Alex Oliveira Ele pergunta para pessoa como vai o senhor acha que a proibição de emissões de preferenciais no novo mercado é um sinal de sofisticado é um sinal de sofisticação no mercado de capitais nacional Eu acho que isso é uma

onda né Eu acho que houve uma revolta de sacionistas de nós estamos dando dinheiro a gente também quer mandar Qual é a melhor forma de mandar Porque aí se a companhia tem muitos acionistas eu vou conseguir me juntar com alguns e vou mandar né vou criar um bloco aqui de 20 30 40%, pode mandar então assim a preferencial ela prejudica um pouco isso principalmente quando as companhias levavam preferenciais ao mercado cuja única preferência era prioridade no reembolso sem prêmio em caso de liquidação na companhia então o voto nesses casos ele nunca será adquirido por força

de Exposição legal só as ações com dividendos são mínima que tem então assim eu não sei se isso é sofisticação se isso é revolta elas Em algum momento passaram a ser melhor avaliadas no momento da educação dessas ações do mercado e eu não sei porque é só por causa de ser ordinária é que eu acho que o novo mercado ele tem um grau de exigência de descroso Transparência maior do que um outros mercados outros segmentos da B3 então assim para mim não é porque é uma sofisticação porque existem mercados que você tem ações preferenciais e

eles funcionam muito bem o próprio voto Rural é um mercado americano é sofisticado tem diversas companhias com voto por algo mas por exemplo a Amazon não tem 25% capital da companhia então assim é isso eu não sei se é sofisticação a sofisticação seria para mim é você ter uma possibilidade de escolher o que você quer quer ter só ódio Quer ter sua prece e a sua companhia ser cotada não porque existe um segmento especial mas porque você quer dar muito discloudger Você podia ter um padrão mínimo de discovery e aumentar as informações que você quer

dar o mercado garantindo uma fiscalização maior uma transparência maior um jeito de se comportar muito mais próximo de quem tá te vendo Olha não sobe nessa árvore não se esconde nesse quarto não faz isso não faz aquilo e tudo isso você acalma o investidor você tá segurança a ele e o Brasil para frasear uma frase do Pedro malan até o passado até a coisa julgada no Brasil ela não é necessariamente uma coisa excelente Obrigado Professor agora Pergunta do Henrique toschiak ele pergunta Professor Chico a dificuldade de responsabilizar o acionista controlador prejudica a ação do voto

plural pelas companhias Olha eu não acho que existe a dificuldade de responsabilizar o que existe são poucas ações conto controlador ninguém quer fazer uma campanha gastar dinheiro com advogado tomar o risco de ter honorários sucumbência se o controlador faz besteira eu acho que é por isso que no Brasil essa ideia de que mudou o controlador você tem que fazer uma oferta pública quando a alienação de controle isso na minha opinião se você for interpretar isso de uma maneira assim mais sofisticada para usar a palavra de vocês é quase um direito de recesso na troca de

controle né o Tag longe na alienação de controle é uma é um direito de recesso quando há alienação de controle porque a saída não deveria ser quando a alienação do controle mas sim quando você acha que o preço das ações de bolsa não é condizente com aquilo que você espera daquela companhia ou tá maior ou tá menor aí você toma suas decisões de investir então assim o voturão não tem a ver com a conduta do administrador desculpe do ações controlador não tem a ver você pode ter acionista controlador que se comporta mal com voto por

lá ou se envolve plural em companhia do novo mercado em companhia com prece não é um elemento intrínseco ao voto por oral prejudicar a possibilidade de responsabilizar o controlador ótimo Professor agora a pergunta da Raquel Araújo ela pergunta Boa noite Professor Como a concentração do Poder de voto nas mãos dos nas mãos dos controladores de uma empresa afeta governanças corporativa no mercado de capitais não afeta ou você vai ter sempre acionista controlador e companhias que tem ações listadas no segmento seja lá bovinos para mais nível 1 nível 2 ou novo mercado então assim não existe

essa afetar a governança corporativa sabe porque a companhia tem uma rede controlador o que o que é importante é que o acionista seja julgado pela qualidade das informações que ele presta pela importância que ele dá os acionistas pelo comportamento que ele tem pela qualidade dos administradores que ele elege tudo isso serve para você ter um acionista controlador com boa reputação é isso é comportamento comportamento é a forma mais efetiva que você avaliar uma determinada companhia pelo seu controlador comportamento Obrigado Professor o Alexandre Magno pergunta Professor o que o senhor acha sobre a tokenização de ações

eu não tenho uma uma posição Clara eu não tenho a posição cara Eu acho que isso talvez um pouco mais para frente possa ser alguma coisa que a cvm queira estudar que a B3 quer estudar eu não tenho assim eu não tenho uma uma resposta Clara para vocês eu sou Arnaldo que a Raquel tinha perguntado sobre a concentração de poder de voto nas mãos dos controladores ela pergunta ela faz uma segunda uma segunda pergunta ela pergunta quais são as possíveis impactos disso na pretensão dos interesses dos acionistas minoritários e na eficiência do mercado [Música] é

sobre a concentração do Poder de voto ela digitou mesmo impactos a qualidade de proteção de um de uma lei brasileira tem diversos instrumentos de proteção de militares as informações financeiras são elementos importantes de informações trimestrais que a companhia presta os fatos relevantes que ela divulga e publica os avisos ao mercado a própria lei tem diversas proteções institucionais a eleição separado para o Conselho de administração de companhia aberta o voto multico que não se confunde com voto plural o Conselho Fiscal o pedido de informações a possibilidade de convocar assembleia geral de administração não acovoca de modo

desde que você faça isso de modo explicado circunstanciado eu não sei o que mais o problema é que a gente tem é um pouquinho diferente por exemplo vou citar o Rio de Janeiro Rio de Janeiro tem vara de direita Empresarial há várias especializada mas o juiz não necessariamente é para mim seria interessante vou voltar a repetir o que eu digo a 300 anos que o juiz fosse muito treinados foi tenham sido advogados nessa área para entender o tipo de briga que que sucede quando você tem essa discussão que no fundo estamos discutindo a economia real

né diferente discutir o INSS locação a gente deveria ter uma justiça aqui que você tomou quanto dela ué e a gente na verdade a grande reforma do Judiciário foi através da lei da arbitragem que permitiu que você pudesse você escolher pessoas que você sabe que tem conhecimento daquele Ramo do direito que possam julgar a sua causa com conhecimento daquele ramo não necessariamente um juiz vai entender o acordo acionista circunstância etc você negocia um ano de acordo de acionistas E aí vemos e dá uma liminar de alguma coisa que foi extensamente discutida e você ganhou você

entregou isso para ganhar Aquilo é muito difícil isso né sem você ter uma formação muito sólida e Clara de desse tipo dessa área do direito cara o direito de sociedade então Professor uma dúvida minha então se eu ver o problema não seria dos meios dos mecanismos de proteção acionistas minoritários que estão previstos em lei mas sim as pessoas que implementariam efetivamente o conhecimento dessa eu acho que existe essa questão eu acho que existe essa questão eu acho que claro fizemos São Paulo que tem as câmeras especializadas eles começam a pegar maior traquejo e eu acho

que no longo prazo daqui a uns cinco anos essas câmaras lá do tribunal de São Paulo serão Nossa curte de dela é em algum momento ela pelo treino pela pela experiência pela exposição pela quantidade de casos não não creio o Rio de Janeiro Ainda tá um pouco longe disso na minha opinião também a gente passar para outra dúvida da Raquel você acha que agora com pl2925 que né tem a ideia de melhorar o uniforme no direito sustentável como um todo você acha que a gente vai conseguir ter mais ações e conseguir realmente responsabilizar o controlador

eu acho que espere ele tá totalmente atrelado a uma situação de fato foi criado no contexto de uma situação que pode ou não pode numa briga societária gigante então assim não é um PL puro sangue na minha opinião que tem tá querendo trazer luz a assuntos que são extremamente importante mas eu não sei se ele foi ele precisaria de uma hora audiência da sociedade de maior número de pessoas que escutarem isso tá certo como por exemplo aconteceu com voto Rural que a gente teve várias entidades várias discussões com vários setores da economia de várias camadas

Tá certo chegou o processo eu acho que ele precisa ser discutido eu não acho que ele é de todo ruim em algumas questões mas outras eu acho que ele é inovadoramente perigoso Obrigado Professor a Raquel também eu não sei se de boa é uma realmente um bom uma boa análise para pessoa a Raquel ela tem mais uma pergunta aquela perguntadora né ela pergunta se a proibição dos acionistas com voto plural votarem pela sua prorrogação pode fazer com que eles percam poder de controle e isso não seria um problema no caso dos fundadores pode na verdade

essa é a grande questão o único poder de barganha que o cara teria dizendo o seguinte eu sou tão importante para companhia ou você me prorroga ou eu vou embora se eu for embora vai ficar sem aquele que tem a visão do negócio como é que essa queda de braço se decide eu não sei te dizer mas isso é uma questão o Alex agora ele pergunta se a atribuição de voto coloral pode ser considerado uma medida defensiva preventiva a tomada de controle da companhia se você é uma companhia fechada foi ao mercado emitiu outras ações

sem voto Rural e Manteve o controle aquilo é um pois um pio permanente um Brasil permanente mas não necessariamente você fez isso para ninguém tomar o controle os textos estrangeiros eles dizem que uma companhia que tem controlador definido quando o administrador performa mal o controlador que tem muito a perder porque é controlador ele vai lá e substitui os administradores então o mercado tá corrigindo aquele aquele erro de ter um administrador ineficiente quando você tem uma companhia cujo Capital tá disperso na mão de milhares acionistas você tem mais dificuldade de repor ao administrador e existe aí

claramente um conflito de agência porque ele vai valer tudo para ficar no cargo e essa é uma grande discussão que você tem em hostar eu não tenho como Qual é o que que o acionista o que que o administrador pode fazer para se proteger a lei americana é bem diferente da nossa eu já disse aqui em outras palestras lá o administrador pode alterar o estatuto social o board das companhias do Conselho da estação vamos dizer assim ele tem poderes para mudar o estatuto social e implementar por exemplo um pós vampiro que vale lá nos Estados

Unidos no Brasil isso seria impossível por exemplo dá um exemplo a lá você vai fazer um direito de preferência você vai emitir um bolo subscrição que é possível de ser exercido a um preço pequeno só para aqueles acionistas que não são hostis no Brasil você não pode fazer isso primeiro que o preço de um bônus tem que seguir o parâmetro 170 valor de patrimônio líquido rentabilidade futura valor de mercado segundo o direito de preferência é uma cláusula pétrea no direito brasileiro é um direito essencial do acionista você não pode suprimir de ninguém o direito de

preferência na mão grande então assim não poderia ser feito isso então essas ideias de medida defensiva não necessariamente são corretas Você pode ter genuinamente criado o voto Rural para se manter um controle e fazer seu plano lembrando sempre que vai valer por 7 anos a menos que você Obrigado Professor o Daniel colaborar pergunta Professor Existe algum outro método de participação acionária de votos que considera interessante né olha aí ó não tem o Daniel 3824-5863 seu telefone do pode ligar quando você quiser não tenho alimentação número de votos é interessantíssimo se você for olhar eu sugiro

que vocês estudem isso lendo o estatuto da B3 que tem cláusulas interessantíssimas lá a limitação número de votos como é que como é que desarma a limitação quem pode quem não pode bem interessante uma aula o efeito pelo meu sócio Paulo Aragão é professor agora mais uma dúvida minha a gente falou das limitações do voto rural em especial da questão dos 10 votos que tem muitas outras legislações mas em outras e outros que não tem limites como Estados Unidos a gente vê que não tem essas não tem muitas limitações no Brasil o Brasil se inspirou

mais com que no modelo americano no modelo francês europeu no modelo a França não tem propriamente um voto plural né é curioso né houve um existia uma cidade chamada flor laranja onde ia ser fechado uma mina uma Siderúrgica que pertencia ao grupo metal E aí o governo para poder mandar aí exigir uma série de coisas ele criou uma lei dizendo o seguinte se você passar mais de dois anos segurando aquela ação o seu voto duplica Eu tenho um voto Você tem dois Então é pelo decurso de prazo que você aumenta a sua participação votante naquela

companhia a viver de que é uma companhia gigantesca na França [Música] que é o seu acionista você controlador ele tomou o controle da companhia comprando ações e ficando com ela ficou Olha só estava lá vai tomar o controle e tomou Depois de dois anos ele passou a ser moço ali tão pouco diferente né Tem um pouco diferente Argentina também tem voto Rural cinco Você também não pode ter acontecido a companhia aberta no Brasil você pode desde que o voto pro alto tenha sido instituído antes do trade aí das ações eu não sei se a mediação

de conflitos para esse tipo de situação resolve eu acredito na mediação acho um instrumento utilíssimo somente se você tem um bom mediador um cara muito profissional que consiga convencer os dois lados a fazerem um acordo aproximar mas é muitas vezes são conflitos irreconciliáveis né de Visões de Business de negócio que não que não combina então é muito difícil pergunta do Fernando Professor como equalizar corretamente a quantidade de ações com voto comum e a quantidade de ações com voto coloral como se é tratado atualmente pelo mercado não retratado não existe fórmula você cria no que você

acha que faz sentido para você não existe uma regra uma imposição uma prática até porque esse assunto é novo eu quando fiz a Safe do Botafogo antes de eu fazer a negociação aliás eu queria falar a todos que estão me assistindo Segue o líder eu eu criei voto por lá tá certo e acabou que na hora da negociação a gente preferiram não ter o voto por lá Mas eu creio e mas que não foi usado então assim não tem regra acho que você tem que fazer conta né você quer ter um voto Rural tão absoluto

que o outro cara é esmagado Então você bota 10 votos E cria uma classe com mil ações e a outra menor depende depende do seu objetivo aqui não tem uma resposta Clara para você Fernanda do Botafogo tá aparecendo em peso aqui nos comentários acho que as perguntas foram respondidas eu tenho maior orgulho Muito obrigado pela exposição acho que a gente chegou uma hora aqui já tem até quase 100 pessoas foi uma ótima ideia abrir esse formato né de pergunta e resposta eu acho eu prefiro entendeu eu acho muito mais para vocês é muito mais importante

do que para mim o que eu sei esse assunto de cor e salteado mas para vocês as perguntas as dúvidas eu até acho que eu expliquei bastante bem Chico Campos e tudo mas a gente nunca sabe né nunca nunca não sei te dizer o que que é o que que não é que vocês têm de interesse realmente entendeu eu concordo Professor acho que é muito mais fácil a gente poder tirar dúvida do que a gente está estudando né porque o material a gente consegue não tem muito material sobre votos isso até vai na linha da

pergunta do Thiago Lima agora né Ele queria saber quais livros os artigos você recomenda sobre o Mercado de Capitais sobre o governo corporativo e também aproveitando sobre o voto coloral cara a doutrina mesmo vai existir no exterior né então mas já tem algumas pessoas que estão falando de volta vai ser alguma coisa ele vai falar já tem gente interpretando já tem gente da minha opinião eu tô esperando eu tô falando aqui sinceramente o meu trabalho a Minha tese eu tô um pouquinho atrasado mesmo e não é fácil não viu muito mais trabalho do que eu

imaginei muito mais [Música] o Márcio perguntou aqui Professor como você entrou na questão da Safe do Botafogo se há alguma peculiaridade nesse mecanismo dentro das Aves Não é como qualquer outra companhia como qualquer outra como qualquer outro você pode usar uma vontade tem nenhuma proibição não tem nenhuma disposição que impeça isso tanto não tem que eu criei fiz um Botafogo foi Originalmente criada assim depois foi mudado 10 votos e tudo geralmente nós terminamos sempre esses seminários fazendo alguma pergunta se você tem algum conselho um Jovem Advogado ou jovem estudante que quer entrar no mercado de

capitais eu sei que tem Claro seu livro essa pergunta mas se tiver algum breve conselho é só falar vou te dizer um negócio eu acho que o livro do Bulhões uma um somente a parte histórica Dá para vocês um conhecimento incrível a história da Lei como é que ela foi feita a briga deles assim eu eu acho de fato que isso é bem interessante mas eu estudaria contabilidade porque eu acho que um advogado sociedade tem que estudar a contabilidade saber o que é compra vantajosa ou e outras operações que que envolve estudar matemática financeira que

você vai trabalhar com juro conversão de de dentro e voto múltiplo etc que exige um conhecimento bastante razoável de verdade mesmo são esses dois conselhos né que são conselhos que eu dou no livro Cartas ao Jovem Advogado que vocês deveriam comprar porque é um best-seller eu quero viver de direito autoral no futuro então fora isso acho que vale a pena assistir o livro o filme Open hainer que é um filme interessantíssimo assim como um cara tem uma postura incrível e bem bem bem bem bem legal eu diria vocês que que é um filmaço filmaço é

isso é isso obrigado pela oportunidade perguntas interessantes inteligentes Muito obrigado obrigado por estar aqui conosco né no nosso projeto pessoal só para avisar o formulário ele ficou ele para um lado de presença de já tá aberto então assim nem sua presença nos aguardamos na quinta-feira para mais uma aula Obrigado a todos [Música] vai falar sobre emoções de dívida interessante também não deixem Não deixe de nos acompanhar na rede social também pessoal vamos ficar por aqui mas nos vemos quinta-feira [Música] Muito obrigado obrigado