Direito Empresarial - Aula #56- Sociedade Limitada (II) - Quotas e Capital

Olá meus amiguinhos nesse segundo vídeo acerca de sociedade limitada conversaremos acerca de dois assuntos capital e cotas bom eu começo pelo segundo vamos conversar sobre cotas cotas com Q cota é uma fração do Capital como eu mostrei no vídeo passado imagina que isso aqui olha é o capital social de uma limitada R 1 milhão deais e o capital tem que est sempre em reais em moeda corrente aqui olha quatro cotas a minha sociedade tá dividida em quatro cotas cada cota valendo 250. 000 mas Poderia ter dividido em 1000 cotas cada cota valendo R cada um teria 25% das cotas essas cotas podem ser de valor igual valor desigual e aa pertence à empresa pertence a limitada cada sócio está na cota a cota é indivisível então se nós temos aqui uma mesma cota esse sócio aqui pode cer para esse que pode cer para esse o que vai acontecer é a sucessão de sócios na mesma cota é mais ou menos como o apartamento em relação a um a um prédio embora cada um seja dono do apartamento fisicamente O apartamento é do prédio faz parte do prédio onde cada um é dono daquele pedaço daquela fração é isso que significa uma cota é possível ter em uma mesma cota essa cota aqui ó dois ou mais donos já disse isso o vídeo passado né condomínio de cotas todas as vezes que nós temos um condomínio de cotas tem que se escolher um um para votar pela cota falar pela cota um representante da cota essa cota ela é limitada no que toca a responsabilidade do Sócio se esse sócio aqui investiu 250. 000 se tudo der errado o máximo que ele vai perder de dinheiro é o que ele investiu 250.

000 é por isso que o nome é limitada pode perder mais do que isso ir pro patrimônio pessoal dívida da empresa pode Mas aí tem que passar pela desconsideração desconsideração da personalidade jurídica nos termos que tá ali no código civil no artigo 50 nesse tipo de sociedade é proibido ter sócio serviço tem que entrar com dinheiro todos R 1 que seja mas tem que sem dinheiro a entrega da cota na sociedade é chamada integralização e caso essa integ não seja em dinheiro imagine por exemplo que resolvem integralizar uma cota em imóvel pelo valor atribuído aquele imóvel aquele bem respondem todos os outros sócios e aquele que integralizou pelo prazo de 5 anos 5 anos então essa casa aqui ela foi ela foi avaliada em 250. 000 é a integralização desse sócio aqui Note que se outros sócios entrarem no futuro vão acreditar que aquela casa V 250. 000 mas imagine que por um coluio com outros sócios aqui aqui ó eles determinaram que a casa vale 250.

000 mas ela não vale ela não vale nem 50. 000 mas por um acordo fraudulento aceitaram que ela vale 250 por quanto tempo aquele sócio enganado vai poder demandar dos outros sócios compensação ou Perdas e Danos 5 anos e é solidário quer dizer não tem negócio de sócio 20% 30% 10% não ele vai poder cobrar aquelas Perdas e Danos do engano que ele achou que valia e que não valeu dos três solidariamente que se Encol unhar para fraudar o valor daquele bem é isso que a lei quer dizer quando diz que pela estimação do valor da cota os sócios respondem solidariamente pelo prazo de 5 anos e o que que acontece com aquele sócio que não integraliza a sua parte bom aquele sócio que não integraliza sua parte esse sócio aqui 25% não integralizou a parte dele não entregou o imóvel não entregou o dinheiro a parte dele pode ser redistribuída pelos outros sócios pode haver uma diminuição de capital de Capital geral para excluí-lo se ele entregou parte pode ser devolvido parte e pode ser cobrado dele Perdas e Danos pelo calote que ele deu na sociedade é o valor da cota que vai dizer quanto vale o voto então Imagine que nós temos aqui olha três sócios esse sócio é 20% esse sócio é 20% esse sócio é 60% Adivinha Se tivermos numa votação não não e sim o resultado vai ser sim porque essa pessoa aqui vota por 60% maioria Enquanto aqui cada um é 20% a isso nós chamamos voto censitário o voto não é por cabeça vale quanto se tem é possível haver sessão de cotas é possível um sócio transferir cota para outro todas as suas cotas ou parte delas plenamente plenamente pode ter cção de cota sim são duas regras primeira regra entre sócios vale tudo não precisa notificar outros sócios não tem tem que pedir permissão de ninguém então se esse sócio aqui ó quer passar suas cotas para esse aqui só Tete a Tete conversa pode ser gratuito pode ser oneroso pode vender cota pode dar de presente faz alteração contratual e tá feito então sessão entre sócios é livre agora se por um acaso um desses sócios aqui quiser ceder a sua cópia para alguém já não é tão simples a lei vai dizer sessão de cotas para estranho não pode ter oposição de mais de 1 qu4 de novo não pode ter oposição de mais de 1 quarto ou seja pelo menos 75% dos outros sócios da cota do valor dos outros sócios tem que dizer sim então vamos imaginar que nós temos aqui olha cinco sócios cada um sócio é 20% cada sócio é 20% esse sócio aqui resolve vender suas cotas para um estranho ele quer sair da sociedade quer vender a cota para um estranho ele pode sim ou não entre esses quatro aqui se vai fazer a votação pelo menos três pessoas três pessoas o correspondente a pelo menos 75% desse restante tem que aceitar que a cota seja vendida para estranho ou doada para estranho se houver oposição de mais de 1/4 das cotas não pode então aqui nós vamos ter 25% de votação para cada um né que são os outros sócios aqui três tem que aceitar um recusando pode ter exceção para estranho mas se houver oposição de mais de 25% das cotas aí adivinha esse sócio aqui não vai poder ceder para estranho essa é a regra para sessão de cotas e terminando o assunto cotas para irmos paraa capital que cada um receber de acordo com o lucro ou prejuízo em regra é de acordo com o valor da cota pode ser diferente se algum sócio receber lucro fictício lucro fictício é aquele que é lucro que não vem de lucro tem nome de lucro mas é de tirado do capital do caixa da receita sabe aquelas empresas que confundem faturamento com lucro aparece dinheiro no caixa Ah eu sou sócio 20% 20% daí é meu pois é o nome disso é lucro fictício ele é obrigado a repor repor com Perdas e Danos e todos são solidários aquele que entregou aquele que recebeu e a lei diz assim mesmo se tiver previsto no contrato essa distribuição não me pergunta como vai est previsto mas tá na lei mesmo se tiver previsto que parte do faturamento Independente de lucro vai ser entregue ao sócio é ilegal ele tem que repor bom esse foi o assunto cota adentros agora o assunto capital Pois é vamos falar de Capital capital capo de cabeça é o dinheiro que vai dar marcha Inicial à atividade econômica olha marcha Inicial cabeça por isso tem nome de capital esse Capital é dividido em cotas e esse Capital ele pode ser aumentado ou diminuido a qualquer momento Então vai que a sociedade ela quer subir de patamar quer participar de alguma licitação imagina que tem algum fornecedor que diz eh só forneço pra empresa que tenha pelo menos 2 milhões de capital social é legítimo a qualquer empresa limitada qualquer sociedade limitada aumentar o seu capital Então vamos aumentar o capital de 1 Milhão para 1 milhão 500 por 30 Dias 30 dias tem tem que ser dado direito de preferência pros outros sócios Então não vai chamar sócio novo a princípio não quem já tá na sociedade a partir do anúncio do aumento de Capital tem direito de ele continuar sócio aumentando sua participação societária o nome disso é direito de preferência do sócio no aumento do Capital prazo para ele exercer esse direito de preferência 30 dias se ele não quiser pela oferta do valor da cota Aí sim pode ser chamado sócios novos sócios estranhos com dinheiro para aumentar esse Capital Engraçado que pode ter sessão de preferência Então essa pessoa aqui olha tem 30 dias de preferência ela pode vender o direito de preferência dela para outro sócio para poder aumentar o que ele vai aumentar e mais o que o outro poderia aumentar então é possível vender direito de preferência é doar direito de preferência é plenamente e como funciona o direito de preferência funciona assim igual igual sessão de cotas se ele quiser ceder o direito de preferência dele para outro sócio é livre se ele quiser ceder o direito de preferência dele no aumento de cotas para estranho não pode ter não pode ter oposição de mais de um quarto de Capital ou seja Daqueles que ficam aqui olha máximo que pode dizer não é 25% então isso aqui que tanto serve para sessão de cotas quanto serve para sessão de preferência no aumento do capital social Vamos conversar agora sobre diminuição diminuição do capital social Por que raio Por que raio uma empresa ia querer encolher de propósito porque ela ia querer diminuir o seu capital social bem a lei fala assim se houver perda irreparável se ficar excessivo em relação à atividade da empresa mas na verdade pode ser por qualquer motivo que os sócios queiram essa redução de capital social ela é proporcional então aqui ó cada sócio tem 25% e o capital é de 1.