Aula 31 - Curso CPA 10: Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros (Atualizado)

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uma aula pessoal código de gestão de recursos de terceiro eu tenho um código aqui da anbima que ele tem como objetivo estabelecer parâmetros e também regras pelos quais a atividade de administração de recursos de terceiro deve se pautar então por exemplo eu tenho aqui a manutenção dos mais elevados padrões éticos e também a institucionalização de práticas equitativas n mercado financeiro de capitais a concorrência Leal a padronização dos procedimentos a maior qualidade e disponibilidade de informações especialmente por meio do envio de dados das instituições participantes A anima além da elevação dos padrões fiduciários e a promoção

das melhores práticas de mercado bom esse código aqui então ele vai ser observado por aquelas instituições financeiras que elas desempenham a atividade de administrar recursos de terceiro A exemplo tá de instituições financeiras que vão fazer a administração de fundos de investimento esse código ele vai se destinar às instituições participantes que tem um exercício profissional de administração fiduciária gestão de recursos de terceiros e gestão de patrimônio financeiro a anima por outro lado ela dispensa a observância das disposições do código especificamente para clubes de investimento não dá para confundir aqui Fundo de Investimento com clube de investimento

clube de vencimento é quando a gente vai ter as pessoas se unindo para comprar icamente ações tá é um pouco diferente do Fundo de Investimento gestores de recursos de terceiro para pessoa física gestores de recursos que não possuam um registro como tal na cvm e fundos de investimento cujo patrimônio líquido seja composto exclusivamente por recursos próprios do gestor de recursos aí nessas situações aqui então esse código ele não vai precisar ser observado princípios gerais de Conduta que estão expressos nesse código aqui a gente segue aqui sempre aquela linha que ambima traz né de trazer atividades

com boa fé transparência As instituições e os profissionais devendo empregar no exercício de sua atividade o mesmo cuidado que uma pessoa teria com a administração dos seus próprios negócios nortear as atividades eh pelos princípios de livre de liberdade de iniciativa e de livre concorrência evitar práticas que infram ou estejam em conflito com as regras e princípios do código então adotar também eh princípios da da idoneidade moral e profissional aqui evitar práticas que possam prejudicar a administração de recursos de terceiros aqui mais específico então referente a esse código aqui envidar melhores esforços para que todos os

profissionais que desempenham suas funções ligadas à administração de recursos atuem com imparcialidade e que conheçam o código de ética da instituição participante e também as normas aplicáveis identificar administrar e mitigar eventuais conflitos de interesse reforçando-se ideia de imparcialidade desempenhar suas atribuições buscando atender aos objetivos descritos nos documentos dos veículos de investimento e transferir ao veículo de investimento qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição como administrador fiduciário então esses são os princípios que estão expressos nesse código aqui tratando a respeito da administração fiduciária a gente tem que entender que ela compreende

o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e a manutenção de veículos de investimento tá então por exemplo o administrador no Fundo de Investimento ele faz a administração fiduciária daquele fundo esse administrador ele é responsável por a administração o funcionamento e a divulgação de informações dos veículos de investimento Controladoria de ativos e de passivos desse veículo apressamento dos ativos que compõem a carteira dos veículos de investimento Eu uso o termo aqui Aqui Veículos de investimento né para falar eh para colocar aqui a diferente Eh desculpa para colocar aqui diferentes possibilidades de investimentos né

ativos financeiros seria um sinônimo que a gente poderia usar também mas ambima ela usa Aqui Veículos supervisão dos limites de investimento das carteiras dos fundos de investimento aqui especificamente então tratando de fundos de investimento isso porque fundos de investimento eles têm que observar o limite de concentração em ativos no exterior por emissor e também por modalidade de ativo financeiro o administrador ele é responsável nesse sentido por fazer a supervisão do enquadramento desses limites além da verificação do atendimento pelo gestor agora gestor dos limites e condições estabelecidos na regulação em vigor então o administrador vai verificar

se o gestor está atendendo esses limites Também é Responsável o administrador aqui por fazer a gestão do risco de liquidez dos veículos de investimento que deve ser feita em conjunta com deve ser feito em conjunto aqui com o gestor de recursos agora especificamente sobre o gestor de recurso a atividade de gestão ela consiste na gestão profissional dos ativos integrantes das carteiras dos veículos de investimento essa atividade ela deve ser exercida por profissionais que sejam devidamente certificados exemplos de certificações aqui né CFG cga e ou CGE então para fazer a gestão profissional o profissional ele tem

que ser certificado pela anima e ele é responsável pelo quê pelas decisões de investimento e desinvestimento do veículo de investimento pela alocação e rateio de ordens de compra e venda de ativos e também demais modalidades operacionais dos veículos de investimento pelo envio das informações relativas às operações das carteiras dos veículos de investimento ao administrador então ele vai enviar essas informações em relação às operações que ele fez ao administrador ou terceiro contratado para essa atividade pelo enquadramento aos limites de investimento então Aqueles limites de concentração quem é que vai ser responsável por fazer o enquadramento é

o gestor quem é que vai verificar quem é que vai fazer a supervisão é o administrador Cuidado com essas funções pela Gestão de Risco dos veículos de investimento incluindo mas não se limitando pela gestão do risco de liquidez em conjunto com o administrador para garantir que as operações realizadas pelos Veículos de investimento Tenham sempre propósitos econômicos compatíveis com os documentos dos veículos de investimento então atribuições aqui do gestor de recurso falando agora sobre a Gestão de Risco e limites bom como a gente viu o gestor de recurso Ele é responsável por fazer essa Gestão de

Risco das carteiras ele que tem a função de identificar avaliar e gerenciar os riscos Associados aos investimentos realizados ele também deve assegurar que as carteiras dos veículos de investimento estejam de acordo com os limites estabelecidos para composição concentração e se aplicável a exposição ao risco de Capital Lembrando que quem faz a supervisão é o administrador que que é o apreçamento tá o apreçamento ele consiste o objetivo dele na verdade né de de de pegar os ativos e trazer eles a valor mercado consiste no objetivo de evitar a transferência de riqueza entre investidores dos veículos de

investimento então todos os dias o administrador ele tem a responsabilidade de fazer o apressamento dos ativos e o apressamento novamente é trazer esses ativos a valor de mercado ao que eles estão valendo em determinado dia princípios tá comprometimento assegurar que os preços refletem o valor justo utilizando dados observáveis e minimizando os não observáveis ainda a Equidade garantir o tratamento justo e igualitário dos investidores na metodologia e decisões do apreçamento objetividade referir informações de preços de fontes externas e independentes e mais um princípio aqui que a gente tem é o da consistência aqui é manter avaliações

consistentes para o mesmo ativo independentemente de onde esteja locado e exigir o mesmo de terceiros contratados para o apreçamento tá então apreçamento de novo trazer os ativos da Carteira do veículo de investimento a valor mercado o objetivo é de evitar a transferência de riqueza entre investidores porque dessa forma a gente sabe exatamente o quanto que o ativo tá valendo naquele dia e se alguém for fazer o resgate por exemplo ele vai resgatar de acordo com os valores de mercado Isso seria diferente se a gente deixasse por exemplo só o que o ativo estava valendo lá

no início e aí nesse caso aqui algumas pessoas poderiam então entrar e ter algum tipo de vantagem porque se elas entrassem um momento onde o ativo estava embaixo em baixa eh ele estaria precificado com o valor anterior e daí quando elas fossem fazer o resgate e acontecer essa transferência entre investidores que entraram em um momento diferente nesse veículo de investimento agora uma vez que se tem a marcação a mercado todos estão entrando exatamente pelo preço que está sendo negociado a mercado bom depois da gente V Então essas características gerais aqui em relação aos veículos de

investimento que na verdade a gente já viu algumas coisas em específico aqui do Fundo de Investimento principalmente essa parte aqui que fala sobre gestão de recursos e administração fiduciária Mas aí o código ele se destina aqui principalmente a fundos de investimento tá então Então nesse caso o código ele se aplica à administração de recursos de terceiro realizada pelas instituições participantes em Fundo de Investimento das seguintes categorias os fundos de investimento financeiro que é aqui a gente tem renda fixa ações cambial multimercado O fidic que é o fundo de investimento em direitos creditórios o fi que

é o fundo de investimento imobiliário o FIP que é investimento em participações E também o fundo de índice nesse caso aqui o código ele se aplica para esses fundos de investimento bom o administrador fiduciário gestor de recursos e também outros prestadores de serviços contratados eles são responsáveis por quaisquer atos ou omissões que contradigam as leis vigentes regulações ou os regulamentos dos fundos mas eles não são responsáveis pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelos fundos de investimento mas vão ser responsáveis eh por prejuízos causados por ações dolosas ou por fé aí pode ter a responsabilização dele

se acontecer algum tipo dessa eh se por exemplo o Fundo de Investimento ele fez uma contratação aonde gerou uma perda financeira aos investidores a princípio eles não vão ser responsabilizados eles só vão ser responsabilizados se eles agiram de má fé n principalmente aqui pensando no gestor que é o gestor que vai fazer a escolha dos ativos financeiros da carteira aí eles podem ser responsáveis agora vão ser responsáveis né qual qualquer eh quaisquer atos ou omissões que contradigam as leis Aí sim com certeza eles são responsabilizados e aqui então em relação a responsabilidade dos prestadores de

serviço mas os cotistas daqueles fundos de investimento eles também têm responsabilidades por exemplo o regulamento de um Fundo de Investimento especificado em seu anexo classe pode estabelecer que a responsabilidade dos cotistas seja limitada ao valor por ele subscrito então isso significa que se tal limitação estiver em vigor os cotistas eles não são responsáveis financeiramente além do montante que eles investiram no fundo aí existem uma série de medidas que vão ser tomadas caso o patrimônio do fundo ele fique negativo mas se a responsabilidade ela for limitada em regra os cotistas eles não vão se responsabilizar além

do que eles já investiram no entanto se o anexo classe lá no regulamento não estabelecer essa limitação de responsabilidade os OAS eles podem ser responsabilizados por eh no caso de um eventual patrimônio líquido negativo da classe de fundo aí eles vão poder ter que colocar mais recurso seu para reverter esse PL negativo do fundo nas situações é que a responsabilidade dos cotistas de uma classe é limitada ao valor que eles investiram essa classe pode ser declarada insolvente se o administrador fiduciário identificar que o patrimônio líquido da classe está negativo a insolvência de uma classe ocorre

quando os passivos excedem os seus ativos indicando que a classe não tem fundo suficiente para cubrir suas obrigações é o que eu falei que daí nessas situações eh O administrador dependendo do tempo né que a classe ela ficar negativa com patrimônio líquido negativo ele vai ter que trazer um plano de ação para mostrar o que que vai ser feito E aí se esse plano de ação não for aprovado talvez até os cotistas eles tenham que assumir a responsabilidade de colocar mas em regra eles não assumem essa responsabilidade e o nome acontece então Eh o nome

dado para esse procedimento aqui é de insolvência de classes quando os passivos eles passam os ativos e aí a gente tem essa possibilidade de um PL negativo o administrador fiduciário e o gestor de recursos eles têm autoridade cada um dentro de sua área de responsabilidade para contrair empréstimos em nome de uma classe específica de um Fundo de Investimento essa ação ela pode ser necessária em duas situações principais a contratação de empréstimo tá para lidar com o não pagar de cotistas que falham em integralizar ou seja pagar por completo As suas cotas e que se comprometeram

a comprar nesse caso o empréstimo ajudaria a cobrir a falta de fundos devido a esses inadimplementos cotista diz que iria integralizar o valor das cotas e não fez aí nessa situação aqui pode ser contratado um empréstimo para cobrir esse valor e também para cobrir um eventual patrimônio líquido negativo da classe né situação de insolvência de classe se a classe do fundo estiver operando com mais do que ativos o empréstimo pode ser utilizado para equilibrar as Finanças porque de regra o administrador e gestor eles não podem contrair operações de empréstimo tá são essas duas as possibilidades

Aonde eles podem modalidade de ativo modalidade de investimento tá ativos no exterior veículos de investimento podem adquirir ativos localizados fora do Brasil esses ativos eles devem ter a mesma natureza Econômica daqueles que são encontrados aqui no território nacional a aquisição ela pode ser feita tanta diretamente quanto indiretamente por exemplo através de fundos ou veículos baseados no exterior criptoativos também existe a possibilidade de um Fundo de Investimento investir recursos em criptoativos que são formas de moedas digitais como o Bitcoin esses investimentos podem ser realizados diretamente também ou indiretamente seil ou créditos de de carbono os fundos

de investimento também podem alocar recursos nesses tipos de ativos financeiros bem como também em ativos via crowdfunding que são emitidos por meio de plataformas eletrônicas de investimento participativo conhecidos como crowdfund aqui então essa modalidade ela vai permitir que os investidores financiem empresas Ou projetos em troca de participação nos lucros ou então outros tipos de retorno são modalidades de investimento que fogem um pouquinho do usual do que a gente tem em Fundo de Investimento mas que o código aqui ele diz que é permitido sim os fundos de investimento eles optar por esses ativos aqui o detalhe

né é que vai ter que ser feita uma avaliação do risco a depender aqui do ativo e ver se isso se enquadra com a política de investimento do fundo o gestor de recursos ele tem a opção também de classificar os seus veículos de investimento Como investimento sustentável ou como veículos que integram questões esg né aonde a gente tem a preocupação ambiental social e governança também é possível fazer isso os fundos de investimento eles devem ser classificados de acordo com seus objetivos políticas de investimento e composição de carteira essa classificação aqui não é aquela da cvm

que a gente tem aqui é uma classificação proposta pela própria anbima e os fundos de investimento eles também têm que ser classificados de acordo com o que a anbima ela coloca a criar e divulgar materiais publicitários isso dentro do Capítulo de publicidade da sessão de Publicidade o administrador fiduciário e o gestor de recursos devem seguir diretrizes específicas para garantir a adequação e transparência das informações para os investidores essas diretrizes aqui elas incluem produzir materiais apropriados para os investidores assegurar que a publicidade seja transparente Clara e precisa utilizando para isso uma linguagem que seja simples e

direta evitar qualificações exageradas ou en fundadas opiniões sem base técnica Promessas de rentabilidade né trazer eh muita promessa ali sem ter alguma base sólida para mostrar isso não pode ser feito fornecer informações relevantes para decisões informadas dessa forma os cotistas Então vão conseguir tomar sua decisão de uma melhor forma e também priorizar dados que sejam facilmente comparáveis e em caso aonde a gente for ter uma projeção ou uma simulação explicar que todos os critérios explicar todos esses critérios que foram utilizados incluindo valores e taxas é isso que a gente tem em relação ao código de

gestão de recursos de terceira