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Boa noite a todos é com muita alegria que damos início a nossa quarta aula do primeiro curso de mercado de capitais da liga acadêmica de Direito societário da UFRJ inicialmente Gostariamos de agradecer às mais de 2 mil visualizações que tivemos até um momento é uma marca muito importante para nós e é muito gratificante saber que estão gostando do curso Esperamos que o curso continue atendendo as expectativas de vocês e podem ter certeza de que teremos aulas incríveis pela frente antes de apresentar e passar a palavra o Henrique e irei dar como de costume Breves avisos

o primeiro aviso em relação à lista de presença E lembramos que a lista de presença deve ser preenchida apenas por alunos que desejam receber o certificado do curso e para receber o certificado É necessário uma presença de 80% nas aulas é uma pergunta que as pessoas fazem comumente no chat a lista será aberta ao decorrer da aula ali está ainda não está aberta assim que ela for aberta avisaremos no chat apenas para relembrar todas as nossas aulas são as terças e as quintas às 8 horas da noite terça-feira teremos uma aula sobre auto-regulação no mercado

de capitais com a Maria Gabriela da minha linda cvm por favor sinta-se à vontade para fazer quantas perguntas foram necessárias no chat reservamos a parte final da aula como de costume para que o professor possa responder agora entrando a nossa aula hoje estaremos hoje teremos o prazer de contar com a presença do Henrique Henrique é sócio da prática de mercado de capitais mais filho escritório do qual já faz parte há mais de oito de mais de 8 anos ele é Bacharel em Direito pela Universidade Estadual de Londrina e mestre em direito pela Universidade de Londres

Henrique acessório a companhias em sua jornada de acesso ao mercado de capitais desde o ingresso mediante a obtenção do registro Inicial perante cvm que foi tema da nossa aula professor e as back ele tem grande experiência na estruturação execução de ofertas públicas iniciais e subsequentes de ações o Up foi o tema da nossa aula de terça-feira com professor Jean também e ofertas públicas de aquisição de ações a Opa que será tem uma da nossa aula da professora Vanessa e é claro na estruturação dos programas de bdr que é o tema da nossa aula de hoje

Henrique muito obrigado por ter aceitado o convite É uma honra ter você aqui no nosso curso eu te passo a palavra e desejo uma excelente aula Obrigado João agradeço aí a liga de Direito societário da UFRJ especial aí você né na sua pessoa pelos convite e a todos os demais integrantes são prazer aqui tá falando para vocês nessa noite é um tópico hoje um pouco mais eu diria um pouco mais denso um pouco mais profundo do que as aulas anteriores um pouco mais básicas não Que aqui apesar de complexo chega a ser bem simples mas

é já é legal ter uma uma turma de pessoas que se disponibilizou o tempo de ouvir um assunto para mim é super interessante né que é pode uma empresa estrangeira acessar o mercado brasileiro o mercado de capitais Brasileiro né especialmente aqui um foco que nós falar de PDR vamos falar um pouco principalmente no lastro do bdr tendo ações né como um título de ECT que a gente costuma chamar é possível acessar o mercado brasileiro sim né por meio dos bdrs né uma das formas né então é muito legal que que vocês estão aqui comigo e

vou falar aqui por essa primeira primeira hora e depois abrir aí para pergunta para perguntas Espero que seja Espero que seja válido como João já falou acho que não vou me delongar muito mas como sócio aqui do Matos Filho já Participei de várias transações inclusive envolvendo bdr dessa que nós vamos mostrar aqui última delas é que o escritório participou por exemplo na operação do nubank uma das principais últimas aí que teve com relação a esse assunto então acho que sem mais aqui tempo para introdução vamos ao que interessa vamos falar um pouquinho do que a

gente tá aqui hoje e agradeço mais uma vez a presença de todos e ali então pode pode passar João acho que é principal ponto para a gente começar é vocês terem claro o que é um bdr O que é esse tal dessas três siglas que nós vamos falar hoje né pela próxima hora PDR é um prazer depositar legislação tá aqui não acabou sou brasileiro desde já mais de tanta década de 80 enfim replicando um modelo americano que que iniciou essa estrutura que são valores mobiliários emitidos no Brasil que tem lastro ações certificados de depósito de

ações ou títulos de dívida com uma inovação recente agora também títulos de dívida negociados no exterior Então como esses títulos esses valores Imobiliários são negociados numa bolsa fora você emite nós vamos falar quem emite aqui nós vamos entrar no detalhe é emitido enfim um bdr no Brasil né E aqui no Brasil ele é negociado numa bolsa o investidor então ele acaba investindo tendo aqui um investimento num papel na bolsa brasileira no mercado de balcoma geralmente na bolsa brasileira que representa um ativo no exterior então por exemplo é o jeito da gente conseguir comprar ação da

Apple por exemplo da Tesla por exemplo se esses BDS esses programas de bdr dessas empresas Claro tiverem instituídos aqui no Brasil então de uma maneira geral Isso é o que é o bdr a importância do bdr para o mercado de capitais brasileiros É sobre o aspecto do investidor é essa possibilidade dele não precisar ter que abrir uma conta no exterior transferir fundos para o exterior para ter o reflexo econômico no investimento na exposição a um ativo que tá lá fora né claro que tô tentando falar que de linhas Gerais e de uma maneira bem simplista

para ficar claro para todo mundo e ao longo daqui dessa uma hora a gente vai aprofundando E aí vamos ficando um pouco mais um pouco mais técnico do lado do investidor Foi o que eu falei essa é a motivação principal da gente ter o bdr né agora e do lado do estrangeiro Qual a motivação para uma empresa estrangeira João pode passar dislike investir é estruturar um programa de bdr né porque que ela faria isso por que que uma empresa estrangeira emitiria um bdr acho que a primeira questão é aumento da liquidez você tem mais de

um mercado negociando o seu ativo né então você tem lá o seu ativo suas ações negociando na bolsa na nasdaque na New yorkschange e também você terá negociação desse ativo aqui no Brasil que pode aumentar sua liquidez aumentar o seu volume de negociação né outro motivo é você é isso é até bom para o Brasil de alguma maneira né Tem uma viés aqui sobre político do Brasil se tornar cada vez mais um Rubi na América Latina Especialmente na fortalecer a nossa bolsa fortalecer o nosso Mercado de Capitais e isso obviamente depende do desenvolvimento da companhia

mas ser uma fonte de captação de recursos né aqui no Brasil né se o mercado se o mercado do Brasil é líquido né se os investidores estão aqui empresas estrangeiras por exemplo chilenas argentinas enfim podem querer vir para o Brasil por meio de emissões de bdr comprar se financiar isso mostra inclusive um avanço do nosso Mercado de Capitais né Quanto mais esses títulos crescerem outro motivo que você pode ter bdr por que que é interessante a gente falar desse assunto aqui em mercado de capitais também cada vez mais e tendo em vista que as recentes

alterações é os bdr eles são uma forma de você viabilizar reorganização societária então por exemplo temos exemplo do banco Inter que migrou a base da B3 ele tinha o refluxo na B3 e foi para os Estados Unidos e emitiu PDR para os brasileiros que estavam aqui no Brasil conseguirem manter o investimento no banco Inter né não ter que abrir uma conta uma conta nos Estados Unidos para ter as ações porque teve essa reorg ou um outro exemplo por exemplo um outro exemplo é a operação de Eminem estou no links por exemplo como uma forma de

pagamento que é estômago companhia lá fora americana né enfim tem Business do Brasil mas se reorganizou para fazer uma listagem é pior lá fora é como aquisição da links é uma forma de pagamento era da ações né bem como emendações da sua própria companhia só que como que você vai dar a ação especialmente considerando que a Target dela era uma companhia brasileira com ações negociadas na bolsa brasileira é esses acionistas aqui não necessariamente eu consegui receber essas ações porque Eles teriam que abrir uma conta nos Estados Unidos né operacionalmente falando então o bdr é uma

forma de viabilizar um Eminem desse tipo porque aí você falou ah não tem problema mas como eu tenho que te dar a ação da Stone para você acionista da links Mas você não vai querer abrir uma conta lá fora por qualquer motivo que seja eu te dou o bdr bdr você já pode receber porque afinal de contas você investir em ações aqui além disso Então essas são algumas motivações alguns exemplos de situações então tanto de companhias vamos dizer brasileiras mas que acabaram fazendo movimento então listadas lá fora né Por exemplo XP quem não lembra do

IPO da XP é super polêmico que ela fez o epu nos Estados Unidos e depois ela conseguiu permitir com a emissão do bdrs aqui no Brasil que o brasileiro também comprasse aqui seus títulos né sem precisar ter uma conta lá fora então tem alguns motivos aqui os principais eu diria são esses mas mostra a importância dessa ferramenta do mercado de capitais brasileiros né o pode passar João por favor o que que a gente precisa entender de bdrs né Ele é dividido entre bdr patrocinados e não patrocinados os bdrs patrocinados são bdrs que uma empresa que

a empresa emissora estruturou o programa contratou os Players necessário né fez o protocolo ajudou no estruturou literalmente estruturou e contratou é esse programa é de bdr não patrocinado é quando não tem um envolvimento da empresa emissora Então vamos dar um exemplo um banco depositário por exemplo um banco Bradesco Banco Itaú ele pode fazer o quê estruturar um programa de bdr da Apple para emitir bdrs da Apple aqui no Brasil sem nem pedir para Apple lá fora sem nem perguntar para ela lá fora né simplesmente porque porque as ações da Apple são negociadas lá fora né

basta ficar num custodiante um pedaço que é o pedaço que vai ser reservado para ele e aqui no Brasil o limite o certificado então não tenho envolvimento da Apple a Apple não tem interesse talvez de vida até o Brasil para colocar os títulos dela aqui no Brasil diferente por exemplo do nubank Claro nubank tem a exposição ao Brasil né os investidores aos clientes etc então o nubank é um problema patrocinado a XP fez um programa patrocinado aí estão links Lembra no âmbito de um Eminem fez um programa patrocinado agora a Tesla que você pode comprar

10 Aqui no Brasil é um programa não trocinado não tem envolvimento dela os programas são divididos em três níveis cada nível significa cada nível tem determinados reflexos no âmbito das obrigações que esses emissores tem que fazer perante a cvm perante o investidor brasileiro em última análise e tendo em vista a quantidade de obrigações Lembrando aqui dos princípios de mercado de Capital né de mercado de capitais aqui no Brasil de quanto é o principal motivo aqui né de da gente regular é evitar fraude é ter um discloudge Transparente é disseminação Ampla da informação para todo mundo

então quanto mais obrigações de discloudger você tem menos restrição você tem a negociação desse ativo exemplo investidor profissional ele a cvm não precisa se preocupar tanto com uma questão de risco desse profissional esse profissional sabe onde está investindo ela se preocupa onde o poupador Né o Joãozinho amarelinha que compra ação na bolsa esse o investidor de varejo Isso é para quem ela preocupa então se você quiser acessar Ei se você é emissora estrangeiro quiser acessar o investidor de varejo você vai ter que observar determinadas obrigações então a cvm seguindo o que acontece nos Estados Unidos

dividiu em três níveis quanto maior o nível maior o acesso menos restrição aos investidores principalmente tá só que ao mesmo tempo Em contrapartida maior o nível de obrigação né perante a cvm perante o regulador Lembrando que um programa de bdr patrocinado Não não pode vigorar simultaneamente com não patrocinado você tem que ter um programa de PDR só nesse caso que é o patrocinado que é o que vai prevalecer tá por uma por uma razão aqui é óbvia né Se alguém tá se uma empresa está patrocinando o programa ela tem a preferência vai manter o programa

dela aqui a título de informação apenas acho que não é um detalhe é tão grande não é algo tão comum podemos passar junto para o próximo para a gente dar um pouco do análise do cenário dos bdr no Brasil para a gente entender um pouco do tamanho do que que a gente tá falando né então no Brasil a gente tem atualmente aí 828 bdr não patrocinados olha quanto olha quanto ou seja Apple Tesla meta enfim todas as empresas aí principalmente né as mais conhecidas lá fora englobam esses 8828 que tem um apelo grande né Para

eu faz muito sentido um banco depositário é estruturar um programa de PDF porque a gente tem o Brasil bastante investidor veja só temos dois milhões de investidores de varejo que investem em bdrs né tem um adtv que é a média de negociação né o Everest Day tradeing é uma média aí de negociação de 355 milhões de 56 milhões 18 bingo Custódia na B3 desse ativo né e apenas oito patrocinados apenas oito empresas até agora inclusive hoje tem uma notícia aí do bem que concluiu aí o processo Então esse número reduziu foi para 7 Mas enfim

oito empresas que decidiram realmente estruturar por interesse delas um programa de PDR no Brasil com as recentes alterações na regra a gente acha que esse número tende a crescer né claro que com o mercado a janela de ect melhorando ao longo do segundo semestre ao longo do ano que vem né agora passado passado algumas questões que a gente teve no ano passado de eleição de guerra enfim com uma melhora no cenário nas janelas de action como a gente tem visto aí nas notícias tem de a crescer né acho que é um movimento aí natural Especialmente

porque a gente vai falar de algumas flexibilizações e olha os países que essas ações negociam né então grande maioria aí são empresas que tem as ações negociadas nos Estados Unidos por meio de nadac na New Yorkshire né mas também tem algumas ações sendo negociadas na Toronto na bolsa de Toronto em Londres claro uma bolsa relevante e também em Amsterdam agora passando quem são 18 bdrs que estão aqui patrocinados atualmente no Brasil né a hora Minion uma uma companhia aí de mineração enfim é que tem as ações do Canadá Inclusive essa sim um emissora estrangeiro que

veio esse capitalizar no Brasil aí tem dois dois duas entidades de investimento aqui né g2d enfim a GP investimento que tem muito muito investimento também no Brasil aí olha só o banco Inter que fez um programa esses três fizeram os três anteriores que eu acabei de falar fizeram ofertas mesmo de bdr no Brasil Banco Inter eles estão XP nunca fizeram oferta apenas listaram o bdr para negociação aqui no Brasil mas nunca chegaram a fazer oferta o nubank fez um apoio do Alice né ele emitiu ações lá no oferta registrada e fez um apoio e fez

também né simultaneamente uma oferta lá fora nos Estados Unidos as ações e também aqui no Brasil por meio dos PDR muito com intuito de dar aquele famoso pedacinho né que para todos os clientes que tinham conta no Bank teriam de ganhar de graça um PDR e agora enfim o programa tá sendo encerrado como como eu falei pode passar para a próxima João acho que regras aplicáveis Por que que a gente está atrás de capitais Então você tá falando de oferta né porque não falar de ofertas de bdr uma ferramenta Aí como eu falei que tem

de a crescer cada vez mais e quando a gente fala de ofertas lembrando somente bdr patrocinados podem se capitalizar e fazer oferta pública no Brasil bdr não patrocinados o banco depositar aqui não pode fazer uma oferta pública obviamente né tem quem tem que fazer oferta pública Quem tá aqui realmente a empresa estabelecendo esse programa no Brasil as regras aplicáveis mudaram recentemente a partir de Junho Então esse é um dos principais aqui uma das principais mudanças que a gente acha que vai fomentar muito o mercado é que ela trouxe uma série de flexibilizações né novas e

alterações a que relevantes nós vamos passar a resolução você vê no 82 ela fala sobre o que é o bdr e o programa de bdr em si a resolução 80 ela fala sobre o registro de emissor estrangeiro que é necessário para alguns tipos de bdr a resolução 160 fala sobre ofertas públicas de PDR de ações e títulos de dívida e também de bdr E também temos os regulamentos da B3 que falam sobre a negociação listagem desses PDF lá passando para o próximo slide o os princípios Quem são os Players envolvidos né então os presos envolvidos

primeiro num bdr patrocinado é o emissor né o próprio emissor estrangeiro que é e aqui tem uma primeira discussão interessante né O que o que é antigamente a regra de bdr falava aqui para você emitir um bdr no Brasil você tinha que ser uma uma companhia no exterior ou uma companhia ou umas assemelhada né a regra então deixava o que seria isso né se caberia cvm então fazer uma análise para saber de fato se aquela entidade que tá vindo pedir um registro é uma companhia assemelhada ao que é uma Seria uma companhia no Brasil né

ou seja um governo não poderia vir para cá e instituir um bdr de algum título de dívida emitido lá por ele de algum bônus o que foi que seja tinha que ser uma empresa então e sempre teve uma discussão grande no colegiado sobre isso especialmente por entidades que chamavam entidades de investimento que é quase como se fosse um Fundo de Investimento para gente aqui mas que tem essa característica de empresa e finalmente receber me colocou agora na regra que é o seguinte para você emitir bdr no Brasil você tem que você tem um emissor estrangeiro

e o que a emissora estrangeiro são são entidades que sigam as características de uma empresa de que uma companhia conforme previsto na lei da sociedade operações segue que é personalidade jurídica responsabilidade dos acionistas limitada ao preço de missão de suas ações registro junto a um supervisor local admissão dos valores mobiliários numa negociação né como uma empresa que brasileira na B3 administração delegada como Instância máximo um órgão colegiado como aqui no Brasil conselho assembleia e por fim o direito de acionistas a voto E dividendo então ao fazer essa análise O que foi o que chame essa

entidade se ela se encaixar nesses requisitos ela Pode emitir um bdr no Brasil emissora estrangeiro Pode emitir pode o bdr pode ter relato ações certificado de ações então uma empresa pode ter ações emitidas por exemplo certificado dela negociado nos Estados Unidos e aí o certificado do certificado é emitido no Brasil o certificado de depósito é o lastro do bdr emitido no Brasil e recentemente permitiu que empresas brasileiras emitizem também BR Como assim brasileiras já tá aqui no Brasil sim mas que que é o caso muitas empresas brasileiras emitem bons no exterior né então uma JSL

por exemplo companhias grandes geralmente emitem Bondes no exterior por meio de uma subsidiária obviamente e esses bons são adquiridos por investidores do mundo inteiro né e o investidor brasileiro em tese não tinha acesso ele não tiver uma conta você não preencher os requisitos ele não tem acesso a esse título que é de uma empresa brasileira né então de forma a facilitar a captação de empresas brasileiras que optaram emitir bônus por uma questão de por exemplo melhor estaxas de que ela também possa se financiar no Brasil de que investidor brasileiro tem acesso a esses bônus então

emissor brasileiro pode ter PDF desde que seja um PDR de dívida lastro de um valor imobiliário que é negociado lá fora né um título de dívida de uma subsidiária que ela emitiu lá fora esse emissor brasileiro tem que ser uma companhia registrada na cvm seja na categoria A ou seja na categoria A B pode passar Além disso quem que é importante nessa nesse nesse nesse circuito aqui de emissão de bdr a instituição depositária ela inclusive é responsável pelo discloudger no Brasil especialmente dependendo do nível e ela também é responsável por viabilizar o voto do detentor

do bdr lá nas assembleias de acionistas por exemplo do emissora estrangeiro isso ser um isso ser somente c o contrato de depósito que ela celebrou na contratação com emissora estrangeiro preveja tal situação tem essa situação prevista se não ela vota porque quem detém as ações é ela ela emitiu o certificados e ela age né em nome aqui de quem ainda tem o certificado só que se não tiver previsto né obviamente até por questões operacionais e complexidade de que o detentor do bdr não tem direito a voto ela vota pelo emissor de bdr e tem que

votar no interesse dele é isso que a regra da cvm pede tá ela deixou essa obrigação ou não de exercer o direito político para ser regulada no âmbito da estrutura do programa da contratação entre as partes só que se não tiver o direito ela tem que exercer no interesse do acionista do detentor do bdr e o custodiante pode passar para a próxima página no próximo slide que acho que fica mais fácil para a gente entender então o custodiante é quem Segura as ações lá no lá no estrangeiro é que ainda tem essas ações né então

a companhia que tem ações negociadas na bolsa Lá Fora coloca determinadas ações para o custodiante ele guarda essas ações né falando aqui de uma maneira muito simplista né para a gente ter isso claro e bem de um entendimento bem fácil para vocês é ele ele ele fica com a custódia dessas ações e essas ações Então e o depositar no Brasil que é o detentor dessas ações emite os bdr que são laços dessas ações Lembrando que o bdr emitido no Brasil é como pode ser lá fora Ele pode ter diferente pode ser um Dr que vale

Mas pode ser que pode ser que tenha frações aí não tem problema não tem vedação né E aí os bdr são negociados listados listados aqui no Brasil então mais ou menos esse aqui é para ficar claro como funciona essa questão de custo diante depositar o quem que emite o bdr né e o envolvimento é claro que o emissora estrangeiro no caso do patrocinado é ele que contrata o curso diante depositar no caso não não patrocinado o custou diante faz isso compra as ações coloca lá no depositário compras ações coloca num custou adiante e emite aqui

os bdr sem perguntar nada para o emissor pode passar João requisitos básicos permitir um programa de bdr né para fazer um programa de bdr no Brasil a cvm para permitir que um bdr seja estruturado no Brasil ela pede o seguinte que os valores mobiliários laços sejam negociados em mercados organizados no exterior Claro para que mostre para que de fato esse lastro já tem uma supervisão de um órgão local né seja uma bolsa de valores de que ele já tenha enfim um método até mesmo para liquidez dele no caso se você quiser desmanchar esse esse bdr

que é negociado aqui E além disso exceto tá isso exceto para títulos de dívida não precisa ser um mercado organizado porque os bons geralmente não estão negociados em bolsa lá fora então você vem me colocar essa exceção não vou não vou entrar muito nesse detalhe se algo aqui novo e não temos ainda né tantos PDF de estruturados Ainda não temos na verdade é seguinte a próxima requisito é a negociação esses valores imobiliários tem que ser negociados e custodiar e custodiados em países cujos supervisores locais né aqui pode ser cvm a comissão né a Sec por

exemplo ou qualquer outro órgão regulador de mercado de capital de mercado de capitais ainda que ele tenha dado essa essa jurisdição para por exemplo uma bolsa de valores ou outra ou outra ou outra entidade tem que ter celebrado um acordo com a cvm mas principalmente né que é isso que é o que acontece na maioria dos casos é ou principalmente que é o que acontece na maioria dos casos ele se região signatários do memorando multilateral de entendimento da organização internacional das condições de valores mobiliários que a grande maioria dos países as condições assinaram esse documento

o valor imobiliário ele pode ser lastro pode ser admitido ele pode ser custodiado em custodiado em um país e negociado em outro país muito comum inclusive E caso ele seja negociado em mais de um país ambos o principal mercado de negociação né o princípio caso o principal né desculpa gente deixa dar um passo para trás se ele for custodiado e negociado em países distintos ambos tem que cumprir o requisito dos órgãos reguladores serem membros aí do e se vê e caso eles sejam negociados em mais de um país né esse requisito tem que ser aplicado

ao principal mercado de negociação que quem é o principal mercado onde tem o maior volume Então porque você pode ter uma empresa de bermuda por exemplo onde os valores mobiliários dessa empresa lá estão custodiados e ela pode negociar os valores mobiliários dela numa bolsa da Noruega e numa bolsa dos Estados Unidos então ela pode ter negociação em mais de um lugar e também ser custodiado em um lugar com negociação em outro lugar né em outro país Esses são aqui os requisitos que a gente tem então pode passar João aí entrando um pouco no nos programas

de PDR nas diferentes programas de bdr e para a gente entender um pouco aquela questão que eu falei para vocês dos níveis de programas né programa nível um programa nível dois e programa nível 3 o nível 1 não patrocinado que é a grande maioria não exige um envolvimento do emissora estrangeiro tem um registro do emissor estrangeiro dispensado na cvm não precisa vir aqui pedir autorização para cvm no entanto não pode fazer oferta pública e o acesso de investidor é só para investidor qualificado só que desde 2020 numa flexibilização grande que a CV me deu para

comentar esse produto no Brasil se esse bdr essas ações lastro tiver negociada num país num mercado que é considerado o mercado reconhecido pela B3 esse essa negociação não tem restrição no secundário e o investidor do varejo pode adquirir esse papel Quais são os mercados reconhecidos hoje em dia na B3 são 5 New yorks o que importa né na verdade New Yorkshire Amsterdam como eu falei Toronto e longo e também tem uma bolsa dos Estados Unidos aqui muito específica é mas o que que significa gente que desde 2020 a CV me disse que um bdr nível

1 que não exige registro na cvm ele pode ser negociado por investidor de varejo desde que ele seja dedicação esteja nas datas aí explodiu porque porque todo mundo agora poderia todo investidor de varejo poderia comprar uma ação da Apple uma ação da Tesla o que antes estava restrito somente aos qualificados agora se você é um nível um patrocinado além de tudo isso que eu falei em termos da restrição que é a mesma coisa se você não tiver no mercado reconhecido só qualificado pode negociar porque que qual que o racional da cvm se tá numa nasdax

tá no Maninho schange Ela já tem a proteção para o investidor de varejo necessário porque ela confia que acec que a bolsa né de lá americana vai trazer os requisitos necessários para que não seja uma fraude para que todo Discovery seja dado Então não é aí a preocupação da cvm no nível 1 patrocinado você já pode fazer oferta pública Só que você só pode ofertar para investidor profissional só isso vem desde quando tinha 47 meses que era uma e agora na instrução cvm 160 como vocês tiveram aí na última aula uma aula grande sobre isso

continua permitindo a oferta pública para bdr antigamente quando esses títulos foram Originalmente concebidos o nível 1 não podia ter oferta pública nele se você tinha um nível 1 no Brasil ele era só para profissional e não podia ter oferta pública um nível dois Você poderia acessar o varejo e por poder acessar o varejo Obrigatoriamente o emissor estrangeiro tem que fazer um registro na cvm certo só que o que acontece é que ele não podia fazer oferta pública também só o nível 3 Então você percebia que era uma era bem lógica fácil de entender nível 1

Só para profissional sem oferta pública nível 2 você pode acessar o varejo mas sem oferta pública ou seja só para você se estabelecer no Brasil e o nível 3 sim você poderia fazer oferta pública a CV e provarejo porque também exige registro na cvm a cvm flexibilizou em 2020 agora recentemente tentou voltar para estacar zero o mercado Na audiência pública bateu muito e receber me Manteve essa flexibilizações então o nível é um nível dois podem fazer oferta pública desde que para investidor profissional A diferença é que o nível 1 ele a restrição no secundário no

mercado secundário ou seja na negociação pós oferta na bolsa somente para qualificados exceto se tá no mercado reconhecido e o nível 2 como tem rede na cvm não tem restrição no secundário e o nível 3 o nível 3 não tem restrição secundário e tem algumas flexibilizações para oferta pública tá aí piorou de ambos tem que ser via reitor ordinário follow pode ter aí o rito automático na cvm só que o nível 3 você só pode registrar um programa nível 3 se simultaneamente com registro do programa nível 3 você esteja fazendo uma oferta no Brasil tá

Ou seja que que eu quero resumo resumo da obra para ficar claro do jeito que você vem flexibilizou e tudo isso que eu falei que fica um pouco confuso que quer outro nível um faz muito se você tem um estrangeiro no mercado reconhecido numa Nasdaq no maior sentido você vir no Brasil e emitir um bdr no nível 1 porque você vai poder fazer oferta pública só para profissional oferta pública Mas tudo bem a maior parte das Ofertas no Brasil são prevenidores quem faz o books são investidores profissionais né o varejo pega um parcela muito pequena

e você não precisa de registro na cvm você não precisa passar por todo aquele processo na cvm Nível 2 Talvez seja a segunda melhor opção porque porque você pode fazer oferta pública só para profissional também mas tudo bem mas você depois no secundário você não tem restrição nenhuma então se você não tiver no mercado reconhecido Isso é ótimo se você tiver talvez não é grande vantagem Mas se você tiver registrado na cvm o que acontece você vai ter uma governança boa seu papel fica mais aí interessante para os brasileiros porque você tem que divulgar formulário

de referência tem que divulgar demonstrações aqui em português e etc então mais gente vai poder comprar vai ter interesse em comprar esse papel nível 3 ficou um pouco mais difícil porque tem que ter um ipeu junto uma oferta junto então criou-se um incentivo muito grande para ter bdr nível 1 patrocinada no Brasil em segundo lugar um bdr nível 2 caso você queira se ele está primeiro no Brasil e só depois fazer uma oferta pode passar João então agora entrando um pouco só nos detalhes de cada um desses três níveis o bdr não patrocinado a instituição

depositar a que é responsável por divulgar as principais informações aqui no Brasil sempre no dia seguinte ao que foi divulgado no máximo até o dia seguinte é o que foi divulgado lá no estrangeiro pode ser feita em inglês ou na língua que for não há uma obrigação de traduzir para o português tá e se ele é um programa não patrocinado Tem que atender alguns requisitos na B3 ou seja tem que ser um programa grande um programa relevante para você conseguir estruturar né Umas ações por exemplo de uma empresa grande como Apple e etc que tem

aí um volume de negociação Bom enfim para que também proteja um pouco mais o investidor brasileiro já no próximo no próximo slide a gente fala um pouco de bdr nível patrocinado né o patrocinado a instrução não tem registro na cvm também e quem continua responsável por informações é instrução depositar é o banco não o emissor estrangeiro só que além de ter que divulgar aquelas informações principais informações agora a regra diz que você tem que divulgar qualquer informação que você divulga lá fora qualquer uma informação que você divulga lá fora a instrução depositária não só as

principais mas a instituição depositar É tem que divulgar no Brasil também mesmo prazo a mesma questão com idioma se você é considerado um emissora estrangeiro que seja uma entidade de investimento como eu falei que é quase um Fundo de Investimento você também tem algumas obrigações de desclou já adicional para equiparar com a regra de fundos aqui no Brasil umas questões de taxa de carteira e etc e um emissor um emissor estrangeiro bdr nível um tem que designar um representante legal obviamente no Brasil é esse é um dos requisitos agora para você se alistar um bdr

nível 2 nível 3 o que acontece lembra que eu falei você tem que ter registro na cvm como emissora estrangeiro registro de emissoras na CBM Segue o mesmo processo que você já tiveram nas aulas passadas a todo aquele processo de análise na cvm apresentação de documentos como formulário de referência ato societários demonstrações financeiras só que é praticamente igual com algumas obviamente poucas diferenças aplicáveis e a vida pós registro é de uma como se fosse uma companhia aberta no Brasil também em termos de discloudge né não obrigações de governança mas a gente descloud como por exemplo

divulgar fatos relevantes etc agora tudo em português você é literalmente como se fosse uma empresa brasileira divulgando as coisas no seu site de ri aqui né no site da cvm uma grande questão é demonstração financeira você tem que seguir o ifrs que são as regras aí mundiais ou as regras da cvm para investidor para empresas Americanas isso pode ser um problema vai ter que se adaptar custo de observância que grande se você quiser ter um registro na cvm mas a contrapartida é se você buscar esse registro na cvm que pode ser na categoria A ou

na categoria B né isso isso Dependendo do que você tem ativo lastro do bdr se for ações igual aqui no Brasil registro na categoria A se for dívida Pode ser na categoria B é a contrapartida desse registro na cvm que aumenta o custo de observância é que você tem um produto que o investidor brasileiro tem mais acesso à informação sua do jeito que ele tá acostumado né tem a jurisdição da cvm naquele emissor estrangeiro então aumenta um pouco a segurança deveria em tese aumentar a liquidez aumentar o acesso só que para ser considerado emissora estrangeiro

na cvm você tem três requisitos Isso é uma das mudanças recentes na cvm antigamente a regra tinha uma limitação que falava que se você tivesse mais de 50% dos seus ativos e receitas no Brasil você não poderia ser considerado a missão estrangeiro porque o racional da cvm Era óbvio se você tá com seus ativos do seu negócio no Brasil como é que você quer vir aqui dizer que você tá emitindo bdr a cvm disse você deveria estar emitindo ações e tá pegando um registro de emissora estrangeiro da companhia brasileira se você tá claramente fazendo um

tipo de reorganização e pedindo jogando aí a sua sede lá para fora quase como se fosse um bypass então você vem me proibia Se você tiver muito ativo no Brasil Seu principal no Brasil você não pode ser uma emissora estrangeiro isso fazia com que companhias brasileiras que tivessem feito o Hip Hop lá fora quando por exemplo como a XP fez fosse um caminho sem volta porque ela nunca ia conseguir emitir 10 nível 2 ou nível 3 no Brasil e na época também não podia nem o nível 1 o nível 1 tinha aquelas restrições só para

o qualificado não chegava no varejo então era um caminho sem volta desde 2020 a cvm flexibilizou também esse requisito dizendo que olha ainda que você tivesse receitas e ativos aqui no Brasil mas se você tiver no mercado reconhecido lá fora tudo bem Você Pode emitir bdrs aqui no Brasil porque está no mercado reconhecido quase que como se fosse assim as empresas estão indo para lá de qualquer jeito porque era a tendência do mercado naquela época e é melhor eu dar o acesso ao investidor brasileiro a esse papel e também não prejudicar essas empresas que são

brasileiras mas por uma questão por exemplo de governança que é ou de valuation que são as principais questões de que as empresas eles estão lá fora né deixar assim de ter uma exposição ao investidor brasileiro que tanto a conhecia hoje em dia regra mudou esqueceu não existe mais essa questão de ativos pouco importa se seu ativo tá aqui 100 seu ativo tá aqui ou não o que importa são três requisitos o primeiro se você tem como mercado reconhecido do lastro como o mercado do laço um mercado reconhecido pela B3 então um daqueles que eu falei

Esse é um dos requisitos ou se você não está no mercado de reconhecido Poxa sou uma empresa de Portugal sou uma empresa da Itália não tô com o mercado reconhecendo tô na minha bolsa local aqui como faço aí você tem que encaixar no segundo requisito que é então você tem que ter Já que você não tá no mercado reconhecido você tem que ter um histórico de companhia aberta é isso que é cvm criou que é você tem uns 18 meses anteriores ou seja pelo menos 18 meses de existência e ter pelo menos 10% de ação

de 10% do seu free float né 10% de ações em circulação né do seu Capital em circulação e uma DTV mínimo né aquela negociação né uma liquidez mínima de 10 milhões de reais né então você tem que ser realmente uma companhia aberta lá fora isso que você vem me considera esse histórico de em uma histórico um histórico de companhia aberta no exterior para você pedir aqui se você não tiver isso você não consegue se licitar como emissora estrangeiro no Brasil só resta você então um bdr nível 1 e outro requisito ou uma outra alternativa é

se você tenha companhia tem acordo se o órgão regulador estrangeiro de onde você está por exemplo Portugal tem um acordo bilateral com a cvm específico ainda não tem nem a cvm não fez nenhum tipo de acordo Então temos só essas duas possibilidades pode passar pode passar isso pode passar isso aí isso aí aqui também só para lembrar né como eu falei esse slide aqui só só falava que quando você tem um registro de emissora estrangeiro preenchendo uma daquela daqueles requisitos que Eu mencionei Algum deles você se torna uma companhia no Brasil quase com uma companhia

aberta aqui você tá sujeita toda aquelas obrigações eventuais e periódicas de que o emissor Nacional aqui está sujeito pode passar agora então falando aqui de um agora entrando um pouco no registro desse bdr né como que funciona o registro bom a cvm vai pedir os com basicamente de uma maneira geral os contratos celebrados entre o custodiante o emissor estrangeiro o depositário estrangeiro entre o depositário eu custodiante vai pedir alguns termos de responsabilidade da instituição depositária né sobre as informações prestadas vai pedir uma relação das informações que o emissora estrangeiro é obrigado a divulgar lá fora

para que a cvm saiba Quais são as obrigações Quais são essas informações que ele deveria divulgar no Brasil né vai ter um declaramento uma declaração sobre qual dos níveis você vai estar enquadrado e se você atende os requisitos enfim E você tem que ter um processo também e um dos documentos é que você tenha o aceite a negociação desses bdrs num aqui no Brasil só temos a B3 né no caso então de que a B3 tem admitido a negociação o seu bdr então você tem simultaneamente ao processo da cvm um processo também na B3 e

a B3 aí pede também o ato societário né que fala que elege aí uma comprovação de poderes basicamente né o pedido de admissão a negociação aí são documentos mais simples e tem um documento muito relevante que é o descritivo operacional do programa de PDR que é o documento que explica pro investidor como quais são os direitos que se detentor do bdr tem né como que a instituição depositária vai cobrar qualquer tipo de valor dele por exemplo quando vai distribuir para o ventos né o lucro lá de fora vai chegar aqui na dividendos lá de fora

vai chegar o detentor desse bdr como que funciona todas taxas referente a isso como que funciona ele quebrar esse bdr porque ele não quer o bdr aqui no Brasil mas ele quer sim as ações lastro desse bdr no exterior Então esse é um documento super relevante é um documento aqui que a B3 exige pode passar para o próximo agora se você tiver num registro de programa de bdr nível 2 nível 3 você tem que ter também o registro de emissora estrangeiro na cvm como a gente falou né E aí tem aquela série de documentos que

vocês já ali ouviram falar na aula anterior do formulário de referência etc junto com o ok da cvm no registro de emissora estrangeiro aí você tem também um ok do programa de bdr E como eu falei se você tá num programa de PDR nível 3 Além de tudo isso você tem que entregar os documentos e tem que ter a comprovação de que você tá fazendo uma oferta pública com comitante a esse registro uma oferta pública de bdr no Brasil e simultaneamente com uma oferta pública do lastro lá no exterior então só fazer um Ah mas

eu só tô querendo me financiar aqui não aqui você vem me quer que tenha o duplo escrotinho né ele que lá fora também tem um regulador olhando para essa oferta porque a primeira oferta é a primeira vez que esse investidor estrangeiro tá chegando no Brasil e o rito tem que ser o rito ordinário né todo é peão de PDR no Brasil tem que ser rito ordinário o registro do programa de bdr no Brasil ele é um ele é agora com desde o mês passado automático se for nível 1 protocolou a documentação sai na hora o

registro na B3 ainda não é então leva um tempo leva aí mais ou menos um mês com relação ao ao registro na B3 Agora se a gente está falando pode passar de um bdr nível 2 e nível 3 aí o processo é mais longo mais longo porque também porque temos o registro de emissora estrangeiro e o registro de emissora estrangeiro tem os prazos de análise da toda documentação da cvm que é 20 dias úteis a partir da documentação em que ela vai ver ler o seu formulário de referência apontar eventuais ajustes eventuais omissões né vai

ver as demonstrações financeiras vai ver se estão de acordo com que a cvm pede vai pedir ajustes né depois de 20 dias úteis aí passado 20 dias úteis na verdade nos 10 primeiros dias a cvm nos 10 primeiros dias úteis tem que informar se tá faltando algum documento né se não informar Segue o prazo né e 20 dias úteis depois ela joga ali a primeira Ofício de exigências promissores estrangeiro geralmente aí com 10 dias depois mais 10 dias úteis de análises novos ofícios de novo Ofício de exigências que a gente chama de vícios cinco dias

úteis aqui para você cumprir pode divulgar por mais cinco e depois em 3 dias úteis ela dá o registro se você tiver então num num programa de bdr nível 3 você tá fazendo junto com esse registro de emissor estrangeiro e junto com esse registro de programa de PDR que ambos correm simultaneamente você também estará fazendo um registro da oferta pública em que outras Superintendência da cvm vai estar analisando aí o prospecto a lâmina né os documentos que são obrigatórios que vocês viram na aula de Follow 11 então a esses três processos correm correm juntos tá

aí para a gente completar aqui também para dizer que passamos por tudo tem existem taxas né E essas taxas são taxas da cvm né aqui a taxa da cvm Se você tá falando de um bdr nível 2 nível 3 é a mesma taxa que é um emissora estrangeiro que um emissor local pagaria uma taxa de fiscalização anual e se você tiver e se você é bdr nível 1 não tem essa taxa porque porque você não tem registro de emissora estrangeiro Então você não tem essa taxa de fiscalização agora se tiver fazendo uma oferta pública tem

a taxa de oferta pública né também comum e por fim as taxas da B3 né que a análise de listagem do bdr anuidade e também uma taxa de oferta pública só que Lembrando que a B3 buscando fomentar E aí você vê como os órgãos reguladores estão tentando fomentar esse produto isentou aí o pagamento de taxas se tiver se listar até o final desse ano e se tiver em mercado reconhecido ou seja pessoal agora que fazendo um pouco de uma recapitular o emissor estrangeiro então uma empresa estrangeira ela consegue acessar o mercado brasileiro o mercado de

capitais brasileiros por meio de PDR é o único jeito A 160 disse que agora que não antes da gente falava que era um único jeito agora a resolução cvm 160 criou que deixou muito claro o que a gente chama de Safe Harbor né conhecido como que é uma exceção que diz o seguinte se você tiver fazendo uma oferta pública no exterior e que esse essa oferta pública no exterior ela vai ser liquidada no exterior e de que os valores morais vão continuar sendo negociados lá no exterior e se você você pode então acessar o investidor

brasileiro desde que esse investidor brasileiro seja investidor brasileiro profissional e adquira por meio de uma conta no exterior esses valores mobiliários da oferta você pode acessar o mercado brasileiro Isso significa que isso significa que se por exemplo a Apple quiser fazer um follow Ela poderia vir até o Brasil e fazer um road show aqui no Brasil Somente Com investidores profissionais né porque ela tá fazendo uma oferta só lá fora e a CBM não exige o registro dessa oferta pública aqui no Brasil se atende esses requisitos então um emissora estrangeiro poderia sim acessar o mercado local

mas nesse caso ele acessou o mercado local só investidor profissional e o valor e o título tá negociado só lá fora não tá negociado no Brasil ah mas eu quero acessar o investidor brasileiro Sem essas restrições acessar o qualificado acessar o investidor de varejo ou a eu quero me estabelecer no Brasil como fonte da minha liquidez porque muita gente vai comprar o meu papel ou porque eu quero fazer ofertas públicas mais amplas ou por questões de reorganização como eu falei ou por questões de ENEM Aí tem que fazer então um programa de PDR podendo esse

programa Ser nível um nível 2 e nível 3 patrocinados aqui no caso né se a gente tá falando de uma empresa estrangeira que quer vir aqui para o Brasil o Brasil tem um potencial de crescer porque a nossa bolsa é forte comparado com os países da América Latina né e a gente também tem muita empresa brasileira que que tem potencial para crescer além do Brasil Então acho que é uma ferramenta que ela tende a crescer muito ainda é muito mais do que ela já cresceu até agora porque o regulador veio fazendo flexibilizações para facilitar então

um emissor um emissor brasileiro agora Como por exemplo o nubank fez que foi a primeira desse tipo ele quis fazer o IPO lá fora porque nem vamos entrar aqui no detalhe mas Vamos considerar que foi por um melhor valor eixo como considerar que foi por uma questão de governança que lá ele poderia ter algumas flexibilizações que aqui por exemplo regulamento mercado que é o principal segmento de governança não permite que é uma aqui no Brasil é uma ação voto lá você pode ter aquelas ações super preferenciais sem as restrições que a gente tem aqui ainda

que a lei aqui no Brasil também tem avançado nesse aspecto não é a mesma coisa que lá então se um emissor quiser fazer essa listagem lá fora ele pode assim acessar o emissor brasileiro porque o emissor brasileiro conhece bastante ele como no bem que fez e aí emitiu bdr Aqui no Brasil é que no Bank vinculou muito o bdr a essa oferta aos clientes que tinham a conta dele mas vamos pensar qualquer outra empresa qualquer outro unicórnio brasileiro que tem operações relevantes aqui no Brasil se fizer o IPO lá fora agora ele pode também ter

bdrs negociando aqui no Brasil né então acho que isso é uma é uma É uma opção muito legal para empresas brasileiras também que queiram fazer o simbolista lá fora porque que Quais são as opções né que uma empresa brasileira tem ela tem uma opção de fazer o IPO aqui no Brasil ele está suas ações na B3 e fazer o que o ipeu no Brasil e 99% dos casos ela acessa o investidor americano por meio de um Safe Harbor que eles têm lá né que é que ele somente acessa os investidores qualificados lá nos Estados Unidos

que no Brasil diretamente né então todo o IPO no Brasil você tem um acesso da mesma forma que eu falei do surf hard no Brasil né todo todo Brasil da empresa que lista ela ela busca os investidores estrangeiras mas que investem diretamente no Brasil agora empresas muito grandes poderiam fazer o quê um Duo lissing por exemplo que é listar aqui no Brasil as ações e acessaram o investidor lá fora mas não só não só o qualificado lá de fora mas por exemplo varejo aí ela emite um ADR lá fora mesma coisa que a gente tá

falando do bdr aqui no Brasil só que ela emitiu uma Dr lá fora e aí vai ter um registro lá fora também desse ADR e dessa oferta lá fora isso serve para empresas muito grandes que fizeram isso né outra opção é ele aqui ele um emissor brasileiro fazer uma reorganização colocar uma sede lá fora por exemplo em queima nem bermuda nem queima onde tem a maior parte e emitir as ações nos Estados Unidos e aí os bdrs no Brasil que também andou ao Listen fazer dupla listagem né fazer dupla listagem fazendo lá fora e aí

como nubank fez ou só se engolissem lá fora ou só se engolir sim no Brasil por meio do acesso desse sem Harvard então agora tem várias opções aí para seguir eu vou encerrar por aqui acho que deu o nosso tempo quase aí também em cima das 20 horas e 57 minutos até porque eu já falei demais um tema que é complexo que foi evoluindo muito a regra ao longo dos anos então eu não quis entrar muito no detalhe de como era e como ficou porque acho que talvez mais fácil para quem tá tendo acesso pela

primeira vez é já entender não é agora mas é complicado né bdr nível 1 nível 2 Quais são as diferenças eu espero que eu possa espero que eu tenha conseguido nessa uma hora clarear um pouco as ideias para esse para esse produto que é uma ferramenta aqui do Mercado de Capitais hoje em dia muito utilizado não patrocinado mas uma saída boa agora e a gente tem visto reorganizações e emineis utilizando desse instrumento aí então é válido a gente tá sempre atento a ele inclusive hoje sair um fato relevante da JBS também fazendo uma reorganização sustentar

em que ela vai migrar a base aqui do Brasil para os Estados Unidos emitindo bdrs no Brasil nível 2 significa que ela vai ter o registro na cvm né e nível 2 significa que não vai ter restrição no secundário então acionista dela aqui no Brasil pode ficar aguardando que vai continuar negociando o papel dela na bolsa brasileira ainda que ela tenha jogadas ações dela para negociação lá fora porque ela acha que lá ela vai ampliar a capacidade de captação dela né Henrique Muito obrigado pela aula o pessoal aqui no chat está agradecendo bastante o Moisés

falando excelente aula Professor o Pedro o abdu a Natália enfim muitos comentários aqui agradecendo a sua aula a gente separou os 30 minutos finais para as perguntas e vamos começar pela pergunta do João Gabriel Professor O que aconteceria se o banco depositário quisesse cancelar o programa teria que ter uma roupa Ótima pergunta João Gabriel eu não eu não falei do fim do programa até bom que a gente vai falar sobre isso agora é o programa de bdr ele pode ser descontinuado ele chama-se descontinuidade do programa de PDR a cvm disse que ela vai acatar e

tem até um compromisso um dos documentos do protocolo é um compromisso da instituição depositar de seguir as regras da B3 sobre o assunto é a cvm vai acatar as regras da B3 sobre o assunto e o que que a B3 diz não é necessário uma Opa mas como é que funcionaria esse final do programa de bdr pelo emissora estrangeiro por exemplo num programa patrocinado que quis sair aqui do Brasil ou o banco depositário no caso não depositar não Patrocinar ele tem que fazer duas coisas por que que não precisa fazer uma UPA porque esse ativo

continua tendo liquidez concorda não é que eu tô tirando a liquidez como numa eu abri o capital eu tenho liquidez para todo mundo todo mundo pode negociar na bolsa agora eu estou tirando né no caso de umas ações então a Opa protege basicamente isso é um preço justo aqui eu continuo tendo liquidez liquidez lá fora liquidez lá no mercado onde o lastro é negociado então o que que a regra exige que você ter duas opções profissionais a primeira opção é que nos primeiros 30 dias você deu o prazo para ele caso ele que ele caso

ele queira optar desmanchar o bdr dele que ele pode fazer a qualquer momento via um pedido para o depositário e receber ações lastro lá fora então ele tem 30 dias sabendo que vai ter uma descontinidade do programa para receber ações lá fora desde que ele tem uma conta de Custódia lá fora né desde que ele tenha lá uma conta uma corretora lá fora abra uma conta e receba esses essas ações lastro lá fora outra opção obviamente nesse período de 30 dias uma opção meio Óbvio ele pode vender o papel dele né ainda vai continuar tendo

liquidez então ou ele vende ou ele desmancha e pega ação lá fora passado 30 dias o que que daí a a B3 pede que você faça uma estrutura conhecida como seios Facilite que é você vende as ações dele lá fora tá as ações lastro as ações lá fora o banco depositaram vende essas ações lá fora e deposita os recursos na conta do investidor então caso nos 30 dias ele não tenha manifestado o desejo de receber as ações astros laços lá fora o depositar o vende as ações e com os recursos da venda Inclusive tem lá

uma regra sobre a média dos recursos dos valores vendidos enfim para facilitar um pouco operacional e aí deposita esses valores aqui então não temos uma regra de roupa por exemplo Opa de fechamento de Capital que exige laudo que exige análise da cvm ETC é um processo muito simples é muito mais simples Henrique agora vou mostrar a pergunta do Caio já no sentido semelhante Da pergunta do João Boa noite professor hoje no Bank comunicou o fim do seu programa patrocinado o que acontece os investidores recebem seu dinheiro de volta o programa do nubank em Cite algumas

peculiaridades que ele tinha um período lá de lock up que ele tinha um período até você receber de Fato né o tal do pedacinho e tal mas aqui segue a mesma regra ou ele vai depositar o valor né Desse bdr que é uma fração de ação lá fora né um bdr aqui porque tava uma fração da ação lá fora ou ele vai depositar esse valor para você né o quanto vale isso ou você tem tem o direito de pedir para não pera aí não vende meu bdr eu quero ação lá fora tá aqui a minha

tá aqui a minha conta corretora claro que você tem que ter bdr o suficiente considerando que a fração para ter ação suficiente para receber lá fora e aí tem o procedimento operacional que o nubank certamente divulgou via Aviso aos acionistas né Aviso aos titulares de bdr aqui no caso e no fato relevante Mas pela regra ele tem essas opções ou vai pagar o valor do bdr né então os investidores vão receber não é o dinheiro de volta é o dinheiro da venda Desses bdr desse sistema que eu falei ou você tem o direito de desmanchar

e pegar as ações lá fora caso você não queira que ele venda naquela manter a sua participação aí só tem que ver os detalhes operacionais aí tem que ver no caso concreto né agora a pergunta do Felipe Professor Henrique como ocorre a Adesão dos investidores ao programa de bdr sem uma oferta pública eu fico com a impressão de que sem oferta pública não é despertado o interesse do público investidor é uma boa pergunta mas eu volto a pergunta então como é que a gente como é que foram feitos os 828 bdr não patrocinados que temos

no Brasil porque lembra que um bdr não patrocinado não foi não pode ser alvo de oferta pública no Brasil simplesmente um depositário né Bradesco Itaú que são depositários aqui bastante reconhecidos nesse nessa área comprou um monte de ação lá colocou no custodiante emitiu os bdr Aqui começou a vender e começou a aceitar as ofertas um dia começou a negociar na B3 pelo aqui não tem aquele leilão Inicial mas obviamente como se fosse uma pessoa começou a negociar mais uma pessoa só tinha aí uma quantidade x de 500 ações e começar a comprar e vender dele

então basicamente aqui é para esse para uma Apple da vida que a partir do momento que começou a facilitar aqui Alguém viu falou para vou comprar tô aqui uma ordem de compra de venda Agora se a gente tá falando uma emissora estrangeiro Vamos pensar uma empresa lá fora de sei lá de varejo que não tem exposição no Brasil é claro que uma oferta pública Inicial aqui no Brasil para você fazer um road show para você já achar os investidores e ter um dia da precificação já com as ordens né de Todo Mundo em que você

vai estabelecer o preço facilita muito né mas é praticamente é possível né como como também seria possível gente fazer nos Estados Unidos ocorreu né já por exemplo tem alguns casos aí famosos Spotify enfim listagem de ações é sem ter oferta pública de alguma dependendo é possível é que tem alguns segmento do mercado você teria algumas questões operacionais da questão do free float né que você tem que ter um mínimo free Fire dependendo do segmento não então de alguma forma é possível A grande questão vai ser a liquidez né como que realmente você vai conseguir ter

uma liquidez um fomento dessa liquidez rapidamente de repente uma contratação de um formador de mercado que é uma entidade que ali vai estar facilitando mas tem razão de que para ativos não tão conhecidos uma oferta pública essencial agora para um ativo como Apple quando começou a negociar aqui no Brasil deve ter sido no mesmo dia deve ter a esgotado as ordens aí pela própria B3 né na própria B3 no seu home broker sabendo que tava lá disponível é muito provavelmente não teve o banco depositar não teve dificuldade nenhuma Obrigado Henrique agora a Pergunta do Henrique

Boa noite Professor Henrique quem tem bdr de uma companhia tem direito a voto em Assembleia como eu falei depende muito aqui o regulador brasileiro deixou isso para que fique a critério de quem está estruturando o programa né Então se no contrato tiver previsto essa possibilidade no contrato da instituição depositar que é quem detém as ações né com o emissora estrangeiro ou se no caso não é um patrocinado né mas o próprio o próprio depositar o comprovações no manual do operação no manual de procedimentos a gente consegue ver isso se esse direito é possibilitado aos investidores

E aí seria por meio de proxy volt né então o depositário vai enviar toda vez que tiver uma assembleia né as instruções de voto para ele receber as instruções de voto a tempo e ele ele vota mas aí ele vai voltar de acordo com que você pediu para ele votar com relação aos seus bdr então é comum que eles eles façam isso sim mas não é obrigatório Você pode ter um programa de PDR que claro né mas em que você não dá esse direito de voto aí você tá investindo nessa companhia por simplesmente por uma

valorização né Por um investimento pelo por comprar e vender mas você não tá exercendo aquele seu papel né de acionista mesmo do daquele motivo inicial lá atrás né do porque que investimos em empresa e companhias e tal então vai depender E aí nesse caso a instituição depositária é que vota no que ela considerar o seu melhor interesse agora a pergunta do Pedro Professor Como funciona o processo de reconhecimento de mercado na B3 no caso de missão de bdr em algum mercado que não seja reconhecido na bolsa ele botou assim complementando visto aqui na outra pergunta

visto que é pré-requisito ser um mercado reconhecido Ótima pergunta né então o mercado é reconhecido você ser um mercado reconhecido uma bolsa ser um mercado reconhecido na B3 ela é importante por alguns aspectos primeiro aspecto que é importante é se você tá fazendo um bdr nível 1 que não tem registro na cvm você consegue chegar até o varejo ou se você está falando de um bdr nível 2 nível 3 um dos requisitos é você ter o registro de emissora estrangeiro e uma das três condições que você tem que atingir que aquele histórico de negociação ou

você tá no mercado reconhecido tem uma empresa que acabou de fazer IPO Se ela quisesse listar no Brasil obdr nível 2 nível 3 que ela exige o registro na cvm ela teria que estar no mercado reconhecido agora e uma situação de uma empresa que não tem free float de 10% ou não tem 18 meses e não está no mercado reconhecido não tem muito o que fazer ela ficaria só no bdr nível 1 Mas como que funciona a regra para B3 reconhecer um mercado não tem regra gente não tem lá um regulamento dela dizendo que ela

faz é entre ela e a bolsa que ela considera no entendimento dela nos requisitos é claro que tem tudo um processo super complexo a gente tem notícias de que o último processo Demorou 6 a 10 meses de reconhecimento ela vai ter que entender como é que funciona a bolsa quais ela tem que parametrizar muita coisa depois que ela fazer todo quando ela tiver todo conforto de que aquela bolsa realmente tem requisitos de governança mínimo resíduos de supervisão etc e tal ela apresenta o caso para cvm dizendo que ela quer reconhecer Aquela bolsa como o mercado

reconhecido justificando né Tem até uma questão de justificativa do porque aquele mercado é relevante para você trazer para o Brasil né e a cvm ao checar que realmente é confiável porque a B3 fez esse trabalho para ela então investidor brasileiro está protegido porque tem um regulador lá fora né Tem uma bolsa lá fora com requisitos mínimos de listagem prezando pela responsabilidade pela pela verificação das informações né pelo discloud de forma Ampla tempestiva aí a cvm tal aval e a B3 alteram o manual do emissor dela incluindo mais uma bolsa então a gente sabe aí que

durou sim duro em torno de 5 a 105 a 8 meses aí um último caso que foi Salvo engano a bolsa de Amsterdam mas não tem uma regra isso depende da bolsa não tem um eu não posso não ter um procedimento em que o próprio emissor estrangeiro vai lá e peça isso é algo entre as duas bolsas é a mesma coisa por exemplo como que funciona para cvm fazer um acordo bilateral com um país um emissor estrangeiro nós aqui players do mercado não conseguimos acessar lá cvm não tem um processo para pega essa cvm aqui

da de sei lá do Sudão e faz uma coisa ele é algo que depende depende entre os reguladores dá vontade deles Henrique claro que está para pleitear e tentar e fazer o Lobby tal né mas não é um processo formal em que agora nossa penúltima pergunta do Daniel que ele mandou no grupo da lage Professor Como funciona essa essa oferta pública de companhias brasileiras no exterior como a XP uma companhia brasileira conseguiu se alistar no exterior é possível o contrário uma companhia estrangeira se listar no Brasil mesmo sendo suas atividades fora do país Boa pergunta

Boa pergunta Vamos pensar na XP primeiro para facilitar porque o caminho inverso A lógica é a mesma então a XP era uma empresa brasileira né então ela tinha foi criada aqui CNPJ daqui com os acionistas aqui primeira coisa que você tem que fazer é para você fazer uma listagem 100% lá fora nós estamos considerando esse cenário que XP fez né porque você poderia ainda eventualmente nós estamos considerando um cenário de que alguém emitiu literalmente só lá fora sem ter as ações negociadas aqui porque a gente poderia eventualmente por exemplo permite usar fora se instala fora

mas tendo as ações negociadas aqui né porque a grande questão como que ela faz ela faz uma reorganização sustentária que ela joga a sede dela onde estavam todos os acionistas vão pensar que a gente poderia ter várias ações numa empresa no exterior Geralmente quem queimam Bermudas E aí essa empresa de queima Então essa empresa de queima recebe o apoio por questões aí tem uma baita análise tributária como vai ser feita essa reorganização Mas vamos assumir que seja um aporte né os acionistas criam uma empresa Nova em queima por exemplo e aportam no aumento de Capital

lá as ações que ele tem na empresa do Brasil pronto aí você tem os acionistas que estavam aqui na empresa do Brasil os aspecientes que eu tô falando primeiro eu tô falando esses fundadores dentro do ipou isso tudo antes do IPO jogam as ações dele né então joga uma participação dele por uma empresa no exterior e essa empresa do exterior que é só uma round gente é só uma casquinha Essa empresa do exterior investe é acionista principal 100% da empresa brasileira tá como qualquer empresa multinacional pode fazer tem uma multinacional lá da França Quero abrir

uma empresa no Brasil que ela faz ela vem aqui no Brasil e ela abre uma subsidiária né Ela é 100% controladora inclusive ela pode fazer o ipeu dessa subsidiária sendo companhia aberta lá fora e ela vai ter subsidiária aberta no Brasil né isso pode acontecer Carrefour enfim temos aí alguns exemplos então isso também então isso poderia ocorrer então e aqui o que a gente faz é essa reorganização essa reorganização citária onde a empresa lá fora passa a deter as ações da empresa aqui do Brasil da Rua Brasil aí essa empresa lá fora emite as ações

no país que ela tá então por exemplo é que geralmente Ela poderia isso poderia correr inclusive nos Estados Unidos mas é que geralmente por questões tributárias enfim elas acabam escolhendo um país como queimam e lá são emitidas ações Então as ações são custodiadas em queima Mas não tem problema nenhum lembra que eu falei né que não teria problema você ser custodiado ter ações custodiadas num país E aí passam a negociar as ações lá e por uma questão regulatória de lá enfim diretamente as ações são negociadas como um emissora estrangeiro nos Estados Unidos então as ações

são negociadas nas artes são negociadas na New Yorkshire e essa empresa tá com os ativos e com a receita aqui no Brasil aí que que essa empresa pode fazer com uma XT fez Pega essas ações que estão negociadas que usa de lastro permitir o PDR aqui no Brasil Então é assim que uma empresa brasileira na maioria das vezes acabou estruturando se estruturando essa é uma das formas a principal forma que uma empresa brasileira acabou se estruturando para emitida lá fora agora dá para fazer o oposto dá para fazer a mesma coisa então uma empresa estrangeira

Poderia abrir uma sede no Brasil jogar sede para fazer o abrir uma controladora aqui no Brasil fazer uma reorganização citar que a empresa brasileira seria dona de subsidiárias em outros em outro país e fazer o dela aqui no Brasil por exemplo é que o incentivo talvez não teria tanto né Henrique a pergunta do Márcio o investidor qualificado pode solicitar para um banco fazer um bdr para facilitar sua compra que no caso de um bdr que não existisse ainda de uma companhia que não tem sobre a terra Olha aí a gente estaria imaginando então que o

investidor pediria para um banco depositar o que faz isso frequentemente criasse um programa de bdr nível um não patrocinado então não BR não patrocinado porque você não ia envolver o emissor estrangeiro você vai pedir para o banco local dá para você comprar as ações aí para mim cria um programa aqui de PDR poderia agora claro que tem um custo para esse banco depositar eu botar de pé uma operação dessa ele vai ter que ver Muito provavelmente se vai ter apelo se essa ação vai ter apelo se essa empresa que ele vai fazer toda essa estrutura

de comprar as ações lá fora colocar não custou adiante para pedir o registro aqui desse programa e começar a vender essas ações aqui é possível talvez seria possível mas assim na prática não é algo fácil que você vai estabelece assim deveria deveria ter um incentivo o depositar deveria olhar Poxa realmente Olha acho que várias investidores iam gostar de negociar vai ter uma liquidez né eu vou ganhar E aí obviamente o depositar eu ganha dinheiro como nas taxas né quebrou bdr para ação ganha dinheiro na distribuição de proventos né Sem contar nos patrocinados também que tem

uma tem um custo aí anual Então acho que seria mais esse sentido a resposta gente agora para finalizar a gente vai aproveitar essa pergunta aqui para puxar um gancho para pergunta que a gente faz para todos os professores além de indicação de bibliografia para nos aprofundar no assunto O que que você aconselha para uma pessoa que tem interesse em trabalhar em mercado de capitais tá começando agora é um estudante ou é um advogado recém-formado onde você aconselha a pessoa a buscar mais conhecimento o que que ela pode ler o que que ela pode fazer para

aprender mais obrigado bom primeiro você sobre sobre a bibliografia especificamente sobre esse tema se vocês acharem alguma por favor me indiquem também é um tema super específico né gente mais uma vez agradeço aí todos vocês ficarem aqui Espero realmente que tenha sido útil essa aula não temos algum livro algum autores O que que a gente consulta de bibliografia tem decisão da cvm bastante sobre vários artigos aqui que eu passei correndo sobre aquele conceito de companhia assemelhada que agora já tá regra né uma das intenções da regra foi facilitar e consolidar várias decisões do Conselho da

CBM mas a gente olhava muito isso a audiência pública da regra de bdr é uma baita de uma fonte de informação que a gente olha quando a gente está estruturando aqui as transações para pensar o entendimento da cvm mas livro você vai ter mais aqueles livros mais genéricos de mercado de aqueles livros de doutrinas de mercado de capitais que vão guardar um capítulozinho ou outro sobre bdr não de uma maneira profunda e agora ainda mais com a regra aí que mudou agora não mudou bastante coisa nessa desde junho para cá Imagino que não tenta então

acho que aqui é um pouco mais complicado Eu recomendo fazer aquela leitura de mercado de capitais de vocês entenderem o princípio como um todo então é o livro que vai falar sobre Mercado de Capitais ações oferta públicas né emissor o que que é o registro na cvm né porque que existe a cvm e tal tudo isso se aplica aqui todos esses princípios se aplica Então você lê aí o direito dos valores mobiliários do Doutor Ali um livro que aqui fazendo um Jabá para o ariosvaldo matilho que que é nosso fundador e foi presidente da cvm

enfia um livro que tem mas aí qualquer outro desses desses grandes autores né inclusive alguns deles dando aula aqui para vocês eu acho que que vale a leitura para um mercado de capitais é isso gente a gente tem que entender o princípio né O que que o mercado de capitais o que que o por que que ele foi criado o que que ele busca né E aqui vocês estão tendo aulas introdutórias eu acho que muito boas para isso né para ter uma noção Geral do que que é o papel da cvm Então o que quer

servm vai estar buscando é Discovery gente é basicamente a Discovery é informação e muito do que a gente vai no nosso dia a dia é é muito bom senso dessa base princípio lógica e claro tem as questões objetivas das instruções da cvm Ofício CEP é algo que é uma Bíblia Ofício CEP é assepra Superintendência da cvm que fala que que supervisiona as emissores todo ano emite um ofício anual sobre todos os principais temas de companhia aberta esse Ofício tem a que que é discussões sobre fato relevante quando que divulga não divulga o que que é

fator relevante comunicado ao mercado certamente lá vai ter um tópico sobre isso que a opinião da cvm né falando a própria cvm falando que ela acha sobre algumas coisas a ssre que é superintendência de ofertas também costuma emitir um ofício Inclusive a gente espera que ela ela a regra de ofertas é nova muito em breve Talvez o ano que vem já vem um ofício consolidador um ofício bem relevante o que que eu diria Então acho que eu acho que esses são os principais materiais de leitura dessa base principal lógica que você pega na doutrina e

vê as instruções da cvm as principais 160 de ofertas 80 de emissor né de registro de emissora 44 né de divulgação de informações e negociações com informação privilegiada enfim Opa né 85 a de roupa também super relevante 77 de negociação com próprias ações a 81 que fala sobre quando uma companhia vai fazer uma assembleia alguma coisa do tipo ali tem uma operação de fusão extremamente de Capital enfim ele tem várias várias questões para serem consideradas é e o que que eu daria de dica para uma pessoa que quer mexer com o mercado de capitais não

sabe por onde começar primeira coisa estudar societário o mercado de capitais nada mais é do que um societário muito específico mas o societário é a base lei da sociedade lei da sociedade por ações é a nossa base além de mercado de capitais também obviamente que estabeleceu e criou a cvm mas a lei da sociedade frações é algo muito importante porque o principal Player do Mercado de Capitais é o emissor né e o emissor sendo uma uma uma sociedade aqui por ação então aí a doutrina tem de milhões né lei da sociedade comentada doutrina e isso

aí isso aí tem Carvalhosa E por aí vai todos aí são super relevantes eu diria que o mercado de capitais é algo que você vai construindo então o seu caminho principalmente via societário até que você chega nele hoje em dia o mercado já abriu tanto os escritórios por exemplo os bancos já tem times tão grandes especialistas em mercado de capitais que você já consegue entrar num escritório desse pleiteando sua vaga diretamente em mercado né hoje em dia eu acho que com crescimento por exemplo o bom da bolsa de 2020 21 né com o crescimento da

XP que querendo ou não o mercado de varejo no Brasil né todo mundo antes gostava de investir Imóveis tal aí você conversa com pessoas mas não eu tenho um agente autônomo aqui que já estou investindo aqui na bolsa é então se você gosta desse mundo Bolsa de Valores isso tudo fazer mercado de capitais está em mercado de capitais especialmente fazendo ect que é um pouco do que é o que eu mais faço aqui é isso né que foi a aula que o Jean deu aqui meus sócio para vocês é fantástico é o nosso dia a

dia é o ápice da companhia né Toda a companhia sonha então eu particularmente gosto muito mas novamente se o caso caso não esteja não esteja achando o caminho ainda para fazer a migração de mercado e geralmente o mercado de capitais ele ele São fases e têm fases de muito trabalho aí tem fase que o mercado fecha eleição enfim você tem que saber você tem que ter paciência para saber o momento certo de entrar de se candidatar e de buscar oportunidade no mercado de capitais numa fase de boom obviamente a oferta de emprego é maior e

Mercado de Capitais se aprende muito na prática agora e numa área e no momento que não tá em bum né No momento que não tá como o momento agora não tem um mercado está começando a voltar se especializa em sociedade sou especialista em sociedade eu acho que essa é uma grande dica que eu daria aqui né E também tenha conhecimentos de certa a gente não precisa entender de números mas o advogado de mercado de capitais que entende do Pit que entende dos indicadores o que que é o ebite Né os principais indicadores da companhia avaliar

se aquele papel se aquela empresa é boa se aquela empresa é ruim isso dá uma bagagem então e tem muitos cursos de como investir em Bolsa que tem muita coisa interessante para quem é advogado porque dá um pouco da visão que sai um pouco do nosso papel aqui é mais quadrado de regra e tal e a gente começa a entender o de lá um lado mais Business que agrega daí muito no nosso trabalho então sempre tá atento a essas questões essas essas discussões aí Super Interessante né Opa por exemplo poxa esse preço tá bom não

tá né porque que eles acham que não tá o que que afeto o que que não afeta isso traz uma bagagem enquanto isso né E sempre né eu mesmo sempre vou busclei busco tá me especializando ainda sobre isso porque não é nossa origem de Formação nossa origem de informação jurídica né que acho que é a grande maioria senão todos vocês então tá sempre atento quem quer trabalhar em mercado de capitais eu acho que é tem que tem que gostar tem que gostar de ler essas notícias tem que gostar de ver o valor a companhia acabou

de fazer um IPO Ou acabou de fazer Poxa eminente companhia aberta envolve Opa envolve aumento de Capital envolvem coragem ler esses assuntos né ler um fato relevante quando eu li hoje por exemplo da JBS dizendo que vai fazer né uma matéria no valor numa reorganização e vai por que que ela vai fazer Vai emitir ações lá fora bdr aqui no Brasil gostar do mundo é e tá sempre em contato com ele Desde já eu acho que naturalmente você vai acabar trilhando o seu caminho você vai ficar se aproximando e uma hora vai chegar e você

vai vai entrar seja no escritório seja num banco seja no próprio regulador porque não né seja em escritório mais Boutique o nosso escritório Max filha com escritório muito mais transacional de operações mas tem escritórios boutiques pareceristas especialistas em assuntos de mercado de capitais que a gente faz aqui também que tem ótimas oportunidades Enfim acho que é isso Henrique muito obrigado por estar aqui com a gente até 9:30 de uma quinta-feira muito obrigado por ter apoiado projeto e acreditado no projeto e isso que você falou agora é muito objetivo desse curso é ter um material bom

e completo para quem vem essa interessar no futuro a trabalhar nessa área Muito obrigado pessoal boa noite nos vemos terça-feira às 8 horas na aula da Maria Gabriela Damiani sobre auto-regulação no mercado de capitais Muito obrigado a todos e um abraço Eu que agradeço gente um abraço boa noite