Sociedade Simples | Parte 3 | Contrato Social | Averbação e Registro

Oi, oi, gente! Tudo bem? Tudo tranquilo?

Vamos seguir com o tema da sociedade simples, parte 3. Da sociedade simples, estou eu aqui de boa, Bruna, Gabi, curtindo todo mundo para te ensinar esse assunto. Aqui a gente vai fazer o quê nesta aula?

Continuar com o tema do contrato social, ver os requisitos do contrato social e seguir um conteúdo, beleza. Mas antes disso, me dá aquela moral, me ajuda a chegar em 4 mil inscritos nesta semana. Essa semana, se Deus quiser, e você me ajudar, a gente vai chegar em 4 mil inscritos!

Claro! Compartilha o conteúdo, deixe a sua dúvida, deixe a sugestão de tema. Então, vamos dar uma olhada lá nos próximos requisitos do contrato social.

O próximo é a quota de cada sócio no capital social e o modo de realizá-la. Aqui, ó! O que é aquilo que a gente vê, às vezes, no contrato social?

Assim, ó, tem lá e diz lá o nome do sócio, sei lá, Anna, a outra sócia, Beatriz; aí diz lá quantas cotas ela tem, sei lá, mil cotas, a outra tem 99 mil cotas. Isso é um por cento, isso é 99%. É isso, é você dizer quanto cada sócio tem de cota.

E o modo de realizá-la? O que é o modo de realizá-la? Como cada sócio vai integralizar?

Bom, então a Anna tem 99 mil cotas; cada cota é um real, ela tem que colocar R$ 1000. Ela vai colocar esses R$ 1000 em dinheiro, ela vai transferir um bem, ela vai prestar serviço. É isso que tem que ser dito, tá?

Por isso que, na sequência, já tem o inciso 5º: as prestações a que se obriga o sócio cuja contribuição consista em serviços. Então, se a Ana vai integralizar em serviços, o que ela vai fazer? Qual é o serviço que ela vai prestar para integralizar esse valor?

Vamos imaginar que é uma sociedade de arquitetura. Pode ser uma sociedade simples de arquitetura. E uma das arquitetas, ou melhor, uma das arquitetas não tem dinheiro para abrir a sociedade, mas diz: “Olha, eu vou fazer o projeto da sede do nosso escritório de graça”, tá?

Prestando um serviço. Beleza! A outra colocou o dinheiro, esse é o serviço, mas tem que estar dizendo qual é o serviço que ela vai prestar.

E aqui, dessas duas informações importantes, alguns aspectos. Primeiro aspecto é entender que a sociedade simples tem o seu capital social dividido em cotas. Por isso, quando você tem um sócio, você pode chamar esse sócio de cotista.

Eu descobri que dá para escrever das duas formas: cotista ou autista, tá? Então, o sócio da sociedade simples é um cotista ou cotista, tudo certo, tá? Segundo.

Importante: subscrição e integralização são dois conceitos diferentes. Você precisa entender o que é a subscrição; é a quantidade de cotas que eu estou comprando. Então, Guilherme, segundo o contrato social, em cinquenta por cento das cotas, um total de 50 mil cotas, cada cota vale um real.

Então, estou comprando 50 mil reais, né? Cotas no valor de 50 mil reais. Isso é a subscrição.

Agora, a integralização é a banca, é pagar, é de fato colocar lá dentro. Então, subscrever é basicamente dizer quantas cotas você vai ter direito a integralizar, é colocar esse dinheiro lá, é prestar esse serviço. Ou seja, integralizar é o subscrever, é comprar; integralizar é pagar.

Essa dívida aí tá dentro da sociedade simples. Essa integralização pode ser feita com bens e, quando falo bens, inclui dinheiro, tá? E até serviços.

Coloquei até serviços porque, por exemplo, na sociedade limitada não pode; a integralização é só em bens, ou seja, dinheiro ou outro tipo de bem. Aqui pode ser serviços, tá? E sobre as formas de integralização, há dois dispositivos aqui que eu acho importante você conhecer.

Olha o que diz o 15º: lembrando que todos esses dispositivos aqui são do código, viu? O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde pela evicção e pela solvência do devedor; aquele que transferir crédito. Como assim?

Vejam, o que é um bem, gente? Um bem pode ser um carro, uma moto, um imóvel; pode ser um crédito que você tenha, tá? Então, se eu transfiro um bem, eu transfiro um crédito, eu respondo.

Por exemplo, se eu transferi um crédito de 100 mil reais e esse é o crédito que estou transferindo, se tem um credor, é melhor se o devedor, o cara que tem que me pagar esse crédito, não pagar, esse crédito não virou dinheiro, ou seja, não converteu para nada para a sociedade, tá? Eu respondo por isso. Se estou transferindo um crédito de 100 mil, estou dizendo que vai entrar 100 mil.

E tem alguém que me deve, vai pagar. Se ele não pagar, eu vou ter que pagar cem mil. É isso, tá?

Respondo pela evicção. O que é evicção? É a perda da propriedade por decisão judicial.

Imagine que eu vou lá e, dentro da sociedade, coloco um imóvel para entregar à entidade. Depois de algum tempo, esse imóvel perde a propriedade por uma decisão judicial. Vamos imaginar que esse imóvel estava no meu nome, mas já tinha uma discussão anterior em nome de outra pessoa, e essa outra pessoa ganhou o direito sobre o imóvel.

A sociedade vai perder esse imóvel, e eu que coloquei o imóvel lá dentro vou responder por isso. Ou seja, eu tinha colocado um imóvel que vale 500 mil e agora esse imóvel saiu; eu que vou ter que pagar esses 500 mil. Beleza?

E o 1006, dá uma olhadinha comigo lá: o sócio cuja contribuição consista em serviços não pode, salvo convenção em contrário. Onde essa convenção? Próprio contrato social, né?

No próprio e do próprio, o contrato social é a empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela se excluir. Então, é aquela coisa: você vai prestar serviços como forma de integralização. Você só vai fazer isso salvo se o contrato social deixar você fazer outra coisa.

Então, olha, eu vou me dedicar duas horas por dia a trabalhar na nossa sociedade a partir dessas e dessas obrigações, dessa prestação de serviço que eu vou fazer, mas fora disso eu tenho outras atividades e o contrato social me autoriza a explorar e desenvolver. Então tá, vamos começar a encontrar. Se tiver algo no contrato dizendo que esse cara que pega a visão e serviços pode fazer outras coisas, beleza.

Se não tiver, ele só vai poder prestar serviço para a sociedade. Essa ideia, por isso, é que no dia que você for redigir um contrato social de uma sociedade simples, pergunte para o sócio que vai integralizar em serviços se a ideia dele é só trabalhar ali. Os outros são de acordo com ele, trabalhar fora ou não, para você colocar isso no contrato.

E aí, beleza? E para finalizar, os três últimos requisitos do contrato social: inciso 6, as pessoas naturais. Lembrando que, quando eu falo "pessoas naturais", eu tô falando de pessoa física.

Expressões sinônimas são incumbidos da administração da sociedade e seus poderes e atribuições. O ideal é que, quando você faz um contrato social, deixe claro o que esse administrador pode fazer, porque se você não disser nada, vai seguir o regime do Código Civil. E a gente vai ter uma aula aqui para frente para falar o que os administradores podem fazer numa sociedade, quais são os poderes que ele já tem, tá?

Se nada for dito no contrato social. A segunda observação importante: a sociedade simples pode ter sócios pessoas jurídicas, sem problema nenhum. Mas para administrar, tem que ser pessoa física.

Vejam, não precisa ser uma pessoa física que seja sócia; pode ser alguém contratado para isso, mas tem que ser pessoa física. O sétimo requisito é a participação de cada sócio no lucro e nas perdas. Lembrando: na ausência dessa regra, a distribuição é proporcional às cotas.

E como assim? O que você tá falando? É que assim, ó, eu posso ter trinta por cento das cotas, mas receber cinquenta por cento dos lucros.

Não tem problema nenhum, desde que isso esteja no contrato. Agora, se não fala nada no contrato, eu tenho trinta por cento das cotas e participo com trinta por cento do lucro. Se tiver setenta, recebo setenta.

Então, se não tiver nada no contrato, a distribuição será feita conforme a quantidade de cotas que você tem. Você tem trinta por cento e sempre receberá em cima disso. Mas nada impede que cotas diferentes tenham participações diferentes nos lucros.

É só colocar isso no contrato social, beleza? E para finalizar, o oitavo requisito: os sócios respondem ou não subsidiariamente pelas obrigações sociais. Esse dispositivo é bem confuso; ele dá a impressão de que, se não tiver nada, a responsabilidade não é subsidiária.

Na verdade, a regra na sociedade simples é a responsabilidade solidária. Assim, primeiro se atinge o patrimônio da sociedade; se não achar nada lá, pode atingir o patrimônio dos sócios. Isso é o que o oitavo diz: é que você pode colocar uma cláusula de responsabilidade solidária, ou seja, credor pode cobrar tanto da sociedade como dos sócios.

Normalmente, o pessoal deixa quieto, porque a regra já é a responsabilidade solidária. Mas se você quiser colocar essa regra, os sócios respondem junto com a sociedade. Podem colocar, e se não colocar nada, responde subsidiariamente, ou seja, primeiro atinge o patrimônio da sociedade para depois atingir o patrimônio dos sócios.

Isso na limitada é outra história, e vamos falar disso na sequência, tá? Quando estudarmos a sociedade limitada aqui no canal, porque vai ter aula sobre isso também. Beleza?

E para finalizar, o parágrafo único diz que é ineficaz em relação ao terceiro qualquer pacto separado contrário ao disposto no instrumento do contrato. Muitas vezes, os sócios fazem pactos diferentes do que está no contrato social. Beleza?

Vai valer para eles, mas não vai valer para terceiros, porque se você quiser alterar alguma regra do contrato social que interfira em terceiro, você tem que fazer uma alteração do contrato social. Onde se faz alteração? Sem que haja a averbação.

Por isso que você pega algumas sociedades que estão lá na 30ª alteração do contrato social, porque foram alterando e houve essa averbação, essa publicização dessas alterações. E aí o terceiro estará, por exemplo, sujeito a essas regras, beleza? Tranquilo?

Para finalizar essa aula: observações finais sobre o contrato social. A primeira delas é o registro do contrato. Olha o que diz o art.

998: nos 30 dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no registro civil das pessoas jurídicas do local de sua sede. Essa regra é um pouco incoerente quando pensamos na regra geral do empresário, que diz que ele deve se registrar antes de iniciar a atividade. Essa regra permite se registrar em até 30 dias.

Retroage, quer dizer que os efeitos valem para trás. Então, se eu me registro em até 30 dias, tá tudo certo. Na prática, muita gente inicia a sociedade, passa muito mais que 30 dias e não registra seu contrato social.

Durante esse período de ausência de contrato, ela é uma sociedade em comum. Depois que se registra, aí vai seguir as regras. Da sociedade simples: tá lembrando que ó é no registro civil das pessoas jurídicas do local da sede.

Lembrando que isso daqui, se for uma sociedade de advogados, é a forma da sociedade de advogados. Deixando aqui ó, sociedade e nem advogados, o registro vai acontecer na OAB; a OAB é que fará o papel de registro civil das pessoas jurídicas. Ok, próxima regra: modificação do contrato social.

Pode modificar, gente! A gente vai estudar quais são os pontos para você alterar o contrato social. São vários pontos para fazer várias modificações, tá?

Mas é importante, aqui nesse momento, entender os pontos para você alterar o contrato social, essas cláusulas que a gente viu, e a necessidade de registro. Olha, com a Lei n° 1999, as modificações do contrato social têm por objeto a matéria indicada no art. 997; ou seja, os incisos que a gente viu dependem do consentimento de todos os sócios.

As demais podem ser decididas por maioria absoluta, se o contrato não determinar a deliberação unânime. Tá? Então, a matéria do art.

1997 exige o consentimento de todos. Outras matérias que você incluir ou alterar no contrato social requerem maioria absoluta. O que é maioria absoluta?

É mais de cinquenta por cento do capital social. Então, dependendo do tipo societário e da composição, pode ser nenhum. Fácil, se sócio tiver 51% das cotas, ele mexe em tudo.

Isso que, às vezes, você vê na sociedade simples: um sócio com 99% e outro com 1%. E se 1% é mero figurante, porque o outro vai decidir tudo, ele consegue alterar praticamente tudo, né? Salvo essa questão de alteração do contrato social, que ele vai precisar de 100%.

Tá? E lembrando: qualquer alteração, qualquer modificação deve ser averbada, porque enquanto não for averbada, não está publicizada. Enquanto não estiver publicizada, não poderá ser oposta a terceiros, beleza?

E para finalizar o seguinte: professor, eu posso criar uma agência, uma filial, uma sucursal? Pode! Quando você cria uma agência, há uma diferença: agência, filial e sucursal.

Basicamente, são desdobramentos daquela sociedade. Tá? Agência é basicamente um escritório de atendimento, tá?

É com autonomia, é praticamente um posto de atendimento em outra localidade. Tá? Uma filial é uma sociedade, uma filial ainda respeita as regras da matriz, mas tem uma certa autonomia.

Já a sucursal tem uma autonomia maior ainda, basicamente níveis de autonomia. Tá? Mas, para vocês aqui, o que interessa entender é que, se a pessoa jurídica cria um braço dela em outra localidade, precisa registrar lá nessa outra localidade, fazendo menção à matriz.

Na matriz, é precisamente notificar a existência dessa filial, dessa agência ou dessa sucursal. É o que está lá no artigo 1126: a sociedade simples institui sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro registro civil. Neste também deverá constar a prova de inscrição originária.

Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser averbada no registro civil da respectiva sede. É isso então! Eu tenho uma sociedade civil, um escritório de advocacia em Curitiba.

Ele tá registrado na OAB, beleza? Uma sociedade de advogados aqui em Curitiba. Aí a gente abre uma filial lá em Brasília para atender alguns casos lá em Brasília.

Legal! Então, eu vou ter que aqui na OAB mencionar que tem uma filial em Brasília, e lá na OAB-DF eu vou ter que registrar a existência dessa filial, mencionando que a matriz é aqui em Curitiba. É basicamente isso, tá?

Tranquilo? Fechamos aqui então o contrato social, mas a sociedade simples ainda vai seguir. Temos bastante assunto para conversar sobre esse importante tema do direito empresarial, que, repito, é base para muitos outros tipos societários.

Um grande abraço! Bons estudos e até mais!